证券代码：603330        证券简称：上海天洋        公告编号：2020-044

　　上海天洋热熔粘接材料股份

　　有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年6月15日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事兼副总经理李铁山先生因工作原因委托董事长兼总经理李哲龙先生代为投票表决。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司聘任财务负责人的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》（        公告编号：2020-046）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）审议通过了《关于签署投资框架协议的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：拟收购资产并签署投资框架协议的公告（        公告编号：2020-047）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过32,760,000股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　7、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（五）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（六）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,公司编制了截至2020年3月31日止的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜。根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次非公开发行募集资金使用方案进行适当的修订调整。在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；

　　6、根据本次非公开发行股票的结果，办理验资、修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关其他备案事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

　　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（十一）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟设立3个募集资金专项账户，并授权公司董事长李哲龙先生批准公司及子公司按照《监管要求》和相关制度规定，根据需要设立本次非公开发行股票除上述3个募集资金专项账户之外的其他募集资金专项账户，授权公司财务负责人办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十二）审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》的规定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月15日

　　证券代码：603330        证券简称：上海天洋        公告编号：2020-045

　　上海天洋热熔粘接材料股份

　　有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2020年6月15日11时在昆山市千灯镇汶浦路366号，公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过32,760,000股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（三）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（四）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,公司编制了截至2020年3月31日止的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（八）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟设立3个募集资金专项账户，并授权公司董事长李哲龙先生批准公司及子公司按照《监管要求》和相关制度规定，根据需要设立本次非公开发行股票除上述3个募集资金专项账户之外的其他募集资金专项账户，授权公司财务负责人办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月15日

　　证券代码：603330           证券简称：上海天洋        公告编号：2020-046

　　上海天洋热熔粘接材料股份

　　有限公司

　　关于财务负责人辞职及聘任

　　财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张旭先生的书面辞职报告，公司财务负责人张旭先生因个人原因申请辞去公司财务负责人职务，辞去财务负责人职务后张旭先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》等法律法规的有关规定，张旭先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对张旭先生在公司任职财务负责人职务期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　鉴于上述情况，根据公司总经理李哲龙先生提名，由董事会提名委员会审议通过后，公司于2020年6月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任秦嘉伟先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告日，秦嘉伟先生未持有本公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月15日

　　附：秦嘉伟先生简历

　　秦嘉伟，男，1981年4月出生，中国国籍，研究生学历，上海交通大学信息管理硕士。曾任安永华明会计师事务所财务审计师、德勤咨询（上海）有限公司高级咨询顾问、东方花旗证券有限公司业务总监、蕴致（上海）时装有限公司首席财务官、呀谧网络科技（上海）有限公司首席财务官。2020年6月15日起，担任上海天洋热熔粘接材料股份有限公司财务负责人。

　　证券代码：603330           证券简称：上海天洋           公告编号：2020-047

　　上海天洋热熔粘接材料股份

　　有限公司

　　拟收购资产并签署投资框架

　　协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称为“上海天洋”或“公司”）拟以自有或自筹现金方式收购烟台泰盛精化科技有限公司（简称“泰盛精化”）65%股权（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。

　　●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●对公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架性协议，对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　●风险提示：本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）交易基本情况

　　烟台泰盛精化科技有限公司坐落于国家级开发区—烟台开发区，是一家以工业用高端胶粘剂研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司成立20多年来一直秉承以技术创新为动力，以服务市场为导向，不断提升产品品质与服务，并在原有业务基础上细分市场，逐渐走出一条以解决客户“结构粘接”为主的发展之路，形成以丙烯酸，聚氨酯，环氧为体系的结构胶产品。

　　2020年6月15日，上海天洋与泰盛精化及林志秀等七位泰盛精化股东在上海签署《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购烟台泰盛精化科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），对泰盛精化整体估值约为8,700万元人民币左右，拟以自有或自筹现金方式收购取得泰盛精化约65%的股份（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。

　　（二）《投资框架协议》中对泰盛精化的估值范围系基于该公司历史经营业绩、未来发展前景及市场空间，由双方协商确定。公司已经聘请了有证券从业资质的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，对泰盛精化的财务、资产情况进行尽职调查以及审计和评估。最终签署的股权转让协议中确定的股权估值和转让价格，以审计及评估机构出具的审计后评估值为参考依据，由交易各方协商一致确定。

　　（三）交易的审议情况

　　《投资框架协议》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。

　　（四）交易对方情况介绍

　　1、林志秀，身份证号：37061119731111****，系泰盛精化之执行董事兼总经理，目前持有泰盛精化51%股权，为泰盛精化控股股东、实际控制人；

　　2、林绍盛，身份证号：37061119471213****，系泰盛精化实际控制人林志秀的父亲，目前持有泰盛精化17%股权；

　　3、林颖，身份证号：37061119750831****，系泰盛精化实际控制人林志秀的妹妹，目前持有泰盛精化5%股权；

　　4、于建章，身份证号：37061119640223****，系泰盛精化的监事，目前持有泰盛精化10%股权；

　　5、孙科，身份证号：37108219790922****，系泰盛精化的销售总经理，目前持有泰盛精化5%股权；

　　6、白纯勇，身份证号：22060219790927****，系泰盛精化的总经理助理，目前持有泰盛精化2%股权；

　　7、北京赫立科技有限公司，统一社会信用代码：91110108335576554T，系泰盛精化的股东，目前持有泰盛精化10%股权。

　　上述交易对方与公司之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（五）其他注意事项

　　本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　　二、交易标的的基本情况

　　（一）泰盛精化的基本信息

　　1. 中文名称：烟台泰盛精化科技有限公司

　　2. 法定代表人：林志秀

　　3. 设立日期：2012年02月07日

　　4. 注册资本：1,200万元

　　5. 住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区天山路29号

　　6. 经营范围：加工销售：厌氧密封胶、硅酮密封胶、环氧密封胶（不含危险化学品）；水性密封胶、清洗剂、促进剂、螺纹松动剂、脱模剂的研发、销售；机械维修工程；销售：化工产品（不含危险品）、涂胶设备及备件，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　7. 控股股东及实际控制人：林志秀。

　　8. 最近一年及一期的主要财务指标：

　　人民币：元

　　■

　　9. 股权结构

　　公司目前的股权结构如下：

　　■

　　（二）权属状况说明

　　交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。

　　（三）泰盛精化的财务状况说明

　　截止2020年3月31日，泰盛精化的总资产为26,715,923.13元，负债总计为6,824,179.62元，净资产为19,891,743.51元，营业收入为5,183,762.90元，净利润为1,174,530.22元。以上数据未经审计。

　　三、《投资框架协议》的主要内容

　　（一）交易内容

　　1、交易目的：上海天洋控股收购泰盛精化，交易完成之后，泰盛精化成为上海天洋的控股子公司；

　　2、交易方案：上海天洋以现金方式通过受让泰盛精化之现有股东所持标的公司65%股权，对标的公司完成控股收购，其中：受让林志秀所持标的公司22%股权、林绍盛所持标的公司17%股权、于建章所持标的公司10%股权、北京赫立科技有限公司所持标的公司10%股权、林颖所持标的公司5%股权、孙科所持标的公司1%股权，前述转让方合称为交易股东。

　　标的公司现有股东同意放弃本次交易所涉及转让股权的优先受让权。

　　（二）交易方案

　　1、业绩承诺及补偿：交易股东承诺经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度累计扣非后税后净利润即1,450万元作为承诺净利润。

　　如标的公司2019年度及2020年度实际实现的经审计累计扣非后税后净利润（以下简称“实际净利润”）大于承诺净利润110%的，则触发奖励条款；如标的公司实际净利润少于承诺净利润90%的，则触发业绩补偿条款。

　　按照谨慎性原则，针对标的公司2019年度账龄在1年以上的应收帐款进行全额坏账计提，如标的公司于2020年度收回前述已计提坏账的应收帐款，则在计算2020年度实际净利润时应包含前述已收回的应收帐款金额。

　　2、估值：本次交易对标的公司的整体估值按标的公司2019年度及2020年度经审计扣非后平均税后净利润×12倍PE计算，初步预计标的公司整体估值为725万元×12倍PE，即8,700万元，最终交易估值，参照评估机构对标的公司100%股权的评估价值，并经双方协商一致确定。

　　3、奖励条款：标的公司2019年度、2020年度累计实际净利润大于承诺净利润110%的，管理层有权获得现金奖励，奖励金额=（实际净利润-承诺净利润×110%）×50%。

　　具体奖励人员为林志秀、孙科、白纯勇。

　　4、业绩补偿条款：如标的公司实际净利润少于承诺净利润90%的，则调整后的估值与本次交易估值之间的差距，由本次交易股东以现金方式予以补偿，具体补偿金额=本次交易估值-（实际净利润/2）×12，由交易股东按照按其所出售股权比例占本次交易总出售股权比例进行分摊，分别承担补偿义务。但交易股东任何一方未能履行其补偿义务的，其他交易股东应承担连带责任。

　　5、本次交易：本次交易收购方拟以现金方式收购标的公司65%之股权。交易完成后，标的公司剩余股东保留35%股权，即林志秀保留29%股权，孙科保留4%股权，白纯勇保留2%股权。

　　6、股权质押：本次交易完成后，为保证收购协议中后续义务的履行，标的公司剩余股东（即林志秀、孙科和白纯勇）应将其所持剩余股权质押给收购方。正式资产收购协议以及业绩补偿协议履行完毕后，方可解除该等股权质押。

　　7、管理层稳定：本次交易完成后，为了标的公司平稳过渡及可持续发展，收购方会尽力保持管理层的稳定和经营的稳定，在保留收购方作为控股股东必要的监督管理权限的前提下，拟继续聘请林志秀女士担任标的公司总经理至2020年12月31日，负责标的公司的日常经营，对董事会负责，按《公司法》及《烟台泰盛精化科技有限公司章程》之约定，履行总经理职责。前述期限届满以后，根据标的公司发展需要及林志秀女士个人意见，收购方就总经理聘任人选再做考虑。但收购完成后上海天洋有权委派财务负责人，对于标的公司的整体财务运营、资金以及财务规范性进行全面管理。

　　8、董事会改组：本次交易完成后，标的公司将设立董事会，并由五名董事组成，其中上海天洋委派三位，林志秀女士委派两位。

　　9、交易时间安排：各方承诺，本框架协议签署后，在尽职调查情况符合收购方要求且标的公司经营未发生重大不利影响的前提下，收购方最晚不应迟于2020年7月31日完成尽调并签署正式的收购协议。标的公司全体股东同意，将尽最大努力配合收购方的尽调。

　　（三）本次交易前提条件

　　1、上海天洋已经完成对目标公司法律和财务的尽职调查，且目标公司未发生重大经营风险以及应披露但未披露的信息；

　　2、交易股东所作陈述、保证与承诺，在本框架协议签署日至交割日均为真实、准确和完整；

　　3、经上海天洋确认的标的公司核心员工均已与标的公司签署了劳动合同及竞业禁止协议，劳动合同期限为三年（自本次交易完成之日起计算），该等合同及协议的形式及内容已经上海天洋认可；

　　4、标的公司已取得工商、税务、环保、安全、劳动、社会保障等政府部门出具的合法合规证明；

　　5、收购方此次投资，不存在任何法律机构和政府主管部门审批障碍；

　　6、收购方已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权，且符合主管部门关于信息披露要求；

　　7、本次交易涉及的相关审计、评估结果经由收购方认可；

　　8、标的公司内部治理结构、规章制度基本符合上市公司内控管理的要求且标的公司财务处理已经按照国家会计准则相关规定记账，财务规范；

　　9、标的公司及其股东与收购方签署了关于本次控股收购的正式收购协议；

　　10、标的公司的经营、资产、管理成效、财务状况及前景未发生重大不利变化；

　　11、关联方烟台开发区泰盛精化新材料有限公司（以下简称“泰盛新材料”）已将其拥有的“泰盛”商标全部无偿转让给标的公司，并已完成商标局商标变更登记；

　　12、标的公司与其关联方泰盛新材料已签署自本协议签署后租赁期限不少于2年的租赁合同，且租赁面积、租金等相关合同约定条件应与原租赁合同保持一致；

　　13、标的公司及其实际控制人林志秀和主要股东林绍盛、林颖出具承诺文件，承诺本次交易完成前标的公司的经营、资产、管理成效、财务状况及前景未发生重大不利变化；

　　14、林志秀出具个人承诺，承诺其在担任标的公司总经理期间，保证标的公司业务运营合法合规，不存在因违反工商、税务、环保、安全、劳动、社会保障等法律法规而受到行政处罚的情况；

　　15、标的公司及其股东已履行并遵守本协议要求其在标的资产交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。

　　（四）协议终止

　　本框架协议于下列情形之一发生时终止：

　　1、标的公司及其股东与收购方签署正式资产收购协议之前，经各方协商一致终止；

　　2、标的公司及其股东与收购方签署正式资产收购协议之前，出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议各方的原因导致本框架协议不能实施的，本框架协议自动终止；

　　3、标的公司及其股东与收购方签署了正式资产收购协议，本框架协议自动终止；

　　截至2020年8月31日（以下简称“框架协议有效期”），标的公司及其股东、收购方未就本次交易签署正式资产收购协议，本框架协议自动终止。因本条约定致使本框架协议终止时，各方互相不承担赔偿责任。

　　四、对公司的影响

　　（一）对公司业绩的影响

　　本协议为框架协议，协议的签署不会对公司2020年经营业绩构成重大影响。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次投资是以公司自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。后续交易实施尚需履行内部审批程序。若泰盛精化主要股东承诺业绩目能顺利完成，将对公司2020年经营业绩的增长产生积极影响，有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。

　　五、风险提示

　　本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购烟台泰盛精化科技有限公司之投资框架协议》

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月15日

　　证券代码：603330               证券简称：上海天洋        公告编号：2020-049

　　上海天洋热熔粘接材料股份

　　有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）对截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）的核准，并经上海证券交易所同意，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为18.19元，共募集资金总额为人民币272,850,000.00元，扣除保荐承销费用31,500,000.00元后，实际募集资金金额为241,350,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA10126号”《验资报告》审验，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币226,539,200.00元。

　　（二）募集资金使用与结余情况

　　截至2020年3月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户余额均为0。

　　截至2020年3月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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