本次交易完成后，上市公司剩余商业物业项目2019年营业收入为6,256.26万元，占本次交易后上市公司未经审计备考报表中营业收入的比例为1.52%。本次交易后，上市公司的主营业务将不再包含商业运营管理业务。此外，本次出售的标的公司下属的商业物业主要是包括大型卖场、商业街等在内的城市商业综合体，其与上市公司剩余的商业物业在经营区域及客户群体等方面存在明显差异。因此本次交易后，在商业物业板块上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。

　　综上，本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发板块仍存在潜在同业竞争，控股股东也已经出具相关解决同业承诺，后续将按照此承诺解决房地产开发板块的同业竞争。

　　在酒店运营板块，因本次交易后上市公司主营业务中已不包含酒店运营业务，此外，上市公司剩余的酒店项目与控股股东已有的酒店项目在经营区域及面对的客户群体均存在较大差异，本次交易后，上市公司与控股股东在酒店经营板块将不存在实质性同业竞争。

　　在商业物业板块，因交易后上市公司的主营业务将不再包含商业运营管理业务，此外，本次出售的标的公司下属的商业物业主要是包括大型卖场、商街等在内的城市商业综合体，其与上市公司剩余的以及未来因住宅地产开发而增加的配套商业物业在业务类型、经营区域等方面有较大差异，本次交易后上市公司与控股股东在商业物业板块不存在实质性同业竞争。

　　（二）本次交易是否新增上市公司和控股股东的关联交易

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　2、本次交易后上市公司关联交易变化情况

　　本次交易完成前，上市公司（包含下属除标的公司外的各级子公司）与标的公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易主要内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。具体情况如下：

　　（1）销售商品/提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　（2）关联租赁

　　单位：万元

　　■

　　（3）关联担保

　　1） 上市公司为标的公司提供的担保

　　单位：万元

　　■

　　本次交易已对上述上市公司对标的公司的担保事项做出了安排，详见本意见函回复对存续担保的解决措施相关内容。

　　2）标的公司为上市公司的提供的担保

　　■

　　（4）关联方资金拆借

　　1）标的公司向上市公司拆借及往来款

　　单位：万元

　　■

　　2）上市公司向标的公司拆借及往来款

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后在关联方资金拆借方面，根据此次交易安排，省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司偿还上市公司借款。因此，在资金拆借方面的关联交易将会减少。

　　在购销商品、提供和接受劳务，关联租赁，关联担保等方面的关联交易，在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与控股股东的关联交易。针对此部分增加的关联交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。未来上市公司也将进一步采取措施尽量减少不必要的关联交易。

　　此外，本次交易省城投集团也已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“1.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。

　　2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。

　　3.在本次交易完成后，本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。

　　4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”

　　二、上市公司对标的公司是否存在存续担保，后续有无相应解决措施和计划安排

　　截至2019年12月31日，上市公司对标的公司仍存在存续担保，具体担保情况及计划采取解决方案和措施如下：

　　■

　　■

　　上市公司目前已就上述担保解决方案与债权人和控股股东省城投集团展开了积极沟通。预计将在本次交易草案公告前取得债权人对上述担保变更事项的同意意见。如果债权人不同意更换担保人的情况下，将由省城投集团提供上市公司认可的反担保。

　　上市公司就变更上述第1至4项担保事项与省城投集团拟采取以下措施解决：

　　在省城投集团取得上市公司所持有的平阳银泰置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司母公司）和杭州海威房地产开发有限公司股权的前提下，由省城投集团作为保证人与债权人签订新的保证合同，为相应债务人提供连带责任保证担保，保证合同的内容可以按照之前上市公司与债权人签订的《最高额保证合同》的条款内容约定，也可以由省城投集团与债权人另行商定，具体约定以债权人要求为准。在省城投集团与债权人签订新的保证合同的同时，上市公司与债权人解除《最高额保证合同》，上市公司不再按《最高额保证合同》的约定为债务人提供保证担保，上市公司的保证义务终止。

　　上市公司就变更上述第5项担保事项与省城投集团拟采取以下措施解决：

　　在省城投集团取得上市公司所持有的宁波银泰置业有限公司股权以及债权人同意的前提下，维持省城投集团的担保义务，并由省城投集团或其他第三人与债权人签订新的担保合同，为债务人提供担保，具体内容由省城投集团或其他第三人与债权人协商商定。在省城投集团或其他第三人与债权人签订新的担保合同的同时，上市公司与债权人解除《保证合同》，上市公司不再按《保证合同》的约定为债务人提供保证担保，上市公司的保证义务终止。

　　上市公司拟就上述第6至7项担保事项在本次交易完成后，即上市公司失去对标的公司控制权且标的公司不在上市公司合并范围之日起，将由上市公司对子公司的担保变更为上市公司对关联方的担保。

　　针对上述情形，上市公司与省城投集团签署专项协议，约定如下：

　　在省城投集团取得上市公司所持有杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、宁波奉化银泰置业有限公司和成都银城置业有限公司的股权的前提下，上市公司继续履行全额连带责任保证义务，如上市公司因履行全额连带责任保证义务发生经济支出时，由省城投集团按照前述上市公司已支付的金额以现金方式向上市公司支付。

　　综上，上市公司对标的公司仍存在存续担保，目前上市公司对上述担保事项做出妥善安排。

　　三、补充披露情况

　　本次交易对公司和控股股东的同业竞争的影响已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”及“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。

　　本次交易对公司和控股股东的关联交易的影响已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。

　　上市公司对标的公司存续担保及后续相应解决措施和计划安排已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）上市公司对标的公司存续担保及相应解决措施和计划安排”及“第六节本次交易对上市公司的影响”之“六、上市公司对标的公司存续担保及相应解决措施和计划安排”中补充披露。

　　二、关于交易对方

　　4. 预案显示，公司控股股东省城投集团拟采用现金方式支付约50.9亿元交易对价；同时，省城投集团将于《股权转让协议》生效后10个工作日内向各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。请公司补充披露：（1）结合控股股东的负债结构及现金流情况，说明短期内支付近150亿元款项的可行性；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、控股股东的负债结构及现金流情况总体稳定，融资渠道畅通、现金储备充足，具备支付本次交易股权及债务对价的可行性

　　截至2019年12月31日，省城投集团负债结构及现金流情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　截至2019年12月31日，省城投集团短期借款及一年内到期的非流动负债合计654.43亿元，考虑到本次重组交易对价及债务支付，省城投集团短期资金支出需求约801.25亿元。此外，本次交易完成后，省城投集团还将承担上市公司作为CMBS专项计划增信主体、优先收购权人而产生的一切资金支出。省城投集团主要拟通过如下渠道应对上述资金压力：

　　1、债券融资

　　2020年以来，省城投集团已陆续通过资本市场发行各类债券融资产品合计金额115.00亿元，债券融资渠道畅通，可满足公司日常经营及部分偿债需求。2020年至今发行的债券具体如下：

　　■

　　2、授信额度

　　截至报告期末，省城投集团银行综合授信总额达1,599.05亿元，其中未动用的授信剩余额度达600.90亿元，省城投集团可动用银行授信金额较为充足，可满足大额支出需求。

　　3、款项催收

　　截至2019年12月31日，省城投集团对外应收款项总额约586亿元。

　　4、现金储备

　　截至2019年12月31日，省城投集团拥有的现金及现金等价物余额约115.13亿元。

　　5、现金回流

　　2020年正常复工复产以来，省城投集团生产经营正常，一季度实现经营性现金流回正。后续，省城投集团还将通过生产经营活动及资产处置等方式实现持续稳定的现金回流。

　　上述资金安排足以满足省城投集团日常经营需要、支付省城投集团短期借款及一年内到期的非流动性负债，以及支付本次重组交易对价和债务支付需求。省城投集团目前资产体量较大，资产负债率处于可控状态，在极端情形下，亦具备资产变现能力；此外，报告期内省城投集团未发生本息到期未偿付的情形，控股股东的负债结构及现金流情况总体稳定，融资渠道畅通、现金储备充足，具备支付本次交易股权及债务对价的可行性。

　　二、交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排合理清晰，不存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形

　　根据附生效条件的《股权转让协议》：

　　股权交易对价的支付时间安排为：自协议生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向上市公司支付股权交易价款。

　　债务支付时间安排为：自协议生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向18家标的资产公司提供借款，全部用于标的资产公司于收到该等借款同日向上市公司清偿等额的上市公司对标的资产公司的债权本息（本金和资金占用利息应当一并清偿）。

　　过户登记安排为：上市公司应在收到省城投集团支付的全部标的资产交易价款且收到标的公司支付的全部债务清偿款项后15个工作日内，安排各标的公司将办理变更登记至省城投集团名下所需全部资料分别提交至相应的工商登记部门；省城投集团应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　综上，自协议生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团将完成股权价款及债务的支付，同时标的公司将于收到省城投集团支付债务借款的同日向上市公司清偿等额债务，其后15个工作日内将提交全部工商变更材料。因此，交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排合理清晰，不存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、控股股东的负债结构及现金流情况总体稳定，融资渠道畅通且授信额度充足，具备支付本次交易股权及债务对价的可行性；

　　2、交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排合理清晰，不存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

　　四、补充披露情况

　　上述事项已在重组预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“九、控股股东支付交易对价可行性及本次交易安排不会导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形”中补充披露。

　　5.预案显示，标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司，涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称CMBS）的存量贷款余额为67.79亿元。相关协议约定，若上市公司丧失对项目公司控制权，CMBS资产专项计划将终止。预案称公司后续将按照CMBS协议及相关法律法规要求，召集资产专项计划持有人修订计划终止条款。请公司补充披露：（1）公司进行CMBS融资时的会计处理和核算方法，修订计划终止条款后，标的资产及相关义务能否终止确认；（2）公司修订计划终止条款的具体安排，及条款修订对交易作价的具体影响；（3）若计划终止条款无法修订，结合公司目前的财务和现金流状况，说明公司对CMBS融资债务有无偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响；（4）除计划终止条款外，是否有其他涉及还款义务的条款约定。请充分提示风险，并请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司，涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”）。截至2019年12月31日，CMBS融资涉及的存续贷款余额合计为67.96亿元。其中：成都银城CMBS融资涉及的存续贷款余额为35.00亿元，杭州西溪、奉化银泰及台州商业CMBS融资涉及的存续贷款余额为32.96亿元。

　　一、公司进行CMBS融资时的会计处理及核算方法，修订计划终止条款后，标的资产及相关义务能否终止确认

　　（一）公司进行CMBS融资时的会计处理及核算方法

　　公司通过专项计划进行CMBS融资，项目公司是借款人，公司在合并报表中确认相应的金融负债，计入长期借款，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。母公司作为增信主体，在该专项计划存续期间，承担差额补足义务，截至本回复报告出具之日，公司未发生过承担差额补足情形。

　　（二）修订计划终止条款后，公司金融负债的现时义务已经全部转移给省城投集团，但公司仍需继续承担差额补足义务和担保责任

　　1、专项计划终止的主要条款

　　根据《渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划标准条款》、《开源-云城投置业成都银泰中心资产支持专项计划标准条款》之第18.2.2的第（11）项规定：公司失去任一项目公司控制权，管理人有权宣布专项计划终止。

　　根据《信托贷款合同》、《夹层债信托贷款合同》、《优先债信托贷款合同》，借款人如发生重大资产转让、股权转让等足以影响贷款人贷款债权实现的行为，应及时通知贷款人，征得贷款人同意，并按贷款人要求落实本合同项下债务的清偿及担保。

　　2、与公司相关的专项计划增信条款

　　根据《渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划之增信安排协议》、《开源-云城投置业成都银泰中心资产支持专项计划之增信安排协议》的约定，公司作为专项计划的增信主体或优先收购权人，应承担以下义务：

　　A、流动性支持安排：增信主体无条件不可撤销地承诺为专项计划开放程序提供流动性支持；

　　B、评级下调事件：如发生评级下调事件，各项目公司和优先收购权人应在协商后增加增信措施，并于评级下调公告日起10个工作日内向管理人和信托受托人发出《评级下调增信通知》。

　　C、运营收入不足增信事件：如发生运营收入不足事件的，各项目公司和优先收购权人应在协商后增加增信措施，并于运营收入不足公告日起10个工作日内向管理人和信托受托人发出《运营收入不足增信通知》。

　　D、贷款差额补足安排：增信主体承诺，在专项计划存续期间，各项目公司于每一项目公司偿付日，分别向信托财产专户实际支付的当期贷款本金及/或利息应不低于《贷款合同》约定的当期应付本金及/或利息。如发生差额贷款差额补足事件的，增信主体无条件不可撤销地承诺其应在每个贷款差额补足日前将该等差额补足款项一次性支付至信托财产专户。

　　E、专项计划差额补足安排：截至任何一个专项计划账户核算日或清算处分程序完成日，如发生专项计划差额补足事件的，增信主体无条件不可撤销地承诺其将承担将专项计划账户一般科目中的可分配金额未能全额覆盖标准条款中约定的期末分配金额或清算分配金额支付至专项计划账户的义务。

　　F、其他安排：增信主体无条件不可撤销地承诺支付专项计划备付金，公司向管理人支付管理费、向专项计划托管人支付专项计划的托管费、向信用评级机构支付初始评级费及跟踪评级费、向房地产评估机构支付初始评估费及跟踪评估费，如因中国法律及税费政策的变化使得管理人及/或专项计划及/或资产支持证券持有人成为专项计划在运营过程中发生的应税行为的纳税主体，则应由公司实际承担该等税费。

　　3、修订计划终止条款对公司的影响

　　因重组完成后，公司将失去标的公司的控制权，公司需在重组完成前通过债权人会议修订CMBS计划终止条款、征得信托贷款人同意，以规避专项计划提前终止的风险，同时为便于与债权人沟通，公司将保留CMBS现有其他协议条款的相关约定。

　　根据CMBS的相关合同安排，公司主要承担的义务为：对资产支持证券回售提供流动性支持，行使优先收购权，并支付权利维持费；对信托贷款债权提供连带责任保证担保义务，并对资产支持证券的本息兑付提供差额支付。由于公司不是该专项支持计划的借款人，故重组完成后，公司金融负债的现时义务已经全部转移，可以终止确认。公司解除上述CMBS相关合同项下义务，需要全体持有人一致同意，若全体持有人仅同意修改专项计划终止条款但未同意解除公司上述CMBS相关合同项下义务，则公司需继续承担原有的担保责任，此种情况下，省城投集团需向公司支付因履行担保责任而产生的一切资金支出。公司将根据《企业会计准则第13号——或有事项》进行相关会计处理。

　　根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，若公司对省城投集团的担保总额未超过省城投集团为公司担保总额的50%，公司股东大会授权董事会进行决策，公司可循环办理担保事宜。截至本回复报告出具之日，省城投集团为公司及下属公司提供担保余额约为338.16亿元，公司为省城投集团提供担保余额为18亿元。本次修订计划终止条款后未超过省城投集团为公司担保总额的50%，公司风险处于可控范围，本次担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司将与省城投集团签订补充协议，约定省城投集团承担公司作为专项计划增信主体、优先收购权人而产生的一切资金支出。

　　二、公司修订计划终止条款的具体安排，及条款修订对交易作价的具体影响

　　本次重组完成后，公司将失去标的公司的控制权，会触发现有CMBS计划终止条款，公司拟在重组完成前通过债权人会议修订CMBS计划终止条款、征得信托贷款人同意，以规避专项计划提前终止的风险。同时，为便于与债权人沟通，公司将保留CMBS现有其他协议条款的相关约定。

　　上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。截至本回复报告出具之日，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产预估价值合计为50.9亿元。上述预估价值已考虑标的公司存续CMBS在评估基准日对标的公司股权评估结果的影响。同时，除修订CMBS计划终止条款外，公司不会对CMBS现有协议条款进行实质性调整，不会对标的公司现有资产负债结构及评估结果产生重大影响。另外，本次交易相关评估工作仍在进行，若CMBS计划终止条款无法修订而导致CMBS提前偿付，评估机构将充分评估上述情况对本次标的公司评估结果的影响，并在评估报告期后事项中予以说明。

　　三、若计划终止条款无法修订，结合公司目前的财务和现金流状况，说明公司对CMBS融资债务有无偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响

　　公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　报告期内，公司资产负债率不断上升，2019年末达到93.75%。同时，2018年和2019年公司现金及现金等价物净增加额持续为负，分别为-269,537.47万元和-53,500.50万元。考虑到公司CMBS融资涉及的存续贷款余额较高，合计达到67.96亿元，若专项计划终止条款无法修订而导致CMBS需要在本次重大资产重组完成时提前兑付，因还款人为上市公司下属项目公司，上市公司及/或省城投集团将通过其他融资方式筹集资金偿还CMBS融资款项，由此可能造成公司本次重大资产重组的完成时间延后或终止。

　　上市公司为偿还CMBS融资款项而采取的融资方式将在产品方案中尽量避免上市公司新增任何义务，或是在相关协议中约定项目公司转让时终止上市公司义务或将义务转由省城投集团承担。如上市公司由于新增义务发生经济支出，则由省城投集团按照上市公司实际支出金额以现金方式向上市公司支付。

　　公司已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”及“第七节风险因素”中对CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险进行了重大风险提示和披露。

　　四、除计划终止条款外，是否有其他涉及还款义务的条款约定

　　除《渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划标准条款》、《开源-云城投置业成都银泰中心资产支持专项计划标准条款》之第18.2.2的第（11）项规定：“公司失去任一项目公司控制权，管理人有权宣布专项计划终止”，《信托贷款合同》、《夹层债信托贷款合同》及《优先债信托贷款合同》规定：“借款人如发生重大资产转让、股权转让等足以影响贷款人贷款债权实现的行为，应及时通知贷款人，征得贷款人同意，并按贷款人要求落实本合同项下债务的清偿及担保。”外，不存在其他涉及还款义务的条款约定。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问：

　　1、公司通过专项计划进行CMBS融资，在合并报表中确认相应的金融负债，计入长期借款,符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定；

　　2、修订计划终止条款后，公司金融负债的现时义务已经全部转移，但公司仍需继续承担差额补足义务和担保责任；

　　3、上市公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，本次预估价值已充分考虑标的公司存续CMBS在评估基准日对标的公司股权评估结果的影响。除修订CMBS计划终止条款外，公司不会对CMBS现有协议条款进行实质性调整，不会对标的公司现有资产负债结构及评估结果产生重大影响。若CMBS计划终止条款无法修订而导致CMBS提前偿付，评估机构将在评估报告期后事项中分析说明上述情况对本次标的公司评估结果的影响；

　　4、考虑到公司CMBS融资涉及的存续贷款余额较高，若专项计划终止条款无法修订而导致CMBS提前兑付，可能造成公司本次重大资产重组的完成时间延后或终止。公司已在公告文件中进行了重大风险提示；

　　5、除《渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划标准条款》、《开源-云城投置业成都银泰中心资产支持专项计划标准条款》之第18.2.2的第（11）项规定：“公司失去任一项目公司控制权，管理人有权宣布专项计划终止”外，不存在其他涉及还款义务的条款约定。

　　经核查，会计师认为：

　　1. 公司通过专项计划进行CMBS融资，在合并报表中确认相应的金融负债，计入长期借款,符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定；

　　2. 修订计划终止条款后，公司金融负债的现时义务已经全部转移，但公司仍需继续承担差额补足义务和担保责任。

　　3、考虑到公司CMBS融资涉及的存续贷款余额较高，若专项计划终止条款无法修订而导致CMBS提前兑付，可能造成公司本次重大资产重组的完成时间延后或终止。公司已在公告文件中进行了重大风险提示；

　　4、除《渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划标准条款》、《开源-云城投置业成都银泰中心资产支持专项计划标准条款》之第18.2.2的第（11）项规定：“公司失去任一项目公司控制权，管理人有权宣布专项计划终止”外，不存在其他涉及还款义务的条款约定。

　　六、补充披露情况

　　标的公司CMBS相关情况已在重组预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“二十、CMBS融资情况”补充披露。

　　6.预案显示，截至预案出具日，公司尚未取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件。请公司补充说明截止目前相关事项的进展情况和后续安排，该事项是否构成推进本次重大资产重组的重大障碍。请充分提示风险，并请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、截至本回复报告出具之日，公司仍在与标的公司少数股东沟通放弃优先购买权的相关事项，无法取得少数股东放弃优先购买权的同意文件可能对本次重组方案及进度产生一定影响，但不影响本次重组的继续推进

　　截至本回复报告出具之日，公司仍在与标的公司少数股东沟通放弃优先购买权的相关事项，沟通对象主要为中国银泰投资有限公司及其关联方，后续公司将继续积极与中国银泰投资有限公司等标的公司少数股东进行协商，尽快获得其放弃优先购买权的同意文件。

　　因上述事项存在一定不确定性，上市公司已在本次重组预案中进行充分的风险提示，详见预案之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险”。

　　若后续公司无法取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件，并不影响本次重组的继续推进，但若少数股东行使优先购买权，会对本次重组产生如下影响：

　　1、行使优先购买权的标的资产将需在产权交易所公开挂牌出售，对本次重组的时间进度将造成一定影响；

　　2、新增少数股东为本次交易的潜在交易对方；

　　3、少数股东行使优先购买权系基于同等交易条件，因此，少数股东行使优先购买权时，其与相关标的及上市公司的债务安排将仍适用附生效条件的《股权转让协议》中的交易条件，与省城投集团承担相同的收购条件，即向标的公司提供借款以偿还上市公司对标的公司的债权。

　　4、因标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），两项CMBS融资涉及的存量贷款余额合计67.96亿元，根据CMBS资产专项计划相关协议，若上市公司丧失对项目公司的控股权，CMBS资产专项计划将终止，若专项计划终止条款无法修订而导致CMBS提前兑付，因还款人为上市公司下属项目公司，上市公司短期内将面临较大的偿付压力。根据本次重组方案，交易完成后上市公司控股股东省城投集团将取得项目公司的控股权，为避免专项计划提前终止，上市公司将按照CMBS协议及相关法律法规要求召集资产专项计划持有人大会审议修订上述计划终止条款。如果少数股东行使优先购买权，同样将导致CMBS资产专项计划触发提前终止条款，鉴于上述四家标的公司为CMBS借款人，提前兑付将导致四家标的公司承担大额现金偿付义务，少数股东行使优先购买权时需充分考虑该项风险，亦可提前沟通CMBS持有人，争取召开持有人会议修订上述计划终止条款。

　　综上，公司仍在积极争取获得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件，该事项可能对本次交易的程序及时间进度造成一定影响、新增交易对方并可能影响上市公司获取债权对价的安排，但不构成推进本次重大资产重组的重大障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复报告出具之日，公司仍在与标的公司少数股东沟通放弃优先购买权的相关事项，沟通对象主要为中国银泰投资有限公司及其关联方，后续公司将继续积极与中国银泰投资有限公司等标的公司少数股东进行协商，尽快获得其放弃优先购买权的同意文件；

　　2、若后续公司无法取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件，可能对本次交易的程序及时间进度造成一定影响、新增交易对方并可能影响上市公司获取债权对价的安排，但不构成推进本次重大资产重组的重大障碍。

　　三、补充披露情况

　　上述风险已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险”及“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险”中进行提示及补充提示。

　　7.预案显示，公司持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪、北京房开等多个标的公司股权目前处于质押状态；与此同时，标的公司部分房屋产权、土地使用权及股权处于抵押、质押状态。请公司补充说明：上述抵押或质押事项是否会阻碍本次重大资产重组的进程，公司解决上述抵押或质押事项的相关进展以及后续计划安排。请充分提示风险，并请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪、北京房开等多个标的公司股权质押事项

　　（一）公司持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪等7家标的公司股权质押事项

　　本次交易中，上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%的股权被质押于中国银行昆明盘龙支行，以用作上市公司于2017年收购上述资产时向中国银行申请并购贷款的质押物。截至2019年12月31日，上述并购贷款余额为13.45亿元。截至本回复报告出具之日，上市公司尚未取得中国银行昆明盘龙支行同意解除标的资产股权质押的同意函。

　　截至本回复出具日，上市公司已积极与中国银行就上述股权质押事项的解决方案展开沟通。预计将于本次交易草案公告前就解决方案的内容达成一致，确保在7家标的公司股权交割前完成质押解除事项。

　　（二）公司持有的北京房开股权质押事项

　　2019年10月，云南城投、省城投集团与保利集团下属广州金地房地产开发有限公司签署了《合作框架协议》，云南城投将所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司、东莞云投置业有限公司、西双版纳云城置业有限公司及昆明市官渡区城中村改造置业有限公司等四家子公司的股权协议或公开转让给广州金地，广州金地已于2019年10月向云南城投支付22.00亿元作为上述交易的诚意金，同时，云南城投将北京房开90%的股权质押给广州金地，作为上述诚意金的担保。截至本回复出具日，上述质押担保尚未解除。

　　目前上市公司已就解除北京房开90%的股权质押事项与广州金地等7方签署协议，同意上市公司将其持有的西双版纳云城置业有限公司股权及其债权质押给广州金地后，广州金地将同意解除北京房开90%的股权质押。目前双方已启动该股权质押置换事宜，预计将在本次重组草案披露前完成。

　　综上，截至本回复出具日，上市公司已积极与中国银行和广州金地就上述股权质押事项的解决方案展开沟通。上述股权质押事项会影响标的公司股权交割，对本次重大资产重组的进程有一定影响，相关风险已在重组预案修订稿“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中披露提示。

　　二、标的公司部分房屋产权、土地使用权及股权处于抵押、质押事项

　　截至2019年12月31日，标的公司房屋产权、土地使用权处于抵押的具体情况如下：

　　■

　　注：1、宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司为交易标的宁波奉化银泰置业有限公司的全资子公司；

　　2、截止本回复日，苍南银泰置业有限公司用于抵押的资产已经解押。

　　关于上述台州银泰置业有限公司涉及的中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司抵押贷款，上市公司及省城投集团在债权人同意的前提下，将由省城投集团作为共同债务人，上市公司不再作为共同债务人，不承担还款义务。

　　关于上述宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司涉及的九江银行股份有限公司抵押贷款，在省城投集团集团及债权人同意的前提下，将仍由宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司为上市公司借款提供财产抵押，目前上市公司已与债权人及省城投集团进行初步沟通，双方目前未就此安排表示出异议。若双方最终未能达成一致意见，上市公司将用其他自有资产进行置换。

　　关于上述剩余其他仍处于抵押状态的标的公司的房屋产权、土地使用权，考虑到上市公司均不是债务人，本次交易计划将不做变更，仍维持当前抵押状态。由于该类资产系项目公司作为债务人用自有物业进行抵押，其抵押情况的变动不会对本次交易产生实质性影响。

　　上市公司已就上述解决方案与债权人及交易对方省城投集团展开积极沟通，预计在本次草案公告前与债权人就上述事项解决方案达成一致。上述标的公司房屋产权和土地使用权抵押对本次重大资产重组的进程无实质性影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：针对标的公司存在的抵押或质押事项，且涉及需要变更的情形，上市公司目前在积极解决过程中，但截止本回复报告出具日，相关解决方案尚未正式完成，且考虑到与债权人及交易对方省城投集团内部审批均需一定时间，但对本次重组进程无实质性影响。

　　四、补充披露情况

　　标的公司涉及的房屋产权、土地使用权处于抵押事项对本次重大资产重组的进程影响，公司解决上述抵押事项的相关进展以及后续计划安排和相关风险已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押相关风险”和“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押相关风险”中充分披露和提示。

　　标的公司涉及的股权质押事项对本次重大资产重组的进程影响，公司解决上述股权质押事项的相关进展以及后续计划安排和相关风险已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险”和“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险”中充分披露和提示。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2020年6月16日