证券代码：002669        证券简称：康达新材       公告编号：2020-076

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第四届董事会第二十三次会议通知于2020年6月10日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2020年6月15日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥先生主持，公司监事和董事会秘书列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于为控股孙公司贷款提供担保的议案》；

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-078）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的议案》；

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的公告》（公告编号：2020-079）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》；

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-080）。

　　本议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可，独立董事就该议案出具了同意意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　关联董事王建祥、刘丙江、刘君、程树新对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002669    证券简称：康达新材    公告编号：2020-077

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2020年6月10日以邮件及通讯方式向公司全体监事发出。会议于2020年6月15日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中2名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席耿学军先生主持，公司董事会秘书列席了会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于为控股孙公司贷款提供担保的议案》；

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　2、审议通过《关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的议案》；

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的公告》（公告编号：2020-079）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002669    证券简称：康达新材    公告编号：2020-078

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　关于为控股孙公司贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年6月15日，上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于为控股孙公司贷款提供担保的议案》。

　　为满足公司控股孙公司北京力源兴达科技有限公司（以下简称“力源兴达”）日常经营的需要，提高其经营效率和盈利能力，力源兴达向厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行”）申请不超过人民币1,000万元贷款。

　　公司拟为力源兴达向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请的贷款提供不超过1,000万元的信用担保。

　　上述事项中的实际担保金额、期限等以实际签署担保合同为准。在担保额度范围内授权公司董事长签署相关法律文件。本次担保金额占公司截止最近一期经审计净资产的0.4684%。截至目前，公司尚未签署正式担保协议。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次担保事项由董事会审批，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：北京力源兴达科技有限公司；

　　2、注册资本：2,500万元人民币；

　　3、法定代表人：程树新；

　　4、成立日期：2001年3月30日；

　　5、统一社会信用代码：91110114802650320D；

　　6、注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C1003号；

　　经营范围：电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高频开关电源。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：力源兴达为公司持股99.92%的控股子公司成都必控科技有限责任公司之全资子公司；

　　8、最新的信用等级状况：信用状况良好。

　　9、北京力源最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其中2020年3月31日财务数据未经审计，2019年度财务数据已经审计。

　　三、协议的主要内容

　　1、担保方：上海康达化工新材料集团股份有限公司；

　　2、被担保方：北京力源兴达科技有限公司；

　　3、金融机构：厦门国际银行股份有限公司北京分行；

　　4、担保金额：不超过人民币1,000万元；

　　5、担保方式：连带责任担保；

　　6、担保期限：以担保协议具体约定为准。

　　以上内容是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股孙公司贷款提供担保的议案》。

　　公司为力源兴达提供担保是为了满足力源兴达日常经营的需要，提高其经营效率和盈利能力。力源兴达为公司控股孙公司，经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于支持力源兴达的经营和业务持续健康发展。

　　公司董事会同意上述担保行为。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次为控股孙公司力源兴达的贷款提供担保，主要是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　2、力源兴达主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定。

　　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司已履行了必要的审批程序，我们一致同意公司为控股孙公司贷款提供担保的事项。

　　六、监事会意见

　　公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于为控股孙公司贷款提供担保的议案》。公司本次为控股孙公司力源兴达的贷款提供担保主要是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，其还款能力处于公司可控的范围之内，本次担保事项不会损害公司和股东的利益。.

　　七、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保总额为18,467.40万元（其中含2,000万美元境外债，按照2020年3月16日汇率1美元=7.0087元人民币折算，为人民币14,017.40万元），占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为7.2418%，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为8.6504%。若包含本次董事会审议的两个担保事项，公司及控股子公司最近12个月经审议的担保总额为29,467.40万元，占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为11.5553%，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为13.8029%。公司及控股子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司、北京首创融资担保有限公司和北京中关村科技融资担保有限公司提供担保及对公司下属子公司担保外无其他对外担保行为，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002669    证券简称：康达新材    公告编号：2020-079

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月15日，上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司拟开展资产池业务并提供担保的议案》，基于生产经营及业务发展的需要，公司及子公司成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”）、北京力源兴达科技有限公司（以下简称“力源兴达”）与银行开展资产池业务，预计总额度不超过人民币60,000万元的资产池额度，其中公司拟开展的业务额度不超过人民币50,000万元，必控科技和力源兴达拟开展的业务额度分别不超过人民币5,000万元，公司与必控科技、力源兴达互相提供担保。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次开展资产池业务及担保事项需经董事会审批，无需提交公司股东大会审议。资产池的业务开展期限为自董事会审议通过之日起一年，业务期限内，上述额度可循环使用。具体每笔发生额授权公司董事长根据公司及子公司的经营需要确定，按照系统利益最大化原则确定。现将有关事项公告如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产池业务是指合作银行为满足企业对所持金融资产进行统一管理、统筹使用的需要，向企业提供的集资产管理、资产池质押融资、配套授信等功能于一体的综合服务业务。公司与合作银行开展资产池业务，将相应的金融资产向合作银行申请管理或进入资产池进行质押，向合作银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

　　2、合作银行

　　拟开展资产池业务的合作银行为公司与其签订了授信协议的商业银行或其分支机构，具体合作银行公司授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为自董事会审议通过本议案之日起的12个月。

　　4、实施额度

　　公司及子公司拟开展总额不超过人民币60,000万元的资产池业务，其中公司不超过人民币50,000万元、子公司必控科技不超过人民币5,000万元、孙公司力源兴达不超过人民币5,000万元。公司、子公司用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币60,000万元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额授权公司董事长根据公司及子公司的经营需要确定，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司、必控科技、力源兴达可以根据自身经营需要为资产池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。同时三个公司之间互相提供担保，具体担保金额不得超过资产池业务额度。

　　二、公司对外担保的情况

　　公司拟为必控科技和力源兴达各提供不超过5,000万元的担保，同时必控科技和力源兴达之间互相提供不超过5,000万元的担保。

　　（一）被担保人一：必控科技

　　1、被担保人：成都必控科技有限责任公司；

　　2、注册资本：6,266.3327万元人民币；

　　3、法定代表人：王建祥；

　　4、成立日期：2006年3月13日；

　　5、统一社会信用代码：91510100785419150B；

　　6、公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号天府软件园D5号楼14层；

　　7、经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。）

　　8、与公司关系：公司持有其99.9186%的股权，为公司的控股子公司；

　　9、最新的信用等级状况：信用状况良好；

　　10、必控科技最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其中2020年3月31日财务数据未经审计，2019年度财务数据已经审计。

　　（二）被担保人二：力源兴达

　　1、被担保人：北京力源兴达科技有限公司；

　　2、注册资本：2,500万元人民币；

　　3、法定代表人：程树新；

　　4、成立日期：2001年3月30日；

　　5、统一社会信用代码：91110114802650320D；

　　6、注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C1003号；

　　7、经营范围：电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高频开关电源。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：力源兴达为公司的控股子公司成都必控科技有限责任公司之全资子公司；

　　9、最新的信用等级状况：信用状况良好。

　　10、力源兴达最近一年及一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其中2020年3月31日财务数据未经审计，2019年度财务数据已经审计。

　　三、开展资产池业务的目的

　　1、通过企业存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

　　2、票据、信用证有价票证，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

　　3、经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规模，改善公司的财务状况，可降低企业机会成本和融资成本。

　　4、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　四、资产池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展资产池业务，由于应收票据和应付票据的到期日期不一致，易导致托收资金进入申请开具承兑汇票的保证金账户，这对公司资金的流动性可能造成影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司与合作银行开展资产池业务后，以入池票据作质押，向银行申请开具承兑汇票对外支付，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池的票据等金融资产的安全和流动性。

　　五、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司内审部负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　六、董事会意见

　　董事会认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　公司为必控科技和力源兴达提供担保，以及必控科技和力源兴达互相担保的事项，主要是为满足双方正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保为公司向控股子公司及孙公司提供担保，未要求其提供反担保。鉴于必控科技其他股东持股比例较小，因此未提供同等比例的担保。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　2、公司为必控科技和力源兴达提供担保，以及必控科技和力源兴达互相担保的事项，主要是为满足双方正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　3、必控科技和力源兴达主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司已履行了必要的审批程序，我们一致同意公司及子公司开展资产池业务，并由公司为必控科技和力源兴达提供担保，以及必控科技和力源兴达互相担保。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展资产池业务并提供担保的事项，有利于提高公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，同意公司开展资产池业务并为必控科技和力源兴达提供担保。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保总额为18,467.40万元（其中含2,000万美元境外债，按照2020年3月16日汇率1美元=7.0087元人民币折算，为人民币14,017.40万元），占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为7.2418%，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为8.6504%。若包含本次董事会审议的两个担保事项，公司及控股子公司最近12个月经审议的担保总额为29,467.40万元，占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为11.5553%，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为13.8029%。公司及控股子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司、北京首创融资担保有限公司和北京中关村科技融资担保有限公司提供担保及对公司下属子公司担保外无其他对外担保行为，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十六日

　　证券代码：002669     证券简称：康达新材   公告编号：2020-080

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”） 2020年6月15日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、交易事项概述

　　为通过专业化管理和市场化运作，提高投资效率，聚集新材料及军工科技产业优质资源，发掘优质项目，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，公司拟与北京君曜远方投资有限公司（以下简称“北京君曜”）、上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚鸣”）以0元对价共同收购自然人李昕磊及北京冀唐管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京冀唐”）持有的顺璟投资（北京）有限公司（以下简称“顺璟投资”）的股权。顺璟投资的注册资本为人民币3,000万元，其中公司拟以0元对价受让李昕磊及北京冀唐分别持有的顺璟投资注册资本人民币200万元、1,000万元，即顺璟投资40%的股权。顺璟投资未来主要投资方向为新材料及军工科技等相关领域。

　　王建祥先生为公司董事长，担任上海楚鸣的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海楚鸣与公司本次共同投资行为属于关联交易。该关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事王建祥、刘丙江、程树新、刘君为上海楚鸣的股东，对该议案均回避了表决，公司第四届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

　　公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方一：

　　姓    名：李昕磊；

　　国    籍：中国；

　　住    所：河北省三河市*******；

　　身份证号：150404199208******；

　　（二）交易对手方二：

　　（1）公司名称：北京冀唐管理咨询中心（有限合伙）；

　　（2）统一社会信用代码：91110109MA004WF79A；

　　（3）成立日期：2016年04月19日；

　　（4） 注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4356室；

　　（5）企业类型：有限合伙企业；

　　（6）法定代表人：陈艺文；

　　（7）注册资本：100万元人民币；

　　（8）经营范围：企业管理咨询；商务咨询服务。

　　（9）主要股东及实际控制人： 陈艺文持股70%，李凤颖持股30%，实际控制人为陈艺文。

　　上述交易对手方未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　三、合作方基本情况

　　（一）合作方一：

　　1、名称：北京君曜远方投资有限公司；

　　2、统一社会信用代码：911101123183734808；

　　3、成立日期：2014年12月12日；

　　4、住所：北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区公共服务平台184号；

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　6、法定代表人：王涛；

　　7、注册资本：1,000万元人民币；

　　8、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：黄澜持股40%，深圳市曜为股权投资基金管理有限公司持股30%，上海乐顽投资管理有限公司持股16%，梁宁持股10%，北京海纳百泉投资基金管理有限公司持股4%；实际控制人为黄澜。

　　10、主要投资领域：智能经济，消费升级，先进制造，大健康领域等。

　　11、已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成了备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》：登记编号：P1067234；登记时间：2018-02-01。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在北京君曜中任职。

　　北京君曜未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　（二）合作方二：

　　1、名称：上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91310230MA1JUYB29J；

　　3、成立日期：2019年12月09日；

　　4、住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼2441室（临港长兴科技园）；

　　5、企业类型：有限合伙企业；

　　6、法定代表人：王建祥；

　　7、注册资本：100万元人民币；

　　8、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要股东及执行事务合伙人：执行事务合伙人为王建祥，其余12名股东合计持股90%；

　　10、主要投资领域：上海楚鸣为新设管理咨询合伙企业，暂未进行投资。

　　上海楚鸣未直接或间接持有公司股份，其执行事务合伙人为公司董事长王建祥先生，为公司关联方。公司董事王建祥、刘丙江、程树新、刘君，副总经理沈一涛为上海楚鸣的股东。除此之外，上海楚鸣与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：顺璟投资（北京）有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91110107318199611X；

　　3、成立日期：2014年12月02日；

　　4、住所：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院2号楼8层801-2；

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　6、法定代表人：李昕磊；

　　7、注册资本：3,000万元人民币；

　　8、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、近一年及一期主要财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经交易各方友好协商，公司以0元对价受让顺璟投资相关股东认缴的1200万元出资额。同时公司按照1元/认缴出资额对顺璟投资进行投资，定价公允，符合私募股权投资行业的商业惯例和逻辑，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，不存在损害中小投资者利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　1、受让方：上海康达化工新材料集团股份有限公司、北京君曜远方投资有限公司、上海楚鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2、转让方：李昕磊、北京冀唐管理咨询中心（有限合伙）；

　　3、标的公司：顺璟投资（北京）有限公司；

　　（二）交易情况

　　1、交易对价：

　　受让方以人民币0元受让转让方合计持有的公司100%股权。

　　其中，上海楚鸣以人民币0元受让李昕磊持有的公司注册资本人民币900万元，北京君曜以人民币0元受让李昕磊持有的公司注册资本人民币900万元，康达新材分别以人民币0元受让李昕磊及北京冀唐分别持有的公司注册资本人民币200万元、1,000万元。

　　2、变更前后股权结构图

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　3、标的公司投资方向：

　　交割日后，标的公司及/或其管理的基金(如有)的主要投资方向为与康达新材主营业务相关的领域。

　　4、管理模式

　　本次交易完成后，标的公司股东会由交割日后的全体股东组成，是标的公司的权力机构，并根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　本次交易完成后，标的公司将成立董事会，董事会由3人组成，其三名受让方有权各提名1名董事。标的公司董事会对股东会负责，并根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

　　5、利润分配

　　本次交易完成后，公司股东按照认缴的出资比例分取红利。

　　6、违约及赔偿

　　（1）各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

　　（2）各方同意，除财务报表中体现的债务以及财务报表日至交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在交割日之前发生的一切其他债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)与民事、刑事法律责任或行政责任，均由转让方负责承担。因前述事项给受让方、标的公司造成的损失均应由转让方负责赔偿，转让方保证受让方、标的公司将不会因此遭受任何损失。

　　（3）违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的标的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　7、生效及解除

　　（1）本协议自各方有效签署之日起成立。

　　（2）本协议自康达新材已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序之日起生效。

　　（3）当下列情况之一出现时，康达新材有权立即解除本协议，且一经康达新材向其他方发出通知即生效：

　　康达新材行使本协议规定下的单方解除权的；

　　先决条件成就日后30日内，因标的公司和转让方原因导致标的公司未能按照本协议约定完成本次交易相关工商变更登记手续；

　　转让方和/或标的公司向受让方所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或具有误导性，且在康达新材向其发出书面通知后20个工作日内无法得到消除或弥补。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。

　　七、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本次投资的目的、对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作旨在通过专业化管理和市场化运作，提高投资效率，聚集新材料及军工科技领域优质资源，发掘优质项目，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，投资于能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，为公司进一步加快产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

　　2、存在的风险

　　面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。同时，公司也将督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司已就关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们已就该事项查阅相关材料。我们认为，公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意将公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见：

　　公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第四届董事会第二十三次会议审议该关联交易事项时，关联董事王建祥、刘丙江、程树新、刘君回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十六日