股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2020-043

　　北京首都开发股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年6月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行20亿元债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。主承销商为浙商银行股份有限公司，发行金额为20亿元人民币，期限为不超过24个月，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过265亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行债权融资计划在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟发行65亿元定向债务融资工具的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行65亿元定向债务融资工具（PPN），期限不超过5年。主承销商为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为光大银行股份有限公司和杭州银行股份有限公司，固定利率，拟用于项目开发建设、偿还公司债务和补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　本次定向债务融资工具（PPN）在完成必要的发行手续后，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过265亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行定向债务融资工具（PPN）在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京绿州博园投资有限公司（以下简称“北京绿州”）为公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司100%持股的子公司。北京绿州注册资本70,000万元，主要开发北京市密云区长安新村、南菜园新村棚户区改造项目及密云区水源路北侧住宅项目。

　　为满足项目建设资金需求，北京绿州拟向北京银行密云支行申请4.2亿元人民币房地产开发贷款，期限3年，由公司提供全额全程担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有北京绿州100%的股权，且北京绿州经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京绿州申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见《公司对外担保公告》（临2020-044号）。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州首龙置业有限公司申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　苏州首龙置业有限公司（以下简称“苏州首龙”）为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，主要开发苏州市苏地2016-WG-76号项目。苏州首龙注册资本90,000万元，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例为49%：51%。

　　为满足项目二期商业的建设资金需求，苏州首龙拟向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元人民币开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全额全程担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，是考虑到重庆龙湖企业拓展有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且重庆龙湖企业拓展有限公司为苏州首龙提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有苏州首龙49%的股权，且苏州首龙经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为苏州首龙申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，实质是公司为苏州首龙申请贷款按股权比例提供的担保责任。2019年年度股东大会授权董事会可审议在2019年年度股东大会之日至2020年年度股东大会之日期间，公司为苏州首龙按股权比例提供不超过3.92亿元的担保。公司本次为苏州首龙申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见《公司对外担保公告》（临2020-045号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-044

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：北京绿州博园投资有限公司（以下简称“北京绿州”）

　　●本次担保本金：肆亿贰仟万元人民币（小写金额4.2亿元）

　　●本次担保没有反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年6月12日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为满足项目建设资金需求，北京绿州拟向北京银行密云支行申请4.2亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司提供全额全程担保。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京绿州申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　北京绿州为公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司100%持股的子公司。注册资本：6亿元人民币；注册地址：北京市密云区密云镇长城环岛东北侧1幢(新南路41号五层512号)；法定代表人：熊文利；主要经营范围：房地产开发。目前主要开发北京市密云区长安新村、南菜园新村棚户区改造项目及密云区水源路北侧住宅项目。

　　截至2020年3月31日，北京绿州资产总额657,609,191.10元，负债总额1,489,364.53元，其中流动负债总额为1,489,364.53元，净资产为656,119,826.57元。2020年1月至3月份的营业收入为0元，净利润为---874,685.86元，

　　北京绿州营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，北京绿州房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　北京绿州拟向北京银行密云支行申请4.2亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司提供全额全程担保。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意北京绿州北京银行密云支行申请4.2亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司提供全额全程担保。

　　公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司九届二十五次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　　北京绿州拟向北京银行密云支行申请4.2亿元房地产开发贷款，期限3年，由公司提供全额全程担保。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有北京绿州100%股权，且北京绿州经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰零肆亿捌仟玖佰伍拾陆万肆仟柒佰陆拾玖元（小写金额4,048,956.48万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的137.29%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾肆亿零伍佰捌拾肆万伍仟肆佰元（小写金额1,740,584.54万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的59.02%。

　　截至公告披露日，本公司对北京绿州的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司九届二十五次董事会决议。

　　2、北京绿州2020年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-045

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：重庆龙湖企业拓展有限公司

　　●本次担保本金为贰亿玖仟肆佰万元人民币（小写金额2.94亿元）。已实际为被担保人提供的担保余额为0元。

　　●本次担保为连带责任保证反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年6月12日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　苏州首龙置业有限公司为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，主要开发苏州市苏地2016-WG-76号项目。苏州首龙置业有限公司注册资本为9亿元人民币，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例为49%：51%。

　　为满足项目二期商业的建设资金需求，苏州首龙置业有限公司拟向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全程全额担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为苏州首龙置业有限公司申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，实质是公司为苏州首龙置业有限公司申请贷款按股权比例提供的担保责任。2019年年度股东大会授权董事会可审议在2019年年度股东大会之日至2020年年度股东大会之日期间，公司为苏州首龙按股权比例提供不超过3.92亿元的担保。公司本次为苏州首龙置业有限公司申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　二、主债务人基本情况

　　苏州首龙置业有限公司为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例为49%：51%，主要开发苏州市苏地2016-WG-76号项目。苏州首龙置业有限公司注册资本：90,000万元人民币；住所：苏州市姑苏区劳动路66号；法定代表人：芮晨佳；类型：有限责任公司；主要经营范围：房地产开发。

　　截至2020年3月31日，苏州首龙置业有限公司资产总额1,642,130,784.74元，负债总额700,255,600.08元，其中流动负债总额为700,255,600.08元，净资产为941,875,184.66元。2020年1月至3月份的营业收入为0元，净利润为--1,192,250.11元。

　　三、被担保人基本情况

　　重庆龙湖企业拓展有限公司基本情况：注册资本：130,800万元人民币；成立时间：2002年10月18日；住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号；法定代表人：苏西振；类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；主要经营范围：房地产开发经营等。

　　截至2020年3月31日，重庆龙湖企业拓展有限公司资产总额为607,454,109,921.42元，负债总额为421,561,605,827.97元，其中流动负债总额为301,221,855,749.73元；净资产为185,892,504,093.45元。2020年1月至3月份的营业收入为7,247,324,144.81元，净利润为1,052,047,760.91元。

　　四、反担保协议的主要内容

　　苏州首龙置业有限公司拟向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全程全额担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

　　五、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述反担保议案，同意苏州首龙置业有限公司向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全程全额担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，是考虑到重庆龙湖企业拓展有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且重庆龙湖企业拓展有限公司为苏州首龙置业有限公司提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有苏州首龙置业有限公司49%的股权，且苏州首龙置业有限公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰零肆亿捌仟玖佰伍拾陆万肆仟柒佰陆拾玖元（小写金额4,048,956.48万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的137.29%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾肆亿零伍佰捌拾肆万伍仟肆佰元（小写金额1,740,584.54万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的59.02%。

　　截至公告披露日，本公司对苏州首龙置业有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保），本公司对重庆龙湖企业拓展有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司九届二十五次董事会决议；

　　2、重庆龙湖企业拓展有限公司2020年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年6月12日