权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

　　五、 其他风险

　　（一） 股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（二） 本次非公开发行相关的风险

　　本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　第五节  利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据2020年6月10日公司2019年年度股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　（三）公司利润分配的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（五）其他事项

　　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　2017年-2019年，公司现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年累计现金分红额为4,107.96万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为2,751.32万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为149.31%，公司现金分红比例较高。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年的股东回报规划

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司未来12个月内无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　4、在公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。

　　（四）本规划的决策机制

　　1、公司利润分配政策的制订和变更由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。

　　2、公司利润分配政策的制订需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司利润分配政策的变更需提交公司股东大会特别决议审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（五）本规划的生效机制

　　1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），发行数量不超过3,276万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益及净资产收益率的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即3,276万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性请参见本预案中“第一节 发行概况”之“二、本次非公开发行的背景和目的”及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中相关的内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，主要产品包括：1）各类热熔胶，包括共聚酰胺热熔胶、共聚酯热熔胶、反应型聚氨酯热熔胶和EVA热熔胶，具有无毒、无味、不含溶剂的特点，粘接迅速且适用于不同材料之间的粘接，广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、新能源、电子电器、装饰材料、涂料等领域；2）反应型胶黏剂，具有无溶剂和节能环保的特点，集中应用在微电子、微电机、家电、安防、汽车及工程机械等领域；3）热熔墙布，不含甲醛、苯等危害人体的挥发物质，具有防潮防霉的特点，施工便捷可以实现当天施工当天入住，广泛应用在精装房装修、二手房翻修、酒店、会所等场所。

　　本次非公开发行募集资金投资项目为高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目、热熔粘接材料项目和补充流动资金，具体募投项目详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是热熔墙布业务向上游进行的业务延伸及热熔胶业务的扩产，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2020年3月31日，公司在职员工共计595人，从专业构成看，公司拥有生产人员306人、行政人员125人、销售人员93人、技术人员47人、财务人员24人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司自创立以来，专注于热熔胶产品的研发、生产与销售，紧跟国际先进技术的发展，通过自行培养、外来人才引进等方式，形成了稳定的技术研发团队、高效的生产团队和强有力的销售团队，人才梯队建设完整，为公司持续的研发、生产和销售提供强有力的支持。

　　公司始终立足于“以人为本”的可持续发展观，建立了科学的绩效考核以及激励机制，调动员工的工作积极性，发挥员工的创造力，吸引行业顶尖专业人才，建立了多层次的人才梯队，同时注重加强对现有员工的教育和培训，提升普通员工的专业技能以及管理人员的综合素质，进一步加强销售队伍建设，引进汽车、光伏等新兴下游市场的专业人才。

　　公司不断努力建立完善的人力资源管理和开发体系，优化人力资源结构，加强管理人员和基层员工的培训，加快引进高层次、高技能型人才，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。

　　2、技术储备

　　公司一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，目前已逐步形成了以博士、硕士研究人员为主体的研发团队，公司技术中心于2017年被认定为上海市市级企业技术中心。经过多年的研发积累，公司产品在生产工艺、原料配方、下游应用等方面已经形成了技术领先优势。2019年，公司获得国内授权专利10项，其中发明专利5项，实用新型专利5项。截至2019年底，公司共获得国家授权专利92项，其中发明专利76项，实用新型专利16项，累计共有16项发明专利获得境外授权。公司作为行业的领军企业，一直致力于完善国内相关领域的行业标准，目前公司负责牵头起草的行业标准有3项（纺织品用热熔胶、熔喷纤网非织造粘合衬、耐酵素洗纺织品用热熔胶粘剂），公司参与起草的行业标准有7项（非织造粘合衬、隐点机织粘合衬、粘合衬掉粉试验方法、粘合衬粘合压烫后的渗胶试验方法、粘合衬酵素洗后的外观及尺寸变化试验方法、热熔粘合衬剥离强力试验方法、热熔粘合衬热熔胶涂布量和涂布均匀性试验方法）。这些科研成果的运用提升了公司竞争力，加速了科技成果的转化。

　　公司在技术领域的持续投入使得公司可以快速应对市场变化和客户需求，通过改善原有产品配方降低成本并优化毛利结构，通过新产品的不断投入市场进入各类新兴领域。

　　3、市场储备

　　本次非公开发行募集资金投资项目高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目和该热熔粘接材料项目对应的主营业务为热熔墙布和热熔胶业务，对应行业领域分别为消费品行业及环保复合行业，各产品行业中具体市场储备情况如下：

　　（1）消费品行业

　　墙面装修市场目前主要以涂料、墙纸和墙布为主，其中墙布在近几年兴起并且高速增长，行业市场空间巨大。2014年以来我国墙布销量情况如下（数据来源于《中国墙纸墙布行业白皮书（2018年）》）：

　　■

　　中国墙纸、墙布行业目前仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中度低，处于分散竞争阶段，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响，且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。

　　中国目前人均GDP已经跨过1万美元的门槛，随着可支配收入的日益增加，消费者对于消费品质的追求也不断提升，对于内墙装饰材料的要求也从原先的价格、颜色、花型不断上升到安全、环保、质感等更高层次的需求。公司利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构热熔无缝墙布，解决了现有市场的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，有效的降低了传统墙面材料中的环保安全风险，施工便捷，可以实现不搬家换新房，真正做到“8小时焕新家”，在精装房装修、二手房翻修领域发展前景广阔。公司产品定位为对安全、环保、品质有消费需求的中高端市场，由于热熔墙布独特的功能性及优良的品质，受到中高端消费者的广泛好评，目前一二线城市的销售贡献了热熔墙布全部收入的77.82%的收入份额。2019年公司对热熔墙布经销商全国统一零售指导价进行20%左右的上调，上调价格后，热熔墙布产品仍然较2018年同期实现快速增长，销量增长达到101.72%，销售收入增长57.28%。2020年新冠肺炎疫情期间，面对突发疫情带来家装行业增长节奏的被迫放缓，公司以“全网营销”为战略部署，全面复盘，积极拥抱线上新媒体的销售力量，在新浪家居开辟“天洋墙布焕新”的品类直通栏目并开启“网络直播”销售新模式。2020年一季度，在疫情期间，虽然经销商无法正常开业，但是通过线上及线下的有效结合，经销商渠道的销售较2019年同期仍然增加了22.43%的增长。

　　未来，公司将充分发挥热熔墙布的产品优势，充分发挥环保安全、施工便捷的特点，加大经销商的开拓力度以及市场宣传力度，力争在旧房翻新市场取得重点突破，快速实现市场份额的扩张并最终打破现有“小、散、乱”的市场竞争格局。

　　（2）环保复合行业

　　复合材料是通过物理或化学的方法将不同性质的材料，组成具有新性能的材料，利用不同材料在性能上的协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。胶粘剂在复合行业中起到将不同基材粘接组成新的复合材料的作用。

　　根据BCC Research预计，2017-2022年，全球胶粘剂市场的复合增长率将达到5.3%，而亚太地区将以5.7%的增速引领全球胶粘剂市场，未来胶粘剂市场发展前景向好。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，2009年以来我国胶粘剂行业销售额逐年增长，从2009年的526亿元增长至2017年的987.8亿元，年均复合增速达到8.8%。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶黏剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年，我国胶粘剂产量将达1,033.7万吨，销售额1,328亿元，我国胶粘剂行业将保持稳定增长态势。

　　传统的胶粘剂主要以溶剂型胶水为主，在使用过程中含有苯、甲苯等挥发性有机溶剂，危害人体健康及污染环境，并在存储或者制备中存在燃烧或者爆炸的危险，目前正在逐步地被高性能的环保粘接材料所替代。根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），新型热熔胶为鼓励类产业，未来将受到市场重视，被广泛应用于汽车制造及维修、电子电器、太阳能发电、电子元件密封、设备部件的粘接等各个领域。2019年5月生态环境部和国家市场监督管理总局首次联合发布了《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019），该标准规定了涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求，并自2019年7月1日起实施。随着环保标准的不断提升以及社会公众环保意识的增强，对于复合过程中挥发性有机物（VOCs）、气味、有毒有害物质的使用等要求愈发严格，也进一步促使下游客户从溶剂型胶粘剂转向环保型胶粘剂的使用。

　　我国胶粘剂行业起步较晚，行业中小企业居多，当前行业格局呈现金字塔型。我国胶粘剂低端市场的生产企业为中小型企业，规模小、布局散，整体产能过剩、利润率低。据不完全统计，目前我国胶粘剂企业多达3,500余家，且大多数为中小型企业，其中1,800多家为作坊式企业，年销售收入达5,000万元以上的企业不足百家，大部分中、小胶黏剂企业在建设和生产过程中均存在未按照环保、安全规定建设及生产的情形。从销售额来看，行业前四位销售额合计市场份额不足15%，行业集中度低。预计未来，随着环保风暴及安全检查的要求，大量不在化工园区、不能达到安全标准的胶粘剂企业会陆续退出市场。在安全、环保的政策推动下，我国胶粘剂行业将会逐步向集中格局转变，规模化将是未来发展的趋势。未来随着国家管控力度的加强，将有部分企业因为无法满足环保、安全的要求将逐步退出市场，行业集中度将不断提升。

　　根据《工业和信息化部关于促进化工园区规范发展的指导意见》（工信部原[2015]433号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）、《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77号）、《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号）、江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》（苏化治[2019]3号）等系列政策，其中提到2019年全省计划关闭退出579家，计划关闭和取消化工定位的化工园区（集中区）9个，公司所在的昆山及南通的化工园区并不在本次整治范围之列，本次政策的制定与执行不会影响到公司的正常运行，南通厂区目前试生产顺利，区位政策优势突出，具有可持续发展的稳定性和广阔的发展前景。据了解，启东市滨江精细化工园区拥有较多的热熔胶胶粉、胶粒的同行业生产企业，整体产能约有2-3万吨。根据苏化治[2019]3号通知的内容，启东市滨江精细化工园区属于计划关闭和取消化工定位的化工园区，随着该通知文件陆续得到落实，国内行业内的集中度会越来越高，未来也有助于公司产能的集中释放及市场份额的进一步提升，并不断巩固公司在行业内领先企业的行业地位。与公司相关的环保复合行业目前主要集中在服装衬布行业以及汽车内饰行业。此外，公司近年新开发的PUR产品也在家装建材等领域取得行业应用突破。

　　服装衬布行业隶属于产业用纺织品领域，属于传统行业，涉及基布、热熔胶等材料生产。纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业。热熔胶粘合衬可以简化服装制作、提高生产效率、降低生产成本，因此粘合衬的普遍使用，已成为现代服装工艺的一个重要标志。经过三十多年的发展，以热熔胶粘合衬为代表的国内衬布材料行业取得了显著进步，目前已经成为世界上最大的衬布材料生产行业。在服装衬布领域，公司的产品具有较高的市场占有率和技术能力，在国内外市场竞争中处于领先地位，已同全球前三大服装衬布供应商（科德宝·宝翎集团、霞日集团、库夫纳集团）建立直接的长期合作关系。公司主导和参与了10项行业标准的制定，在行业中具有领先的技术研发能力。服装行业短期受新冠疫情影响较大，但随着疫情影响逐渐消失，服装衬布行业将会回归正常水平，行业的集中度也会不断提升，对于拥有下游优质客户资源的上海天洋而言，未来的业务也将继续稳定发展。

　　公司的热熔胶产品是百分百固含量，在使用中具有低VOC挥发、低气味挥发的优良环保特性，能够满足车内密闭空间的空气环保要求，目前主要适用于汽车内饰（包括仪表板系统、门内护板系统、顶棚系统、座椅系统、驾驶室空气循环系统）部件的复合和粘接。2019年受汽车行业市场下滑影响，公司网膜产品销量同比2018年度下滑4.08%。

　　在家装建材领域，在此前的建筑板材材料中，用于制作地板、家具及装饰材料的板材大量利用天然木材及其加工中的边角废料，经过机械加工，使用脲醛树脂进行粘合。由于脲醛树脂粘合剂在生产和使用过程中会形成游离甲醛气体，造成室内的装修污染，形成对人体健康的危害，目前可再生环保型新材料已经成为国家重点鼓励的发展方向。公司新研发的PUR是一种湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，在使用中借助空气以及被粘体表面的水分产生反应，不会产生甲醛成分，适用于多种新型环保复合材料，未来在家装建材领域有着极为广阔的应用前景。公司经过多年研发实现PUR产品的市场批量应用，并不断开拓行业内的标杆客户，2019年度，公司PUR产品销量同比增长137.77%，实现产品和市场的新的突破。

　　综上，行业监管、市场空间等因素，均为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强市场开拓，提高盈利水平

　　公司将进一步加强对营销体系的投入，做好公司整体品牌形象的营销推广，更多参与各相关行业的展会、学术研讨会，拓宽企业在相关行业内的品牌知名度和专业影响力，不断拓展新的应用领域。加大销售绩效考核的力度，强化销售员对重点项目和利润率的考核，对公司重点客户和潜在重点客户加强管理和服务，为顺利消化即将扩产的产能提供保障。在具体的产品方面，公司在热熔墙布业务方面，将加大线上和线下的业务融合，不断扩展业务渠道，实现业务的新突破；努力提升PUR产品在面料、建材市场的占有率，开拓在电子等新行业领域的应用，利用公司的研发和生产能力，实现PUR产品在国内的领先优势；针对微电子胶等产品，公司还将利用现有的渠道和资源，加强对信友新材的支持力度，做好信友新材产品在光学模组和声学模组等领域对国外进口产品的替代，提升公司产品体系中高毛利率产品的结构占比。

　　本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

　　（二）推进募投项目建设，确保募投项目的效益最大化

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目、热熔粘接材料项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是热熔墙布业务向上游进行的业务延伸及热熔胶业务的扩产，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。同时，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。

　　（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步强化和细化相关制度的落地实施力度，明确各个岗位的职责，通过管理水平的提升持续提高产品质量水平和市场占有率。主要工作包括优化工作流程、提升管理过程中的信息化水平，降低原材料损耗、降低呆滞物料、提升人员效率、降低产品成本，增强公司主导产品在既有市场的竞争力。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（五）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人李哲龙为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　第七节  其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

　　2020年6月15日