本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：根据中衡设计集团股份有限公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划》的相关规定及2018年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

　　单位：万股

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划》有关条款及股东大会的授权，公司于2019年8月23日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计10万股，共涉及股权激励对象1人。公告内容详见2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号2019-051）。

　　2019年12月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计7.8万股，共涉及股权激励对象1人。公告内容详见2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号2019-061）。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2019年8月27日、2020年1月2日分别披露《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》（公告编号：2019-056、2019-062），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自通知之日起四十五日内，未有债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第九章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象于吉鹏先生、时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　（二） 本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票178,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,506,901股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。上述限制性股票共计17.8万股将于2020年6月15日全部过户至公司回购专用证券账户，并将于2020年6月17日予以注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后的股本结构情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所已于2020年6月12日出具《关于中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、回购注销安排等符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资等手续。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年6月15日