证券代码：601311          证券简称：骆驼股份    公告编号：临2020-025

　　骆驼集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2020年6月12日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　审议通过《关于收购湖北骆驼融资租赁有限公司30%股权的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：601311      证券简称：骆驼股份    公告编号：临2020-026

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）持有的湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）30%股权。

　　●本次交易构成关联交易，过去12个月内骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与驼峰投资未发生关联交易，亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　湖北骆驼融资租赁有限公司是由公司与驼峰投资于2015年5月共同投资设立，主要经营各类新能源汽车和设备租赁业务。公司实缴出资14000万元，持有租赁公司70%股权，驼峰投资实缴出资6000万元，持有租赁公司30%股权。驼峰投资因自身发展规划拟转让所持有的租赁公司全部股权，公司为不影响租赁公司的稳健经营及对该公司的集团化管控，拟以现金收购驼峰投资持有的该公司全部股权，收购完成后租赁公司将成为公司的全资子公司。

　　公司与驼峰投资于2020年6月12日就此次股权转让事宜签订了《股权转让协议》，交易金额为人民币5,700万元。

　　因驼峰投资是持有公司5%以上股份的法人，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与驼峰投资未发生关联交易，亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：湖北驼峰投资有限公司

　　法定代表人：刘国本

　　注册地址：襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室

　　注册资本：32000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　股东结构如下：

　　■

　　最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

　　截至2019年12月31日，驼峰投资的总资产为187,492.99万元，净资产为23,846.06万元；2019年度主营业务收入为1,052.15万元，净利润为68.43万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：湖北骆驼融资租赁有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：康军

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2015年5月29日

　　住所：中国（湖北）自贸区襄阳市新星路2幢

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；汽车及零配件销售；与主营业务有关的商业保理业务。

　　该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　该公司主要财务指标见下表：

　　单位：元

　　■

　　注：2019年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据摘自该公司未审计会计报表。

　　（二）交易价格确定的一般原则和方法

　　此次交易的定价依据为租赁公司经审计的资产净值及驼峰投资实缴出资金额，并经双方协商确定。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的租赁公司审计报告，该公司截至2019年12月31日的净资产为193,942,520.26元，30%股权对应的资产净值为58,182,756.08元。公司与驼峰投资经协商决定本次股权转让价格为人民币5,700万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2020年6月12日，公司与驼峰投资签署了《湖北骆驼融资租赁有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）：湖北驼峰投资有限公司

　　乙方（受让方）：骆驼集团股份有限公司

　　（一）交易背景

　　1.湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”、“目标公司”）是依据中华人民共和国法律于2015年5月29日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本人民币20000万元，主要经营各类新能源汽车和设备租赁业务；

　　2.甲方对融资租赁公司实缴出资人民币6000万元，持有该公司30%股权，乙方对融资租赁公司实缴出资人民币14000万元，持有该公司70%股权，融资租赁公司属于乙方合并报表范围；

　　3. 现甲方拟转让其在融资租赁公司拥有的30%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意受让上述股权（以下简称“本次股权转让”）。

　　（二）股权转让价款及支付方式

　　1.甲方同意将其在融资租赁公司合法持有的占该公司注册资本30%的股权（对应实缴出资额人民币6000万元）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

　　2.根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的融资租赁公司审计报告，目标公司截至2019年12月31日的净资产为人民币193,942,520.26元，目标公司30%股权对应的资产净值为人民币58,182,756.08元；经甲、乙双方协商一致，本协议项下的标的股权转让价格确定为人民币5,700万元（大写：伍仟柒佰万元整）。

　　3.乙方应于本协议生效之日起10日内向甲方支付上述标的股权转让价款的50%，即人民币2,850万元；剩余2,850万元标的股权转让价款由乙方在完成本次股权转让相关的工商变更登记手续之日起10日内支付给甲方。

　　（三）工商变更登记

　　1.本协议生效之日起30日内，甲、乙双方依据股权转让的有关规定，分别向融资租赁公司提供相应的资料和文件等，由融资租赁公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

　　2.本次股权转让完成后，乙方持有融资租赁公司100%股权，甲方在融资租赁公司原享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。

　　（四）生效及其他

　　1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得乙方董事会批准后生效。

　　2.本协议正本一式四份，甲、乙双方各执1份，融资租赁公司存1份，其它用于向有关部门报备，每一份具有同等法律效力。

　　五、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响

　　驼峰投资因自身发展规划拟转让所持有的租赁公司全部股权，公司现为租赁公司控股股东，同等条件下享有优先购买权。公司目前财务状况稳定、良好，为不影响租赁公司的稳健经营及对该公司的集团化管控，以自有资金收购驼峰投资持有的该公司全部股权，收购完成后将有效增加对租赁公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升。

　　本次收购不会导致公司合并报表范围的变更，对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）公司于2020年6月12日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购湖北骆驼融资租赁有限公司30%股权的议案》，关联董事刘国本、刘长来、路明占、刘知力回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事对《关于收购湖北骆驼融资租赁有限公司30%股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司发展需要，交易定价基于标的公司经审计的净资产价值确定，定价公允、合理，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十次会议决议

　　（二）公司第八届监事会第六次会议决议

　　（三）独立董事签字的独立意见

　　（四）独立董事事前认可的意见

　　（五）《湖北骆驼融资租赁有限公司审计报告》

　　（六）《湖北骆驼融资租赁有限公司股权转让协议》

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：601311       证券简称：骆驼股份      公告编号：临2020-027

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于公司控股股东补充质押部分股份

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东刘国本先生持有公司股份数量226,441,028股，占公司总股本的26.21%。本次股票补充质押后，刘国本先生累计质押公司股份105,500,000股，占其持有公司股份总数的46.59%，占公司总股本的12.21%。

　　●本次补充质押后，公司控股股东刘国本先生及其一致行动人湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）、建水县驼铃企业管理有限公司（以下简称“驼铃公司”）累计质押162,754,991股，占其持有公司股份总数的44.47%，占公司总股本的18.84%。

　　一、股票补充质押情况

　　近日，公司接到控股股东刘国本先生的通知，获悉其办理了股票质押式回购交易的补充质押，现将有关情况公告如下：

　　1、 本次股份质押基本情况

　　■

　　刘国本先生本次质押，是作为其在中信证券股份有限公司所作股票质押式回购交易的补充质押，不涉及新增融资安排。原股票质押式回购交易情况详见《骆驼集团股份有限公司关于公司控股股东股票质押式回购交易延期购回的公告》（公告编号：临2020-022）。

　　2、补充质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　公司将持续关注公司控股股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日