证券代码：002092        证券简称：中泰化学        公告编号：2020-071

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　七届五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届五次董事会于2020年6月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2020年6月12日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、肖军先生、于雅静女士回避表决）

　　详细内容见2020年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；

　　本次章程修订具体内容、章程全文详见2020年6月13日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司章程修正案》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》。

　　本议案需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　三、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司高级管理人员2019年绩效年薪兑现方案的议案；（关联董事杨江红女士回避表决）

　　四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案。

　　详细内容见2020年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2020年第六次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十三日

　　证券代码：002092      证券简称：中泰化学      公告编号：2020-072

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　七届五次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 “公司”或“中泰化学”）七届五次监事会于2020年6月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2020年6月12日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的议案；（关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决）；

　　详细内容见2020年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二○二○年六月十三日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学   公告编号：2020-073

　　关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权转让暨关联交易概述

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）为应对国际、国内严峻的经济形势，进一步聚焦氯碱主业，缩减与主业关联度较低的贸易业务，调整资产结构，改善上市公司盈利能力。公司拟将持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“中泰齐力”）100%股权转让至公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），转让价款为2,661.57万元。转让完成后，公司不再持有中泰齐力的股权。

　　中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述事项已经公司2020年6月12日召开的七届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、关联方（交易对方）基本情况

　　（一）中泰集团基本情况

　　公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　社会统一信用代码：916501005991597627

　　成立日期：2012年7月6日

　　注册资本：194437.199200万元人民币

　　法定代表人：王洪欣

　　注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

　　主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　（二）财务数据：截止2019年12月31日，中泰集团资产总额10,392,999.90万元，负债总额7,877,899.08万元，净资产2,515,100.82万元，实现营业收入12,123,293.66万元，净利润19,027.92万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。2020年1-3月实现营业收入2,056,761.01万元，净利润-18,928.39万元，净资产2,499,401.34万元。（以上数据未经审计）

　　（三）中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　（四）关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的为公司持有的中泰齐力100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　社会统一信用代码：911101110628011022

　　成立日期：2013年2月19日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：张岩峰

　　注册地址：北京市房山区城关街道农林路1号(北京石油交易所100316号)

　　主营业务：反渗透、密闭装置系统药剂采销贸易业务、原料油委托加工业务及煤、聚氯乙烯、纤维素等传统的化工贸易等。

　　2、股权关系：北京中泰齐力国际科贸有限公司为公司全资子公司，持股比例100%。

　　3、中泰齐力下属子公司及分公司基本情况

　　（1）中泰齐力下属子公司基本情况

　　公司名称：天津中泰农业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　社会统一信用代码：91120222MA06D75L66

　　成立日期：2018年6月26日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：张岩峰

　　注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼8116室

　　主营业务：农副产品销售等。

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：单位：万元

　　■

　　（2）中泰齐力分公司基本情况

　　公司名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司分公司

　　企业性质：有限责任公司分公司（法人独资）

　　社会统一信用代码：91110108MA001KTL3W

　　成立日期：2015年9月14日

　　负责人：张岩峰

　　注册地址：北京市海淀区八里庄路62号院1号楼15层1810-1813室

　　4、中泰齐力主要财务数据（合并口径）单位：万元

　　■

　　（三）股权转让审计、评估情况

　　公司聘请专业审计、评估机构对北京齐力进行了财务审计、资产评估，审计、评估基准日为2019年8月31日。

　　1、股权转让审计情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中泰齐力国际科贸有限公司审计报告及财务报告》（信会师报字〔2019〕第ZG11843号），截至2019年8月31日，中泰齐力资产总额93,413.66万元，负债总额86,409.26万元，净资产7,004.40万元，营业收入69,765.01万元，利润总额-1,865.7万元。

　　2、股权转让评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟转让所持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2189号）资产评估结果如下：

　　收益法评估结果为：中泰齐力在评估基准日2019年8月31日的净资产账面值为7,004.41万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为6,753.19万元，评估增值-251.21万元，增值率-3.59%。

　　资产基础法的评估结果为：截至2019年8月31日，中泰齐力资产账面价值93,413.67万元，评估值93,432.10万元，评估增值18.43万元，增值率0.02%；负债账面价值86,409.26万元，评估值86,409.26万元，无增减值变化；净资产账面价值7,004.41万元，评估值7,022.84万元，评估增值18.43万元，增值率0.26%。

　　（四）其他说明

　　1、本次交易完成后，公司不再持有中泰齐力股权，中泰齐力不再纳入公司合并报表范围。

　　2、截至本公告日公司向中泰齐力提供财务资助余额及利息费用共465,731,878.30元，公司未对中泰齐力提供担保，不存在委托中泰齐力理财情况。上述财务资助余额及利息费用于2020年6月30日前偿还完毕。

　　3、截至本公告日，中泰齐力对公司及公司控股子公司应付款项共计6,454万元，中泰齐力对公司控股子公司应收款项共计868.37万元，前述系正常经营性贸易往来款，依相关该等双务合同约定，按期供货和结算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟转让所持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2189号）确认的资产基础法的评估结果为依据，截至2019年8月31日，中泰齐力资产账面价值93,413.67万元，评估值93,432.10万元，评估增值18.43万元，增值率0.02%；负债账面价值86,409.26万元，评估值86,409.26万元，无增减值变化；净资产账面价值7,004.41万元，评估值7,022.84万元，评估增值18.43万元，增值率0.26%。

　　经转让双方协商确定，同意以上述资产基础法评估结果为定价参考依据，并以中泰齐力2019年度审计报告为期间损益参考依据。从审计评估基准日至2019年12月31日的期间损益-4,361.27万元，由公司承担；自2020年1月1日至股权交割日期间的损益，由中泰集团承担。本次最终实际支付股权转让款为2,661.57万元（即7,022.84-4,361.27=2,661.57万元）。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”）拟签订《北京中泰齐力国际科贸有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　1. 甲方同意将其合法拥有的中泰齐力100%的股权及所附全部股东权益和义务转让给乙方。

　　2. 乙方同意受让该等股权及所附全部股东权益和义务。

　　（二）本次转让股权之定价依据及转让价格

　　1. 双方同意本次股权转让定价原则为：以2019年8月31日为审计基准日对中泰齐力整体资产进行审计，以中联评估出具的2019年8月31日净资产评估值作为股权转让的价格参考依据，在此基础上协商确定股权转让价格。

　　2. 立信所出具《北京中泰齐力国际科贸有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG11843号），截止2019年8月31日，中泰齐力资产总额93,413.66万元，负债总额86,409.26万元，净资产7,004.40万元。

　　3. 中联评估出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟转让所持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2189号），截止2019年8月31日，资产基础法评估结果为：中泰齐力资产账面价值93,413.67万元，评估值93,432.10万元；负债账面价值86,409.26万元，评估值86,409.26万元；净资产账面价值7,004.41万元，评估值7,022.84万元。

　　收益法评估结果为：在持续经营的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为6,753.19万元。

　　4.双方同意以上述资产基础法评估结果为股权转让价款定价参考依据，并以中泰齐力2019年度审计报告为期间损益参考依据。

　　经双方协商约定，从审计评估基准日至2019年12月31日的期间损益-4,361.27万元，由甲方承担；自2020年1月1日至股权交割日期间的损益，由乙方承担。本次最终实际支付股权转让款为2,661.57万元（即7,022.84-4,361.27=2,661.57万元）。

　　（三）股权转让款的支付和股权交割日

　　1. 乙方于本协议生效之日起十日内将股权转让款支付至甲方指定账户。

　　2. 乙方股权转让款支付后三个工作日，双方应配合中泰齐力办理市场监督管理部门登记手续。

　　3. 股权交割日为股权转让款支付之日，自该日起标的股权及其所附一切权益和义务均转移至受让方。

　　4.本次股权转让涉及的税费，由双方根据我国法律法规的规定各自承担。

　　（四）债权债务安排

　　标的公司中泰齐力的债权债务仍由中泰齐力享有和承担，其中：中泰齐力与甲方及其控股子公司之间的往来款及时结清，未到期的提前至2020年6月30日之前结清；涉及贸易往来的，依相关该等双务合同约定，按期供货和结算。本协议签署后，甲乙双方在股权转让前后均妥善处理和安排。

　　（五）员工安置

　　本次交易不涉及中泰齐力的员工安置问题。中泰齐力及其子公司/分公司现有职工与中泰齐力及其子公司之间的劳动合同关系不发生变更。

　　（六）协议生效条件

　　本协议经甲、乙双方授权代表签字或盖章，并经双方内部决策审批通过后生效。

　　本协议待董事会审议通过后签署。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。本次股权转让所得，将用于补充流动资金。

　　本次股权转让完成后，中泰齐力将成为公司控股股东中泰集团的全资子公司，与公司构成关联关系。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟将持有的中泰齐力100%的股权进行转让，有利于公司进一步聚焦氯碱主业，缩减与主业关联度较低的贸易业务，有助于上市公司剥离低效资产，调整资产结构，改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展。

　　八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　1、截止2020年5月31日，公司与中泰集团累计发生的日常关联交易金额为56,019.43万元。（以上数据未经审计）

　　2、截止2020年5月31日，公司为关联方提供担保27,158.8万元。（以上数据未经审计）

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　公司为进一步聚焦氯碱主业，缩减与主业关联度较低的贸易业务，公司拟将持有的中泰齐力100%的股权进行转让。本次交易将有助于上市公司剥离低效资产，调整资产结构，改善上市公司盈利能力，维护公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、程序性。公司于2020年6月12日召开了七届五次董事会，审议通过了《关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　十、备查文件

　　1、公司七届五次董事会决议；

　　2、公司七届五次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　4、北京中泰齐力国际科贸有限公司2019年8月31日审计、评估报告，2019年12月31日审计报告；

　　5、《北京中泰齐力国际科贸有限公司股权转让协议》。

　　特此公告

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十三日

　　证券代码：002092        证券简称：中泰化学   公告编号：2020-074

　　新疆中泰化学股份有限公司关于召开

　　2020年第六次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届五次董事会、七届五次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2020年第六次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2020年6月30日上午12:00

　　2、网络投票时间为：2020年6月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月30日上午9:15至2020年6月30日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2020年6月22日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2020年6月22日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案。

　　上述议案1项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已分别经公司七届五次董事会、七届五次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）登记时间：2020年6月29日上午9:30至下午19:30之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：陈红艳

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月30日9:15至2020年6月30日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：