证券代码：002145            公司简称：中核钛白                公告编号：2020-055

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月9日以电子邮件方式发出关于召开第六届董事会第二十三次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2020年6月12日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司因战略发展的需要，拟对回购股份用途进行变更，具体如下：由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销。”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息媒体披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：002145                 公司简称：中核钛白             公告编号：2020-056

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第十七次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年6月9日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届监事会第十七次（临时）会议的通知及相关资料，会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2020年6月12日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更回购股份用途为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销。”，是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关要求，结合公司发展战略及实际情况所作出的决策，有利于完善公司的激励机制，提高经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高公司核心竞争力。本次变更回购股份用途审议程序合法合规，无需经过股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司变更回购股份用途。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2020-057）。

　　二、备查文件

　　1、 中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白   公告编号：2020-057

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销。”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　一、前期回购方案简介

　　2019年1月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议及2019年1月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过同意公司以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于注销、股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，回购总金额为不低于人民币 5 亿元，且不超过人民币 10 亿元，回购价格不超过 5.00 元/股，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。2019年1月30日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2019年2月1日，公司披露了《关于确定股份回购用途及比例的补充公告》（公告编号2019-018），确定本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。

　　二、前期回购方案的实施情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司于2019年3月22日首次实施回购，并在回购期间于每个月前3个交易日内及回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%时披露了回购进展公告。截至2020年1月21日，公司本次回购股份期限届满。在回购期内，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份量118,144,156股，占公司总股本比例7.425%，最高成交价4.66元/股，最低成交价3.85元/股，成交总金额500,540,188.92元（含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、本次变更的主要内容

　　公司于2020年2月24日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　由于公司已终止发行可转换公司债券，基于发展战略考虑，公司于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销。”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息媒体披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司于2019年1月4日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，于2019年1月21日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会（董事长）全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途。本授权自公司股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本次变更回购股份用途无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司本次回购股份用途的变更是基于公司发展战略考虑，有利于进一步完善公司的激励机制，提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性。员工持股计划满足公司经营者作为管理层的信任条件，便于其工作的开展；而作为核心骨干人员也因此具有了双重身份，其“公司参与者”的身份更得以体现，并显著提高他们对公司的归属感和责任感，使公司的发展与核心骨干人员的利益紧密联系，对其激励效果极强，促使他们不断提升自身能力，为公司的可持续发展贡献自己的力量；从而促使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，有利于增强公司核心竞争力，不断提升公司的创新能力，不断完善企业的发展模式，对公司更大更强有着一定程度的促进作用，也符合相关法律法规的规定。本次变更回购股份用途无需提交股东大会审议。公司变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，也不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东利益）的情形。公司董事会会议决策程序合法、合规。因此，我们同意公司变更回购股份用途。

　　五、对上市公司的影响

　　本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日