本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）于2020年6月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第337号，以下简称“关注函”），要求公司就2020年5月20日披露的《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》中向罗剑平、郭依勤出售深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”或“标的公司”）100%股权、公司对合正电子享有的全部债权及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利等相关事项进行核实并作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，针对关注函所提及事项进行了逐项核查，现就回复内容公告如下：

　　1、罗剑平、郭依勤作为合正电子原股东，曾对合正电子在2017年至2023年期间的净利润做出承诺，请说明你公司在业绩承诺期内出售合正电子的具体原因及合理性，本次交易是否损害上市公司的利益，是否损害中小投资者利益。

　　回复：

　　一、公司在业绩承诺期内出售合正电子的具体原因及合理性

　　公司在业绩承诺期内出售合正电子100%股权，主要基于以下几方面考虑：

　　（一）汽车行业整体不景气，短期内预计难以实现复苏，因此，合正电子未来存在持续亏损风险

　　2019年，我国汽车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，产销量较上年同期均出现了不同程度的下滑，为近30年来连续第二年同比出现下滑。根据中国汽车工业协会公布数据，2018年，我国汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%；其中，乘用车累计产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%。2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；其中，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%，同比降幅均有所扩大。

　　同时，根据2019年底时中国汽车工业协会对2020年中国汽车市场发展预测（新型冠状病毒肺炎疫情尚未爆发），受我国GDP增速放缓、经济下行压力导致底层消费者就业及收入受损以及中美经贸摩擦持续发酵等因素影响，预计2020年全年汽车销售同比下滑2%。

　　在汽车行业整体不景气的情况下，汽车产业链各层级的市场竞争均明显加剧，且零部件企业相对于整车企业往往缺乏足够的议价能力。在此背景下，公司认为合正电子未来所面临的市场形势依然严峻，短期内经营情况实现根本性好转的难度较大，预计未来出现持续亏损的风险大大增加。

　　（二）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，合正电子今年预计仍会出现较大规模的亏损

　　新型冠状病毒肺炎疫情的全球大流行，对汽车行业生产端和消费端均产生了重大影响。生产端，企业因停工停产、零部件供应问题等导致产出水平低；消费端，产品消费停滞，市场需求受到严重抑制。

　　以国内市场为例，新冠疫情爆发以后，2020年2月，汽车产销量出现大幅下滑，汽车产销分别完成28.5万辆和31万辆，环比均下降83.9%，同比分别下降79.8%和79.1%；2020年3月，随着国内疫情逐步缓解，汽车产销分别完成142.2万辆和143万辆，同比分别下降44.5%和43.3%。2020年1-3月，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%。

　　而在国内疫情得到逐步控制，企业陆续复工复产的情况下，国外新冠疫情大幅扩散，欧、美、日、韩等主要汽车产销地疫情均较为严重，尤其是欧美地区疫情目前仍未得到有效控制，因此，今年全球汽车市场产销预计也会受到严重抑制。

　　在汽车行业整体不景气及新冠肺炎疫情双重影响下，合正电子今年一季度订单大幅减少，部分原有在手订单出现了取消或延后情况，产品出货量也大幅减少。因此，公司预计2020年全年合正电子仍会出现较大规模的亏损。

　　（三）为了保障合正电子的持续正常经营，公司需要持续向其追加投入或提供资金支持

　　截至2020年5月31日，合正电子除向公司借款外，尚有银行借款1.2亿元。其中，合正电子向招商银行佛山分行申请的1亿元流动资金借款将于2020年10月到期，且公司为上述借款提供了保证担保；向光大银行三水支行申请的2,000万元流动资金借款将分别于2020年9月底和10月中旬到期。

　　除此之外，截至2019年末，合正电子应收账款余额约为应付账款余额的2倍，说明下游客户相对更为强势，合正电子无法通过占用供应商信用来解决自身流动性问题；同时，截至2019年末，合正电子具有现时支付能力的货币资金及尚未背书的应收票据之和仅为1,000万元左右，说明其短期内流动资金缺口较大。

　　在生产经营陷入困境的情况下，合正电子目前短期偿债能力较弱，流动性也已开始出现一定的风险。合正电子一再希望公司能向其提供进一步的资金支持或者为其借款提供相应担保。在此背景下，公司不得不于2020年1月20日又向其提供了2,000万元的借款，用于偿还到期的银行借款。

　　但公司认为，在合正电子经营短期内难以得到改善的情况下，若持续向其提供资金支持或担保，不利于保护上市公司及广大中小股东利益，因此，希望能够通过尽快出售合正电子股权来解决上述问题，防止合正电子经营风险向上市公司层面传递。

　　（四）公司若继续持有合正电子100%股权，有可能会使上市公司面临被实施退市风险警示的风险

　　鉴于近年来汽车行业整体不景气，且2020年又受新冠疫情影响，合正电子今年预计仍会出现较大规模亏损，若公司继续持有其100%股权，一方面其他业务实现的盈利有可能会被合正电子亏损所侵蚀，另一方面，公司合并报表层面存在进一步计提资产减值准备风险，从而导致公司全年继续亏损的可能性较大，届时公司将有可能会面临被实施退市风险警示的风险，从而会对上市公司及广大中小投资者利益造成重大损害。

　　（五）出售合正电子股权后，公司可进一步聚焦通信主营业务，持续加大5G研发投入，推动军工业务和5G通信技术融合发展

　　公司正处于5G“新基建”的赛道，国家明确指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。为抓住5G商用发展机遇，公司需要持续不断的加大研发投入，持续亏损的合正电子将占用公司有限的经营资源，不利于公司通信业务的发展。同时，公司军工板块毫米波矩阵开关、环形器、隔离器、有源相控阵技术、毫米波通信技术等相关产品和技术对于公司5G技术和业务的发展具有借鉴和协同效应。出售合正电子股权，有利于公司集中优势技术和资源，进一步聚焦通信主营业务，推动军工业务和5G通信技术融合发展，促进公司通信板块业务模式从单纯产品销售向系统集成、一体化解决方案及运营管理服务方向转变。

　　二、公司在业绩承诺期内出售合正电子未损害上市公司及中小股东利益

　　公司处置合正电子100%股权，是在对汽车行业未来发展形势判断的基础上，为了控制合正电子经营风险向上市公司传递，防止上市公司出现退市风险警示甚至暂停上市风险，真正保护广大中小投资者利益而作出的决定。因此，上述资产出售行为未损害上市公司及广大中小股东利益。

　　2、请结合前期发行股份及支付现金购买资产的情况，包括发行股份数量、锁定期安排、支付现金对价情况、业绩承诺及履行情况、业绩奖励等事项，并结合收购完成后合正电子的历史业绩、你公司对合正电子的债权形成情况，说明收购合正电子和本次交易事项对你公司损益的具体影响。

　　回复：

　　一、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）收购合正电子基本情况

　　经公司2014年3月1日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]723号文核准，公司于2014年7月通过发行股份与支付现金相结合的方式购买罗剑平、郭依勤等持有的合正电子100%股权，并募集配套资金。合正电子100%股权的交易作价为48,000万元，公司按照12.81元/股的价格向罗剑平、郭依勤等人发行了29,664,325股股份，并支付了1亿元的现金。具体交易对价及支付方式情况如下：

　　■

　　（二）股份锁定期安排

　　根据《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，罗剑平、郭依勤等45名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

　　2017年9月6日，罗剑平、郭依勤等45名合正电子原自然人股东所持公司股份解除限售并上市流通。

　　（三）业绩承诺、业绩奖励及履行情况

　　1、2014年至2016年业绩承诺情况

　　根据公司与罗剑平、郭依勤等人签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东向公司承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。

　　若合正电子2014年、2015年、2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年、2015年、2016年累计承诺扣非后净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，奖励金额=（合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润－2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。上述奖励金额最高不超过该次交易对价的30%；若达不到承诺的扣非后净利润，则需按照协议约定进行补偿。其中，2014年至2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在交易交割完成后累计向公司分红情况。

　　2、2017年至2023年追加业绩承诺情况

　　2014年6月13日，罗剑平、郭依勤向公司进一步出具补充承诺，若合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年至2023年期间的净利润做出承诺，承诺内容为：合正电子2017年至2023年承诺累计净利润=48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额。

　　若合正电子2017年至2023年累计完成净利润未达利润承诺水平，则罗剑平、郭依勤应在2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向公司支付补偿，补偿金额=48,000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额-合正电子2017年至2023年累计完成的净利润。罗剑平、郭依勤同意，对2017年至2023年利润补偿义务承担连带责任。

　　截至本公告披露日，罗剑平、郭依勤的上述追加业绩承诺尚未到履行期限。

　　3、2014年至2016年业绩承诺实现情况及业绩奖励情况

　　2014年至2016年，合正电子业绩承诺完成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，合正电子2014年至2016年累计完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了2014年至2016年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的10%。

　　根据上述业绩奖励条款约定，盛路通信需向合正电子原股东支付6,073.04万元的业绩奖励。截至本公告披露日，公司已根据取得合正电子现金分红金额情况，按协议约定向其原股东支付了3,000万元的业绩奖励。

　　（四）收购以来合正电子业绩情况

　　2014年7月底，公司完成了对合正电子的收购，并将其纳入合并报表范围。并表以来，合正电子实现营业收入和净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（五）公司对合正电子债权形成过程

　　受行业特点影响，汽车零部件企业的回款周期一般相对较长。随着合正电子经营规模的增长以及对生产、研发场地需求的增加，公司先后向其提供了营运资金借款及东莞研发基地购置的专项借款。

　　截至2020年4月30日，公司应收合正电子款项总额为29,224.52万元，上述往来款项的性质及形成过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、收购合正电子和本次交易事项对公司损益的影响情况

　　2014年7月底，公司完成了对合正电子的收购，并将其纳入合并报表范围。收购合正电子以来及本次交易对公司损益的影响情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年的股权转让收益=本次交易对价（4,800万元）-（投资成本48,000万元-商誉减值金额（942.78+42,527.72=43,470.50万元））=270.50万元。

　　由上表可见，公司收购合正电子及本次交易事项累计涉及减少公司净资产28,838.07万元。

　　3、本次交易方案中，合正电子的作价为4800万元。请补充披露合正电子的评估报告，并结合评估情况，包括但不限于评估假设、参数选取合理性、参数选择与前期收购、计提商誉减值时是否发生重大变化等因素，说明交易作价的公允性及合理性。

　　回复：

　　一、本次评估基本情况

　　根据广东中广信资产评估公司出具的《广东盛路通信科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2020]第177号），基于盛路通信拟出售合正电子100%股权之目的，并结合当前我国宏观经济环境、汽车行业发展状况以及合正电子实际经营情况，本次资产评估采用资产基础法和市场法两种方法进行。其中，合正电子于评估基准日（2019年12月31日）按资产基础法评估的全部权益价值为4,677.85万元；按市场法评估的全部权益价值为4,736.53万元，最终选取市场法评估结果作为最终评估结果，即合正电子100%股权的评估价值为4,736.53万元。

　　二、本次评估与前期收购评估的对比分析

　　（一）评估目的不同

　　前期收购评估的目的是为盛路通信收购合正电子100%股权的经济行为提出价值参考；本次评估目的是为了处置（出售）合正电子100%股权的经济行为提出价值参考。前期评估的价值类型实际上是投资价值（投资价值=市场价值+协同价值），而本次评估没有考虑协同效益产生的价值（协同价值主要体现在商誉上）。

　　（二）评估假设不同

　　前期评估是基于2014年前后的宏观经济环境和汽车行业发展状况（汽车行业产销量持续增长），假设合正电子资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，未来经营期内主营业务结构、收入成本构成以及未来业务经营策略和成本控制水平等仍保持收购前几年的发展态势，特别是基于合正电子拟推出的能够满足消费者对“智能互联、人机交互”信息交流需求的新一代车载信息系统（DA智联系统）具有广阔市场前景，预计其未来盈利能力较强，故采取了收益法的评估结果。上述评估假设并未考虑合正电子未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的业务结构、客户结构、资本结构等状况的变化因素。

　　而本次评估是基于2020年前后的宏观经济环境和汽车行业发展状况（近两年汽车行业产销量持续下滑），考虑合正电子目前经营状况较差的实际情况，没有对未来收益做出特殊假设。

　　（三）评估方法不同

　　前期收购评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并采取了收益法的评估结果。本次评估采用了资产基础法和市场法进行评估，采取了市场法的评估结果。

　　（四）核心参数选择不同

　　前期收购以收益法的评估结果作为最终评估结果，本次收购以市场法的评估结果作为最终评估结果，两次评估方法差异导致核心参数选取也存在着差异。

　　1、前期收购采用收益法评估时，核心参数包括贝塔系数、无风险收益率Rf等，相关参数选取均源于Wind等相关金融资讯平台。

　　2、本次股权评估在市场法计算过程中结合被评估单位的实际情况，选择市净率PB作为比较指标，并选择收入增长率及权益资本成本等参数进行计算调整。上述参数/指标选取也源于相关金融资讯平台。

　　综上，由于本次股权评估与前期收购评估的外在环境及内部情况不同，在评估假设以及评估参数选取上也存在不同是合理的。

　　三、本次股权评估与商誉减值测试评估的对比分析

　　（一）核心事项不同，故评估假设存在差异

　　1、本次股权评估与商誉减值测试评估在评估目的、价值类型、评估对象及范围、评估依据、评估过程乃至评估计算方法的细分上存在不同，具体情况如下：

　　■

　　2、评估假设情况

　　评估假设需要考虑的因素包括是评估目的、评估对象、评估价值类型等。由于上述核心事项的差异，本次股权评估与商誉减值测试评估的评估假设亦不完全相同。如本次股东权益价值评估增加了交易假设、公开市场假设等。同时，由于两个评估选取的评估方法不同，一些具体的经营假设也不尽相同。

　　（二）评估方法不同，导致重要参数选取也存在差异

　　1、商誉减值测试评估计算含商誉资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额，所以采用预测未来收益进行测算，重要参数包括息税前利润率及税前折现率。税前折现率计算过程中的重要参数包括：可比公司的去财务杠杆贝塔值平均值、通过2019年市场超额收益率ERP估算（沪深300）、无风险收益率Rf等，上述参数/指标均源于Wind等相关金融资讯平台。

　　2、本次股东权益价值评估，需要评估测算的是被评估单位的市场价值，评估师采用资产基础法及市场法进行评估，并最终采用了市场法结果作为评估结论。在市场法计算过程中结合被评估单位的情况，选择市净率PB作为比较指标，并选择收入增长率及权益资本成本等参数进行计算调整。上述参数/指标也都源于相关金融资讯平台。

　　综上所述，由于本次股权评估与商誉减值测试评估的目的、方法、假设等不同，因此，在评估的参数选取方面存在差异是合理的。

　　四、本次交易作价的公允性及合理性

　　考虑到本次股权评估与前期收购评估和商誉减值测试评估在评估目的、评估方法、评估假设等方面存在一定差异，结合当前经济环境现状以及企业实际经营情况，本次股权评估选择采用了市场法评估结果4736.53万元作为最终评估结论。在评估计算过程中，所设定的评估假设以及所选择的评估参数是公允及合理的。

　　本次合正电子100%股权的交易作价略高于按市场法评估的结果，因此，本次交易价格公允、合理。

　　4、你公司在业绩承诺期内出售合正电子，且你公司将自身享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价14,000万元出售给罗剑平、郭依勤。请你公司说明上述业绩补偿权利出售定价的具体依据及合理性，相关安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、业绩补偿权利出售定价的具体依据及合理性

　　（一）2017年至2023年追加业绩承诺情况

　　罗剑平、郭依勤向公司出具的关于合正电子2017年至2023年追加业绩承诺情况详见问题2回复之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）业绩承诺、业绩奖励及履行情况”。

　　（二）业绩补偿权利出售定价的作价依据及合理性

　　根据罗剑平、郭依勤于2014年6月13日出具的补充承诺，盛路通信应在2024年对合正电子在2017年至2023年累计完成的净利润情况进行考核，并根据考核结果与罗剑平、郭依勤对业绩承诺的补偿进行结算。

　　根据合正电子近几年的经营情况，结合汽车行业发展状况综合考虑，公司认为近两年汽车行业整体不景气，短期内预计难以实现复苏；同时，叠加今年新型冠状病毒疫情影响，合正电子短期内经营情况实现根本性好转的难度较大，预计2020年其仍会出现较大规模的亏损，且未来出现持续亏损的风险大大增加。此外，为了保障合正电子的持续正常经营，公司需要持续向其追加投入或提供资金支持，但公司认为，在合正电子经营难以得到改善的情况下，若持续向其提供资金支持或担保，不利于保护上市公司及广大中小股东利益。

　　经对合正电子未来经营情况及其对上市公司和股东利益影响进行综合权衡后，公司与罗剑平、郭依勤进行协商，要求罗剑平、郭依勤提前履行业绩承诺，并最终达成了将持有的合正电子100%股权、对合正电子享有的债权及享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利一并转让的方案。其中，将公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利一并作价出售是本次交易中的核心条款之一，与“出售合正电子100%股权”、“出售公司对合正电子享有的债权”两个核心条款互为前提。

　　经交易各方友好协商，在罗剑平、郭依勤同意提前履行业绩承诺及受让公司所持合正电子股权和公司享有的对合正电子债权的前提下，将公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价确定为14,000万元。

　　二、将业绩补偿权利作价出售的合规性

　　本次交易方案以罗剑平、郭依勤向公司收购合正电子100%股权为前提之一。如经公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，在《股权及债权转让协议》生效的情况下，罗剑平、郭依勤二人将持有合正电子100%股权。

　　根据《利润补偿协议》及罗剑平、郭依勤出具的补充承诺，原业绩承诺的前提为“盛路通信收购并持有合正电子100%的股权”，在公司出售所持合正电子100%股权及业绩补偿权利后，该前提已经不存在。

　　同时，由于罗剑平、郭依勤对于合正电子2017年至2023年的业绩承诺仍在履行过程中，截至目前，上述业绩承诺是否能够顺利完成尚无法判断。因此，公司此次在出售合正电子100%股权时，将享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利一并作价出售，实质系对合正电子未来发展状况进行综合判断基础上，为了维护上市公司及广大中小股东利益，提前向罗剑平、郭依勤主张业绩补偿义务。罗剑平、郭依勤基于对合正电子未来发展的信心及其向公司作出的业绩补偿承诺情况，愿意受让合正电子100%股权，并同意按照14,000万元的价格受让公司对其享有的业绩补偿权利，即以此为限提前向公司履行业绩补偿义务。

　　上述交易安排是有关各方充分考虑各自利益诉求和未来潜在风险的基础上，以友好、平等协商方式得出的方案，是截至目前有关各方均能够接受的解决争议纠纷的方案，故具备商业合理性，且有利于维护上市公司及广大投资者的合法权益。未来，公司将召开股东大会审议上述方案，并在股东大会通过后予以实施。

　　本次交易方案的顺利实施，将有利于公司规避潜在的持续亏损风险，提升公司的经营效益，增强公司的发展质量，是基于当前实际情况下，最大化维护公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。因此，公司此次出售享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关规定的情形。

　　三、财务顾问的核查意见

　　作为公司2020年度的财务顾问，长江证券承销保荐有限公司认为：

　　1、罗剑平、郭依勤向公司履行业绩承诺的前提为“盛路通信收购并持有合正电子100%的股权”，公司出售合正电子100%股权后，罗剑平、郭依勤向公司继续履行业绩承诺的前提已经不存在；

　　2、截至目前，罗剑平、郭依勤向公司出具的关于合正电子2017年-2023年业绩承诺尚未到实际履行期限，公司此次将持有的合正电子100%股权及享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价出售，实质是为了维护上市公司及广大投资者的利益，要求罗剑平、郭依勤提前履行业绩补偿义务；

　　3、若本次交易方案顺利实施，将有利于公司规避潜在的持续亏损风险，提升公司的经营效益，增强公司的发展质量，是基于当前实际情况下，最大化维护公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择；

　　因此，盛路通信将业绩补偿权利作价出售不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关规定的情形。

　　5、根据协议，罗剑平、郭依勤拟在2021年12月31日前分五期支付全部4.8亿元交易价款，请补充说明相关付款安排是否合理，是否存在相关履约保障措施。

　　回复：

　　一、本次交易价款的支付安排情况

　　根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》，本次交易款项分五期支付，具体安排如下：

　　1、《股权及债权转让协议》生效之日起10日内，支付首笔标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。

　　2、标的股权交割完毕后的10日内，支付第二期标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。

　　3、于2020年12月31日前，支付第三期标的价款，即标的债权转让款7,200万元。

　　4、于2021年6月30日前，支付第四期标的价款，即标的债权转让款18,000万元。

　　5、于2021年12月31日前，支付最后一期标的价款，即剩余标的债权转让款及业绩补偿承诺作价款共计18,000万元。

　　二、交易价款支付安排考虑的主要因素

　　交易双方在协商确定交易价款支付安排时，主要考虑以下因素：

　　1、设置分期付款条款属于股权交易常规性条款；

　　2、鉴于本次交易金额较高，公司基于对合正电子的经营情况和罗剑平、郭依勤的偿还能力做出初步评估后认为，分期付款有利于交易对方筹集资金，确保其能够按照协议约定履行付款义务；

　　3、考虑到合正电子未来正常持续运营需要，给予罗剑平、郭依勤一定的付款缓冲期。

　　综上，本次交易的付款安排是在充分考虑了各方利益诉求后，各方协商达成的一种均能够接受的方案，具有商业合理性。

　　三、交易价款支付的履约保障情况

　　为保证上述交易价款的回收，公司在《股权及债权转让协议》中安排了以下保障措施：

　　1、协议约定，罗剑平、郭依勤将在《股权及债权转让协议》生效之日起5日内将其持有的盛路通信全部的流通股票质押给公司的实际控制人，并配合完成股票质押登记。截至本公告披露日，罗剑平、郭依勤分别持有的公司股票6,174,560股和21,565,513股，按照2020年6月12日公司股票收盘价格6.89元/股计算，上述股票的市值合计为19,112.91万元。

　　2、除前述股票质押外，罗剑平承诺在《股权及债权转让协议》生效之日起到其所有的位于深圳市南山区南山街道******，产权证号为深房地字4000******号的房产抵押到期或解除之日止不得再次将前述房产抵押给其他人，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给公司，并配合完成房屋抵押登记。郭依勤承诺在《股权及债权转让协议》生效之日起到其所有的位于深圳市福田区******，产权证号为深房地字第3000******号的房产抵押到期或解除之日止不得再次将前述房产抵押给其他人，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给公司，并配合完成房屋抵押登记。

　　3、自合正电子100%股权过户交割后，罗剑平、郭依勤应将其所持有的合正电子100%股权质押给公司。

　　4、根据《股权及债权转让协议》，若罗剑平、郭依勤未按照协议约定期限支付交易价款的，除经公司书面同意延迟以外，每逾期一日，罗剑平、郭依勤应当按照未付交易对价的万分之三向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失的，公司有权向罗剑平、郭依勤继续追偿。此外，罗剑平、郭依勤进一步同意，如其未按协议约定履行全部支付义务的，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤根据其于2014年6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务。

　　此外，如罗剑平、郭依勤无法按协议约定向公司按期如数支付交易价款和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置已质押的盛路通信全部流通股票、合正电子股权及可能享有抵押权的相关房产以及罗剑平、郭依勤所有的相关资产，以保证其履行剩余交易价款的付款义务。

　　综上，上述付款安排充分考虑了交易对方的实际情况，并已采取较为充分的履约保障措施，不存在损害上市公司和广大投资者利益的情形。

　　6、截至协议签署日，合正电子应付你公司款项合计为29,224.52万元。根据交易方案，你公司拟将上述债权作价29,200万元转让给罗剑平和郭依勤。请说明上述事项是否形成对外提供财务资助，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》相关规定履行审议程序与披露义务。

　　回复：

　　一、公司应收合正电子的29,224.52万元款项均为母子公司之间的正常往来款，并非财务资助

　　截至2020年4月30日，公司应收合正电子的29,224.52万元款项均为公司收购完合正电子100%股权后形成，且主要系为支持合正电子经营业务发展所提供的借款，借款金额合计为29,218.00万元，剩余的6.52万元系双方往来货款，故前述款项均属于母子公司之间的正常往来。

　　同时，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，如资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司，则不适用“对外提供财务资助”章节的相关规定。鉴于公司向合正电子提供借款时，合正电子为公司的全资子公司，因此，上述借款并不构成对外提供财务资助。

　　二、《股权及债权转让协议》签署后，公司已将享有的合正电子债权予以转让，并已就回款事宜作出明确安排

　　根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》，公司已将上述债权转让给罗剑平、郭依勤，并就款项收回事宜做出了明确安排：（1）2020年12月31日前，罗剑平、郭依勤向公司支付标的债权转让款7,200万元；（2）于2021年6月30日前，罗剑平、郭依勤向公司支付标的债权转让款18,000万元；（3）于2021年12月31日前，罗剑平、郭依勤向公司支付剩余标的债权转让款。

　　7、请说明你公司、你公司董事、监事及高级管理人员、5%以上股东与罗剑平、郭依勤之间是否存在未披露的协议或交易安排。

　　回复：

　　一、公司与罗剑平、郭依勤签署的协议及作出的交易安排情况

　　公司除与罗剑平、郭依勤签署了《股权及债权转让协议》外，还签署了《反担保协议》。相关协议约定，在招商银行佛山分行向合正电子提供的《授信协议》（编号757XY2019021676）所约定的授信期间届满之日起的一年内，公司继续为合正电子向包括但不限于招商银行佛山分行等贷款银行提供合计最高限额为人民币1亿元的保证担保，为此，罗剑平、郭依勤应向公司提供相应的反担保。

　　上述协议主要内容已在《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》中予以披露。

　　经自查，除上述协议外，公司与罗剑平、郭依勤之间未就处置合正电子股权事宜签署其他协议或作出其他交易安排。

　　二、公司董事、监事及高级管理人员、5%以上股东与罗剑平、郭依勤之间是否存在未披露的协议或交易安排情况

　　公司董事、监事及高级管理人员、5%以上股东与罗剑平、郭依勤之间不存在未披露的协议或交易安排情况。

　　8、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司不存在其他应当说明的事项。

　　公司将继续按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十二日