本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 121 号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　一、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2019年财务报表出具了保留意见加强调事项段的审计报告。导致保留意见的事项为：（1）本年度你公司对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，年审会计师不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整；（2）你公司合计7,054.94万元的长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，你公司针对相关长期资产未计提减值准备。强调事项段涉及事项为公司持续经营能力存在重大不确定性。同时，我部关注到你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）期末余额仅为166.82万元，同比下降99.57%。

　　（一）公司净资产期末余额仅为166.82万元。请年审会计师及两位签字会计师说明保留意见中所述成本核算、长期资产减值涉及的具体科目与金额，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》（以下简称“14号文”）第六条的规定，详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，是否会导致公司盈亏性质变化、净资产为负的情形；你们是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形，并提出充分、合理的依据。

　　年审会计师回复：

　　（1）保留意见中所涉及成本结转事项，涉及具体科目及金额有：“主营业务成本”中虾夷扇贝的结转成本170,580,429.42元，占公司合并报表对应该项目比例为7.21%、“营业外支出”（虾夷扇贝核销）223,907,558.07元，占公司合并报表对应该项目比例为95.04%。上述成本结转事项占合并报表对应项目的比例为15.16%，该事项对公司的经营成果影响重大，但影响程度有限，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中对于广泛性的定义，我们认为不具有广泛性（该事项：①对财务报表产生的影响有限；②并非财务报表的最主要组成部分；③不影响财务报表使用者理解。）；涉及长期资产减值事项，涉及科目及金额有：獐子岛渔业集团韩国有限公司“固定资产”账面价值46.50亿韩元，折合人民币 2,804.81万元，占公司合并报表对应该项目比例为3.02%、“在建工程”账面价值8亿韩元，折合人民币482.54万元，占公司合并报表对应该项目比例为31.59%；“无形资产”账面价值62.46亿韩元，折合人民币3,767.59万元，占公司合并报表对应该项目比例为13.86%。上述长期资产事项占合并报表对应的非流动资产总额比例5.26%，该事项对公司资产状况影响重大，但影响程度有限，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中对于广泛性的定义，我们认为不具有广泛性（该事项：①对财务报表产生的影响有限；②并非财务报表的最主要组成部分；③不影响财务报表使用者理解。）；

　　（2）①对于保留事项中涉及的成本核算结转问题：依据证监会2019年度7月份出具的对獐子岛公司行政处罚预先告知书可知，证监会对其海底消耗性生物资产存货成本结转认定为涉嫌财务虚假记载，对公司对该成本结转方式不予认可。我们依据本次审计执行的审计程序及获取的审计证据，公司2019年度仍保持与以往一致的结转核算方式，并且坚持认为该处理方式更符合公司的实际情况，以现有的审计证据，我们认为在证监会最终定案之前，无法对该处理方式获取充分、适当的审计证据判断该事项。该事项是对于2019年度及以往年度成本结转数量及金额的事项保留，与截至2019年12月31日的存货数量、状况并不构成影响，且我们已经对期末存货数量、状况获取了充分、适当的审计证据，基于该事项将对财务报表产生重大影响，但并不存在导致公司盈亏性质变化、净资产为负的情形，并且综合（1）中所述影响比例情形，我们认为将该事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，作为保留事项符合审计准则的规定。②对于保留事项中涉及的獐子岛渔业集团韩国有限公司长期资产减值问题，在2018年度审计报告中该事项作为保留事项之一，截至2019年12月31日因该事项的不利影响因素仍未消除（上述长期资产所产生的净现金流量、实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象）。獐子岛公司管理层根据境外韩国评估机构出具的评估报告结论，判断认为长期资产不存在减值情形。对于上述长期资产的减值迹象是否存在需调整的情形，由于我们对该境外评估报告实施恰当的评估及评价程序因客观环境影响受限，无法获取充分、适当的审计证据，所以无法判断是否存在需调整及其金额，及对净资产的影响程度，但该事项不影响公司盈亏性质。由于无法确认是否存在导致净资产为负的情形，我们基于其他影响因素综合判断，认为仅因该事项可能存在导致净资产为负的情形，并不具有广泛性。该事项在审计报告中作为保留事项进行反映，并且在非标意见专项说明中针对该保留事项对财务报表状况的影响我们已进行了相应的说明，报表使用者可以了解到该事项产生的影响。综合上述情形及（1）中所述影响比例情形我们认为该事项不具有广泛性。基于该事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们认为作为保留事项符合审计准则的规定。

　　综上所述，我们认为不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形。

　　（二）根据《董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司认为保留意见涉及事项不会对公司2019年度财务状况产生影响。请你公司按照《14号文》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因，以及公司认为保留意见涉及事项不会对公司2019年度财务状况产生影响的具体依据与合理性。

　　回复：

　　关于持续经营能力和证监会立案调查事项是年审会计师对于公司未来经营事项存在重大疑虑的重大不确定性的谨慎性判断，无法确定对公司 2019年度的财务状况、经营成果和现金流量的影响金额。

　　对于长期资产未计提减值准备事项，公司认为，相关长期资产的可回收金额高于账面价值，无需计提减值准备（具体详见问题一、（三）回复中关于无需计提减值准备的依据及合理性的说明），因此，对公司 2019年财务报表数据不会产生影响。

　　综上，公司认为保留意见涉及事项不会对公司2019年度财务状况产生影响。

　　（三）请你公司逐项说明保留意见所涉及长期资产的具体情况，并结合上述资产的经营状况说明是否存在减值迹象。如是，请说明你公司认为无需计提减值准备的依据及合理性；如否，请提供充分、客观的证据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　年审会计师在公司2019年度审计报告中认为，獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”）的固定资产、在建工程及无形资产（以下统称“长期资产”）所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计的过程中，会计师未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额，因此给予该事项保留意见。

　　上述长期资产的具体情况如下：

　　韩国公司位于韩国全罗南道珍岛郡，是公司为开拓韩国及东南亚市场而投资设立的公司。截至2019年末，固定资产账面价值46.50亿韩元，折合人民币 2,804.81万元，在建工程账面价值8亿韩元，折合人民币482.54万元，无形资产账面价值62.46亿韩元，折合人民币3,767.59万元，上述长期资产合计7,054.94万元。

　　公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为：

　　韩国市场仍然是一个未完全开拓的新兴市场，因韩国公司所在当地政策和手续方面的原因，公司原计划的育苗及养殖业务未能按预期开展，以致经营利润出现持续亏损，相关资产可能存在减值迹象。2019年末，公司聘请境外中介机构对韩国公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，根据评估结果，韩国公司评估收益价值为133.59亿韩元，折合人民币8,058.15万元，具体该股权价值计算如下：

　　单位：百万韩元

　　（1）预测期内现金流量的现值

　　■

　　（4）股权价值

　　■

　　上述计算结果高于长期资产的账面价值7,054.94万元；同时，2019年以来，韩国公司通过育苗养殖+贸易模式，业务逐渐步入正轨，2019年度收入同比增长7.86%，净利润同比增长64.79%，经营业绩显著好转。韩国公司在获得海参、牡蛎、扇贝等多品种的苗种生产许可后，公司在韩国本土苗种市场开拓方面将会取得突破，业绩利润将逐步体现。

　　综上，公司认为韩国公司不存在减值情况，无需计提减值准备。

　　年审会计师意见：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（四）2019年4月27日，你公司披露《关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》称，你公司将通过改善主业经营、优化资产与负债结构、强化成本费用管理，并继续深化推动2018年应对海洋牧场灾害的11项举措。请结合本年度你公司资本结构、负债规模、现金流量状况等逐项说明上述应对方案的有效性，以及你公司未能在2019年消除对你公司持续经营能力存在重大疑虑的具体原因，并重点结合你公司海洋牧场2019年的受灾情况，说明你公司应对海洋牧场灾害举措的有效性。

　　回复：

　　公司于2018年4月28日披露了《獐子岛集团股份有限公司董事会关于公司2017年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告，其中提出了11项应对举措；于2019年4月27日披露的《关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中提出公司将继续深化推动2018年应对海洋牧场灾害的11项举措。经过两年的积极落实，目前上述措施进展情况及实施有效性说明如下：

　　措施1、关闭风险敞口，重新布局海洋牧场

　　进展情况：

　　公司重新布局海洋牧场，调整了确权海域的用海规划，将现有确权海域划分为资源增殖区和生态养护区。①资源增殖区内，将虾夷扇贝底播区面积压缩至约60万亩，2019年公司海洋牧场再次遭受灾害后，将逐步压缩至约30万亩，底播增殖区为位于岛屿周边的传统稳产区域；②在生态养护区内设立土著品种资源养护区；秉承生态可持续、产业可持续的理念，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，依托土著品种抗逆性强的固有属性，精管精养精卖，稳定海洋牧场的产出与效益。

　　有效性说明：

　　公司对海洋牧场重新布局，致力于加快海洋牧场从数量型向质量型的转变，降低海洋牧场规模风险。具体表现在：一方面公司将虾夷扇贝底播作业主要集中在传统稳产区，拟通过“精养”措施来提高单位面积产出；另一方面，虾夷扇贝底播规模压缩至约30万亩，减少苗种费投入，减少海域使用成本，降低系统性大规模死亡风险对业绩的影响。虽然底播虾夷扇贝对公司整体收入及盈利能力的支撑呈逐渐下降趋势，但公司在养殖板块的海螺、海参、鲍鱼、海胆等多元化的土著养护品种实现了较好的经济效益。2019年度，公司的苗种类产品、活海胆、牡蛎、休闲即食类产品、海参加工品收入均较同期实现大幅增长，对于虾夷扇贝产量下降导致的利润缺口进行了较好的补充。

　　措施2、扩大加工食品业务规模

　　进展情况：

　　报告期内，公司持续推进“食材向食品”战略升级，稳固原有海参加工品、休闲食品、扇贝冻品、调理食品、来进料加工大洋鱼类产品等，同时不断开发海参固元糕、海参小米粥、佛跳墙等海参食品，虾宝贝、金针菇扇贝等休闲食品，丰富多种口味的粉丝扇贝产品，以及各种调理鱼虾类产品，不断致力于改善和提升好产品、好品牌、好服务的能力。

　　有效性说明：

　　报告期内，在休闲食品板块，公司一方面强化与战略客户的有质量合作，联合三只松鼠、来伊份、百草味等品牌定制推出多款爆款新品，采取流量产品优化与新品研发驱动策略，保持了休闲零食业务的快速增长；另一方面稳步推进自有品牌獐子岛KOKO系列休闲食品运营，推出引领海洋零食新风尚的每日海鲜系列产品，产品成功入驻盒马、OLE、胖东来、华润等超市和唐久、每一天、罗森等1600多家商超和连锁便利系统；同时积极拓展新市场，实现休闲海洋食品首次出口加拿大、新加坡、香港等海外市场。在海参食品板块，公司推出佛跳墙新品，让海参入菜更加餐饮化；为迎合消费者需求，公司还升级了调味海参产品，进一步提高消费者接受度；同时，公司将继续加大海参品类在餐饮渠道和电商渠道的投放比例，并通过加盟渠道开展“大雪冬捕”百城联动营销活动，让消费者体验海参产品，了解北纬39度獐子岛原产地品牌。

　　措施3、节支节流，降低成本费用

　　进展情况：

　　2019年，公司通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模以及争取灾后重建资金支持政策和优惠利率等举措降低财务费用；通过重新梳理组织架构，结合业务优化合理配备员工，降低了用工等管理费用；通过精准营销和销售业绩导向等机制优化，有效降低了销售费用。

　　有效性说明：

　　截止2019年末，公司库存存货额下降1.45亿元，降幅29.69%，应收账款余额较期初减少14.77%，利息支出同比减少2.48%，人资成本同比减少3.93%，销售费用同比减少4.10%；各类金融机构借款余额降幅6.74%。

　　措施4、稳定经营性现金流，确保财务风险可控

　　进展情况：

　　公司持续加强与各债权银行的有效沟通，在大连市政府的政策引领及大连市银行业协会的支持下，公司充分利用银行的信用政策和相关金融产品可保障续贷工作平稳进行；通过促进销售改善应收帐款回收、降本降费等措施优化经营性现金流，保障足额按期偿还银行利息；同步积极争取各债权行的利率优惠政策，减轻利息压力。加快处置闲置资产，加快落地“瘦身计划”，回拢资金。

　　有效性说明：

　　截至2019年末，公司各类金融机构借款余额降低6.74%；经营活动产生的现金流量净额为38,392万元，同比增加31.74%；应收账款余额较期初减少14.77%。

　　措施5、依据政策，按程序申请减免海域使用金

　　进展情况：

　　公司已向政府有关部门提交受灾情况汇报及减免海域使用金18,900万元的申请，2018年12月，公司收到獐子岛镇人民政府下发的长獐政发【2018】98号《关于獐子岛集团申请优惠政策扶持的批复》，免交公司2018年度海域使用金4,572万元。2019年公司海洋牧场再次遭受灾害，公司再次申请政府按有关办法继续给予减免因底播增殖虾夷扇贝遭遇重大自然损失的2018年度和2019年度共两次的海域使用金政策支持，共21,698.4万元；其中2018年度已上报应减免18,900万元，已获减免4,572万元，申请继续减免14,328万元；2019年度申请减免7,370.4万元。截止报告日，公司尚未收到继续获准减免的批复。

　　有效性说明：

　　公司已经获得的海域使用金政策扶持增加了公司净利润4,572万元。其中增加2018年度净利润1,491万元，增加2019年度净利润2,574万元，增加2020年及以后年度利润507万元。

　　措施6、积极寻求保险合作，控制产业经营风险

　　进展情况：

　　2019年公司委托了保险经纪公司提供办理保险投保手续及保险期间内的保险咨询，重点对水产养殖险方面进行了解和规划，公司不断与保险机构探讨养殖保险的可能，因水产养殖业风险高、保险赔付率高，核损难度大，保险公司缺少积极性。2020年，大连市农业农村局等单位出台了农业保险补贴相关政策，公司将保持密切关注，继续与相关保险机构沟通，研究可执行的养殖保险方案。

　　有效性说明：

　　通过合适的渔业保险，能够对公司风险起到补偿和风险分散作用，对于降低产业风险、减少业绩波动、灾后恢复正常生产秩序具有重大的意义。目前公司与保险的合作尚没有新的进展；公司将通过放弃部分海域、减少养殖规模、做好风险的事前规避和预防等，避免重大损失再次发生。

　　措施7、专家指导，提升风险预警与应急能力

　　进展情况：

　　2018年，大连海洋大学、贝类产业技术体系病害防控研究室、辽宁“转身向海”蓝海行动专家组、挪威海洋研究所、中国水产科学院黄海水产研究所等多位专家到獐子岛调研、召开研讨会。公司根据专家指导建议修订完善了《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》，方案中明确规定了气象、水温、水质、浮游植物等监控指标，明确了增殖区的监控站位布局和各项监控指标的监控频率、取样监控方法、评价标准，强调了预警指标标准和预警时的行动机制，增加了生产现场信息反馈与监控数据结合的联合预警机制。2019 年，公司海洋牧场再次遭受灾害后，专家针对 2019 年 11 月初长海县底播虾夷扇贝大规模死亡灾害情况进行了现场调查，召开专题会议听取了獐子岛集团虾夷扇贝抽测过程及结果、海洋牧场环境相关数据等报告以及长海县其他养殖业户受灾情况报告，并进行了研讨。

　　有效性说明：

　　公司根据专家建议密切关注公司生产海域洋流、水温及底播虾夷扇贝生理健康指标和生长存活状态；针对挪威的动力模型研究成果，公司对于整个海域洋流情况将会有清晰了解，对于公司未来生产决策等具有积极的科学指导作用。根据专家意见，公司进一步关闭风险敞口，重新布局海洋牧场，底播虾夷扇贝增养殖规模进一步压缩到年探索10万亩，基本关闭底播虾夷扇贝增养殖可能带来新的死亡风险。

　　措施8、积极引进战略投资者，推动加快转型

　　进展情况：

　　公司已初步确定拟引进投资者方式、类型，但目前受立案调查尚没有最终结论影响尚不具备深入洽谈达成合作的条件。

　　有效性说明：

　　引进优秀的战略投资者是公司进一步提升和完善治理结构，增强可持续经营能力的关键举措，公司将积极推动相关工作并按规则及时履行信息披露义务。

　　措施9、提供风险保障，稳定员工队伍

　　进展情况：

　　根据2018年2月5日披露的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，董事长吴厚刚先生承诺为“2014年员工持股计划”在2019年末以后清算时的在职员工提供亏损风险保障。

　　有效性说明：

　　目前，公司经营团队稳定，员工离职率保持在正常合理水平。面对内外部种种压力，全体员工众志成城，积极抗灾自救，公司运行逐步向好。

　　措施10、聚焦主业，实施瘦身计划

　　进展情况：

　　报告期内，公司继续按照“市场+资源”、“技术+市场”战略，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品等主业，重点对海洋牧场主业的业务结构、产品结构、组织结构进行了转型升级与布局重构，强化技术、独特资源、品牌、人才等企业发展核心要素，聚焦海参、海螺、鲍鱼、扇贝、牡蛎、海胆等活鲜产品，以及具有“獐子岛味道”的海洋食品，放大国内贸易的业务量，关闭敞口风险，减少海域规模，减少亏损企业，处置闲置低效资产，缩编减员。

　　有效性说明：

　　公司按着海洋牧场重构规划，计划放弃海域约140万亩，目前已完成近40万亩；减少虾夷扇贝增殖规模，聚焦海参、海螺、鲍鱼、牡蛎等核心品种；根据资源变化、业务模式和产品结构调整情况，重设组织架构，实施“管—养—采”一体化模式，推动海洋牧场资源可持续产出能力与竞争力恢复。

　　报告期内，公司下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司宗地出售项目正在积极推进；完成处置香港仓稟有限公司股权转让；完成獐子岛集团上海海洋食品有限公司注销。截止本公告日，根据2020年1月3日召开的第七届董事会第九次会议及2020年2月3日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的议案》，转让位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货已按约定收到首付款和进度款合计9,678万元；根据2020年3月30日召开的第七届董事会第十二次会议及2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的议案》，已收到转让公司控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司75%股权的首笔转让价款人民币 11,602.5 万元。

　　措施11、全面检视，加强内控管理

　　进展情况：

　　2019年，公司启动了制度有效性检查工作，结合集团组织架构调整和各单位职能手册，开展了全集团的制度梳理及执行有效性检查。通过全面检视，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，对风险进行识别、评估，对内控体系进行评价和持续改进，以化解潜在的重大风险。

　　有效性说明：

　　根据董事会出具的《2019年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2020-33），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司在生物生长安全监测预警的有效性和避免生物死亡的技术识别能力方面存在缺陷，导致未能避免存货发生的死亡风险，属于非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司未能在2019年消除对持续经营能力存在重大疑虑的说明：

　　根据《关于獐子岛集团股份有限公司2019年度财务报告非标审计意见的专项说明》（亚会A专审字（2020）0239号），截止2019年12月31日，本公司累计未分配利润余额-19.33亿元，资产负债率达98.01%；截止财务报告批准报出日，中国证券监督管理委员会对本公司的立案调查出具了行政处罚预先告知书。上述事项的存在可能会导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑。

　　主要原因为：

　　2019年，公司尚未从前两次海洋牧场灾害中完全恢复过来，又遭受了底播虾夷扇贝大规模死亡的第三次灾害，公司合计核销及计提存货跌价准备28,446万元，导致公司出现大额亏损，并使资产负债率升高。

　　鉴于海洋产业所发生的系统性风险及2020年复杂的经济大环境和疫情影响，为保证持续经营能力，公司在持续推动2018年提出的应对海洋牧场灾害的11项举措基础上，结合2020年实际情况，调整完善并形成以下应对措施：

　　1、进一步关闭海上敞口风险。

　　规划2020年完成放弃海况相对复杂的海域或暂停部分适用海域约140万亩，根据海域使用相关规定，每年可节约用海成本约6,000余万元。自2020年始，底播虾夷扇贝由规模发展阶段向中试探索阶段调整，以优化适合本地生态系统条件的虾夷扇贝新技术、新良种、新模式，每年中试虾夷扇贝约10万亩，基本关闭底播虾夷扇贝增养殖风险。

　　2、加强土著品种养护的标准建设。

　　参照MSC标准，建立海上藻场和海底森林等生态系统，实施配额管理的资源养护模式，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，逐步建立海底生态环境的良性循环，提高可持续盈利能力。在保持2019年正常的养殖业务收入和利润水平基础上，力争实现更高增长。

　　3、扩大种与苗产业规模。

　　提高三倍体种与苗产出能力，将在三倍体牡蛎种与苗已在长江口以北沿海海域形成产业领导力的优势基础上，进一步加快提升在长江口以南沿海海域的产业贡献率，逐步建立三倍体牡蛎养殖示范区、育肥示范区，提高珍蚝品牌市场运营能力。同时优化现有太平洋、葡萄牙牡蛎四倍体群体，加快扇贝、鲍鱼等四倍体技术研发，为未来发展持续储备能量。

　　4、深度运营阿穆尔鲟鱼产业。

　　公司从2011年开始进入鲟鱼产业，目前公司参股的云南阿穆尔鲟鱼集团已掌握了全产业链的育养技术，完成了资源培育、加工技术能力、国外市场资质等功能建设，所拥有蓄养存栏的多种鲟鱼产品，成为全球资源量第一的基地。目前，阿穆尔品牌鱼子酱已出口欧洲、美国、日本等多个国家和地区，培育的苗种占有较大市场份额。鲟鱼产业资源与市场的运营，将成为公司2020年之后的重要产业，同时为了打开国内市场，公司成立鱼子酱销售部，大力开发国内鱼子酱市场。

　　5、加快落地“瘦身计划”。

　　一是聚焦技术含量高的产业核心项目，加快处置与主业关联度低的、资金占用大的资产，回拢资金，偿还贷款，降低资产负债率；二是以回收投入和激活机制为目标，出让核心产业项目部分股权，提高公司综合投资回报率；三是优化组织架构，招录优秀人才，完善绩效机制，减少管理成本。

　　6、扩大海洋食品业务。

　　一是进一步聚焦“獐子岛海参”食品。加强品牌运营，整合国内外优势海参资源，推进线上与线下市场网络融合服务，建立城市或地区总代理机制，与经销商共享增长，保持海参业务逐年连续增长态势。

　　二是放量运营“獐子岛休闲食品”。释放獐子岛联合品牌能力，合作好国内零食连锁巨头运营平台；借力商超、便利、电商等渠道，做大公司自有海洋休闲零食品牌獐子岛KOKO市场份额，加速市场放量增长。

　　三是加快“獐子岛味道”系列海洋食品市场建设。释放獐子岛国际合作伙伴整合海外优质资源基地的能力，建立国内和国际市场的协同机制，做好“买”与“卖”；同时，以用户为中心，加强公司食品研发能力建设。

　　7、降低财务费用。

　　主动透明与大连市银行业协会、债权人委员会、各银行合作，争取灾后重建资金支持政策和优惠利率支持，降低财务费用。

　　公司将继续坚定不移的落实好以上举措，保障公司的可持续经营能力。

　　二、《2019年度内部控制鉴证报告》显示，年审会计师对你公司内部控制出具否定意见，具体原因包括你公司建立有监测预警制度，但其在运行过程中，未能及时预判底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，对消耗性生物资产的管控存在重大缺陷。《董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》显示，公司在生物生长安全监测预警的有效性和避免生物死亡的技术识别力存在缺陷，公司在实际管控中的监测预警制度可以有限地对生态环境相关指标进行监测并预警，执行好制度本身并不能及时预判到海底存货可能发生重大异常。请补充说明你公司监测预警制度是否有效运行，是否能够应对海底存货异常重大风险，如否，你公司是否已充分提示相关风险。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　海洋牧场目前主要面临以台风、风暴潮、赤潮、冷水团等为主的自然风险和以养殖容量受限、单一品种规模过大、养殖区域水文底质多变等为主的增养殖风险。公司在每年的半年度、年度定期报告中“重大风险提示”部分，以及多次的问询函回复公告中均提示了海底存货可能面临的重大风险。

　　对于自然风险，主要依靠完善预警预报系统为主。主要措施有：在海洋牧场区布设气象监控浮标，进行近距离数据采集及预报；利用现有的浮标、潜标群采集的海量数据进行分析，将生物数据与环境数据相结合，主要可以通过以下两方面规避自然风险，一是请专家利用北黄海监测平台数据，对海洋牧场生态变化进行预测和预警，为海洋牧场定期体检；二是请专家对海洋牧场局部及整体做动态养殖容量建议，适时调整养殖规模，由专注“养殖技术”向重视“产前规划”转变。

　　对于增养殖风险，主要通过养殖模式调整和增养殖技术创新实现，根据增养殖海域的具体特点，构建鱼、贝、藻、参等多品种综合养殖系统，依靠生态效应化解单一品种潜在风险，缩小增养殖规模，采取优化适合本地生态系统条件的虾夷扇贝新技术、新良种、新模式等举措；对全域海域进行细致分级分类，因地制宜调整增养殖品种，同时开展海带等藻场建设，净化修复生态环境。

　　自底播虾夷扇贝灾害以来，为防范发生风险，公司完善制定了《虾夷扇贝存量抽测盘点管理规定》、《海洋牧场田间管理制度》、《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》等相关制度。其中，《虾夷扇贝存量抽测盘点管理规定》是为实时跟踪底播虾夷扇贝的生长情况，加强各养殖单元资源管控能力建设，为公司决策提供科学的指导依据而制定，适用于海洋牧场底播虾夷扇贝存量抽测春季抽测、秋季抽测、年终盘点。《海洋牧场田间管理制度》是为海洋牧场管理有序，规避养殖风险，为育、养、采、护等相关操作的指导书，适用于海洋牧场海域及产品的养护和管理。《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》是为了解公司所有确权海域的气象、水文和水质状况，及时反馈生态环境变化而制定。

　　为了解确权海域生态环境状况，结合海洋牧场的特点和现有的监测手段，公司实施实时性、应急性、周期性的监测工作，主要监测水温、水质、浮游植物、降水的变化。其中：（1）实时性监测主要是依靠布放在海域的浮标系统和潜标系统，实时监测海洋牧场特定区域的水温（海水表层温度通过浮标进行实时监测；底层水温通过潜标监测，按季度提取数据）、风浪等数据，为作业船只出海及生产参考等提供服务。（2）应急性监测工作主要包括对赤潮、污损生物等跟踪监测，为生产单位开展倒笼、下沉台筏等操作提供依据。（3）周期性监测工作主要是每月对确权海域气象、水文和水质情况进行监测，包括底质粒径、浮游植物周年变化、水温周年变化、水质周年变化等。同时，对于高温期（水温 20℃以上）、产卵期（扇贝 3-4 月，螺类 5-6 月）等特殊时期，公司每天收集水温网站数据和现场实测数据，按照《产品防护管理规定》组织生产。目前，上述制度在公司内部严格执行并在生态环境监测方面有效运行。

　　公司每年春季对繁殖期后的底播虾夷扇贝进行春季存量抽测，秋季高温期后对底播虾夷扇贝进行秋季存量抽测，年终对确权海域的生物资产进行存量盘点；公司相关部门根据制度规定做好各环节相关工作，评价监测发现的情况对底播虾夷扇贝的影响。

　　现阶段，国际、国内尚未有对生态指标、生物指标进行关联评价标准的研究成果。公司在国内海洋专家对于虾夷扇贝生长状况与环境因子的关系、北黄海生态容量评估及适应性管理策略、以及国外挪威水产养殖研究所的基于水动力模型的生态系统模型等多项研究课题的帮助和指导下，运用现有的监测手段，可以较为有效的对公司的海上生产作业进行监测和预警，可以有限地根据对于生态环境指标的监测预估到生物指标的相应变化和可能产生的结果。

　　近年来，在全国范围内增养殖贝类集中死亡、减产问题时有发生，其中折射出的问题需要引起充分重视，迫切需要政府、渔业部门、科研机构、龙头企业联合破题，实现贝类增养殖业转型升级、高质量发展。对于公司确权海域所在的整个北黄海全域的海洋生态及养殖容量的监测和研究工作尚需要进一步加强，建立健全预警信息发布机制和平台，提高全域贝类产业增养殖防灾减灾能力。对于养殖过程中出现的新的环境、新的问题等错综复杂的影响因素，公司自身亦需要进一步通过创新和完善更多的监测指标、技术创新手段、相关关联性研究、增加监测频次等措施，提高风险预警能力。

　　年审会计师回复：

　　我们检查了公司建立的相关监测预警制度，检查了公司在日常监测活动中的监测记录及其相应的监测报告，与公司相关管理层其负责人进行沟通了解，未发现公司建立的监测预警制度在其运行过程中能对相关海洋异常情况进行相应预判（对本年度海底播虾夷扇贝存货发生重大异常情况未见作出任何相关可能的监测预警），基于有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使獐子岛公司内部控制失去这一功能，因此我们认为公司对消耗性生物资产的管控存在重大缺陷。

　　三、《董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》显示，2019年11月16日，有关专家针对2019年11月初长海县底播虾夷扇贝大规模死亡灾害情况进行了现场调查。对于此次底播虾夷扇贝大规模死亡原因专家认为尚不能确定。请说明相关专家对上述底播虾夷扇贝大规模死亡调查进展情况，并预计上述底播虾夷扇贝死亡调查结果的时间。

　　回复：

　　2019年11月16日，大连市农业农村局组织来自中国海洋大学、中国水产科学研究院黄海水产研究所、国家海洋环境监测中心、辽宁省海洋水产科学研究院、大连海洋大学的相关专家共七人，针对2019年11月初长海县底播虾夷扇贝大规模死亡灾害情况进行现场调查，召开专题会议听取了獐子岛集团虾夷扇贝抽测过程及结果、海洋牧场环境相关数据等报告以及长海县其他养殖业户受灾情况报告，并进行了研讨。长海县其他底播虾夷扇贝养殖企业所做的情况汇报显示，这些企业的底播虾夷扇贝也于近期出现不同海域、不同程度的异常死亡现象，部分区域亦有死亡率超50%的情况。

　　2019年11月20日，公司及时公告了上述专家工作结果：调查后专家表示，个别死亡个体软体部完整，或仅剩部分软体部，大部分为空壳但珍珠层清洁，表明为近期死亡。对于此次底播虾夷扇贝大规模死亡原因专家认为尚不能确定。可能涉及到养殖环境、病原感染等多种因素，具体原因有待于进一步深入研究。

　　2019年11月27日—30日，国家部局领导十分重视发生在大连市长海县海洋牧场上的虾夷扇贝大规模死亡灾害，组织调查组亲赴大连市、长海县、獐子岛镇，召开行业主管部门和相关企业参加的虾夷扇贝死亡灾害情况调查会议并亲临海岛海洋牧场上对虾夷扇贝死亡灾害情况进行现场随机拖网和实地调查。在此基础上，又组织全国海洋相关专家召开虾夷扇贝死亡灾害原因分析会。国家部局组织的专家组认为：近期獐子岛底播虾夷扇贝大量死亡，是海水温度变化、海域贝类养殖规模及密度过大、饵料生物缺乏、扇贝苗种退化、海底生态环境破坏、病害滋生等多方面因素综合作用的结果。

　　海洋是一个大的生态系统，影响海洋生物生存的因素有很多，甚至错综复杂，海洋生命密码亟待科学的进一步探索与破解，这将是人类持之以恒的命题。

　　四、《年报》显示，你公司货币资金期末余额为4.9亿元，同比增长28.13%；短期借款和长期借款期末余额合计24.65亿元，同比增长51.32%。

　　（一）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，以及抵押、质押、冻结等权利限制具体情况，请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性发表明确意见。

　　回复：

　　公司货币资金期末余额4.9亿，同比增长28.13%，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款期末余额合计24.98亿，同比减少6.74%，货币资金期末余额同比增长主要为第四季度公司转让位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货预收转让款，相关交易事项详见2020年1月4日发布的《獐子岛集团股份有限公司关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》（公告编号：2020—02）。

　　公司货币资金存放于下表列示各公司，存放类型主要为现金及银行存款，利率主要为银行活期存款利率。

　　■

　　截止2019年12月31日，公司受限资金19,866,090.34元，主要为大连新中海产食品有限公司以300,091,008日元的定期存款（折合人民币19,231,632.34元）质押给瑞穗银行（中国）大连分行，日本新中株式会社取得了瑞穗银行横山町支店300,000,000日元（折合人民币19,225,800.00元）的短期借款，借款期间为2019年7月31日至2020年7月31日；大连新中海产食品有限公司用于远期结汇的保证金9,900,103日元（折合人民币634,458.00元），保证期限为2020年1-3月，截至本公告日该笔受限资金已解除。年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（二）请结合你公司2019年营运资金需求、负债成本、货币资金收益等情况，说明你公司是否存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金，货币资金和有息借款同时大幅增长的合理性，你公司是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情况，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否存在非经营性占用资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2019年营运资金需求、负债成本、货币资金收益情况如下：

　　营运资金需求：    单位：元

　　■

　　负债成本：

　　■

　　货币资金收益：

　　■

　　根据以上情况，公司2019年营运资金需求呈下降趋势，贷款需求减少，负债成本减少，货币资金收益减少。公司在保证现金流安全的前提下，通过合理控制资金存量，积极偿还银行贷款，至2019年末公司通过各种举措，有序压缩短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，同比减少6.74%，2019年公司利息费用同比下降2.48%，2019年经营活动产生的现金流量净额3.84亿元，可以保证经营性现金需求，不存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金。

　　公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情况，公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方不存在非经营性占用资金的情况。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（三）请逐笔列示短期借款和长期借款的具体金额、到期日、利率，并说明你公司是否存在逾期风险。

　　回复：

　　以下为截止2019年12月31日公司短期借款和长期借款的具体情况：

　　单位：元

　　■

　　公司与各债权行保持良好沟通，协商的还款方式均为借新还旧，同时与各债权银行争取利率优惠，目前已基本完成，详见十一（二）说明。

　　综上公司短期借款和长期借款不存在逾期风险。

　　五、《年报》显示，你公司存货期末余额为7.05亿元，同比下降38.12%；水产养殖期末库存量为133,494公斤，同比增长188.45%，原因为预存暂养部分海螺用于春节前销售所致。

　　（一）请按养殖品种列示存货具体情况，包括但不限于品种名称、账面价值、存货跌价准备等，并结合你公司对扇贝、海参、海螺等各类存货计提跌价准备的具体原则，说明你公司是否已计提充分的存货跌价准备。

　　回复：

　　公司水产养殖2019年期末主要库存为活海螺产品，各养殖品种库存情况如下表所示：

　　单位：公斤、元

　　■

　　1、公司于2020年2月29日发布《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2020–15）。公告中已充分说明公司存货计提跌价准备的具体原则及底播虾夷扇贝计提存货跌价准备的充分依据，经年审会计师审计，公司对2019年度底播虾夷扇贝已计提充分的存货跌价准备。

　　2、公司未计提存货跌价准备的合理性说明

　　（1）活海螺

　　2019年末公司对活海螺产品参照底播虾夷扇贝产品进行了可变现净值测算，结果显示公司活海螺产品不存在减值迹象，具体测算过程见下表：

　　■

　　续表：

　　■

　　注：预计销售数量为公司2020年预算数量，与近三年公司实际活海螺平均销售数量基本一致。

　　公司活海螺产品是生长在公司确权海域内的天然野生资源，自然繁殖，自然生长。为了确保这一珍贵的产品资源可持续，公司已制定制度按着MSC渔业可持续发展原则进行资源养护和管理；依据国家《渔业法》和《大连市特种海产品保护条例》等相关休渔期和资源管理规定要求，公司成立专业的海螺钓捕船队，并借助扇贝采捕船队的部分力量，定期主要采用船用网笼钓捕的工具和方式，按一定的规格要求进行采收；对部分达不到规格的小海螺，统一回收重新投放到指定的确权区域内，涵养资源；近些年来，为了保障功能养护区内有足够的种群和资源量，公司还通过收集海螺产出的卵袋，经过海面台筏自然护养到一定规格后，投放到海螺资源养护区内，自然生长。海螺资源功能区融入在公司确权的海洋牧场内，为了防止人为的盗捕产品，公司建立了“养管一体”的管护模式和机制，并成立了海域安防中心，配备专用的雷达和监控等设备，实施统一的管护监督。2018年之前，由于公司约229万亩的海洋牧场主要增养殖品种是虾夷扇贝，海螺、海参、海胆、鲍鱼（有部分增殖）等均属于天然土著品种，所以海洋牧场所缴纳的海域使用金全部归集计入底播虾夷扇贝这一增养殖品种的成本中；2018年初，在海洋牧场底播的虾夷扇贝再次遭遇大规模死亡灾害之后，公司重新规划和布局了海洋牧场功能，大规模减少了虾夷扇贝增养殖面积，同时实施“贝螺分离”的增殖与养护策略，因此，从2019年始，公司将海洋牧场缴纳的海域使用金成本，在海螺和虾夷扇贝等品种大类之间，按面积进行了分配和归集。活海螺年度的账面存货总成本构成包括海域使用金、采捕费用、看护费用等，但在计算海螺单位成本时，不包括海底存续的尚未采捕的规格以及没有达到规格的土著天然海螺数量。2020年公司海洋牧场新规划的海螺资源养护区51万亩，同比减少69万亩，下降幅度58%；分配摊销海域使用金成本2,094万元，同比减少3,736万元，下降幅度64%；随海域使用金大幅下降，2020年海螺主营成本同比将大幅下降。

　　综上，公司海洋牧场土著天然的活海螺不需要计提跌价准备。

　　（2）底播海参

　　公司海洋牧场建设存在多种模式，包括养护型海洋牧场、增殖型海洋牧场、养殖型海洋牧场等。海参是公司海洋牧场增养殖模式下的主要品种之一，经过多年的实践探索，公司结合不同海域的环境特点已逐渐形成了养殖、增殖、涵养、保护等多种海参生产模式，公司海洋牧场自产海参也因此形成了原产地区隔和生产模式区隔。其中，对于涵养及保护的海参，主要是生长在公司确权海域内的天然土著资源，自然繁殖，自然生长，此部分海参产品成本构成为采捕费、海域使用金、看护费，单位成本较低，公司对此部分海参产品不计提跌价准备；对于增养殖的海参，为了保证资源的可持续性，需要投放苗种，年末均按公司制度要求实施了相关产品抽测盘点，并依据盘点存量进行了可变现净值测算，具体过程为：对投入海参苗种海域进行全面盘点后，以存量海参的估计售价减去账面成本和估计的收获期费用后，确定可变现净值。具体盘点及可变现净值测算详见年报第十二节“财务报告”中第五部分“重要会计政策及会计估计”中第15项（4）2）“消耗性生物资产－底播养殖产品”中盘点方法及第15项（3）“存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法”，综上，公司活海参不存在减值情况。

　　（二）请补充说明上述海螺的后续销售情况，并结合往年海螺预存暂养情况说明本年是否存在重大异常。

　　回复：

　　公司近三年水产养殖期末库存量明细统计表：

　　■

　　注：2019年，根据公司要求，为了强化管理会计，结合海洋牧场重构和ERP升级项目等，集团推进共享财务，对海洋牧场产销板块的账目，进行了合并设置；活海螺海上暂（续）养与移库营销中心存货合并一个账户核算与统计。

　　公司活海螺的运营方式：渔船钓捕采收→海上台筏暂（续）养→移库营销中心→订单批量销售。年度内，随着生产、续养、销售等持续运营，和市场机会的因素影响，相关数量将随之变化。

　　海洋牧场各单位2017年-2020年1-5月份海螺暂（续）养量及2017-2020年1-5月份海螺“采捕数量、销售数量、暂（续）养量”情况表：

　　■

　　截止2020年5月末，公司暂（续）养活海螺滚动存货110,091kg；公司活海螺每日销售数量是根据订单、规格需求，从当日采捕的海螺或暂（续）养存货海螺中匹配发货；公司每月末活海螺暂（续）养滚动存货量根据当月销售情况与采捕数量动态变化。根据上表所示，活海螺本年2月份以来受新冠疫情对复工复产及餐饮行业影响所致采捕、销售数量减少外，其暂（续）养滚动存货量情况与往年对比，不存在重大异常。

　　（三）请年审会计师及两位签字会计师详细说明对你公司存货执行的审计程序、获得的审计证据、投入的人力情况，重点说明存货监盘情况，是否存在利用内部审计或专家工作及具体情形，并对存货真实性、计价合理性、存货跌价准备和存货核销充分性，以及公司存货是否存在重大错报风险发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、投入的人力情况：

　　獐子岛2019年12月31日存货余额70,475.27万元，主要为消耗性生物资产、库存商品与原材料等。1、我们对獐子岛公司存货所执行的审计程序：

　　（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符。

　　（2）实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析。

　　（3）对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果。

　　（4）我们对原材料、库存商品、消耗性生物资产等三类存货各选取期末余额大、数量多的项目进行计价测试。

　　（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间。

　　（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确

　　（7）关联交易方面，①检查关联方信息并了解交易的商业理由；②检查证实交易的支持性文件(例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件)；③检查公司财务报表附注中关联方交易金额；

　　（8）检查集团内部销售的情况，包括其交易价格、数量和金额等，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

　　（9）结合银行借款等科目了解是否有用于债务担保的存货；

　　（10）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料。

　　（11）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2、监盘程序实施过程：

　　我们按审计计划安排8名审计人员，于2020年1月8日至2020年1月16日对公司重要存货执行监盘程序。其中于2020年1月10日-15日在公司对海洋生物资产的盘点过程执行了监盘程序，此次盘点工作由公司管理层聘请的海洋环境监测中心专家团队与公司相关负责人员一起进行，我们全程参与公司及专家盘点工作，执行了监盘程序，并利用了海洋专家的盘点工作。

　　针对利用了专家盘点工作，我们执行了以下审计程序：

　　（1）通过与专家沟通，了解了专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（2）评价了利用专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性；

　　（3）获取了海洋专家的盘点计划，并在现场对专家执行的盘点程序进行观察；

　　（4）检查专家盘点使用的工具；

　　（5）盘点结束后，获取了专家团队的盘点记录以及海洋生物资产调查报告并对其进行了复核。

　　3、对于海底生物性消耗资产存货核销损失，我们已核实獐子岛公司账面苗种的采购及投放原始记录、采捕记录等，利用重点检查的方法对生物资产期末账面金额进行推导，以便与账面记录进行比较。同时了解和评价管理层计算生物资产可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括生物资产的市场价格、成活率、采捕成本、至采捕期将要发生的养护成本、运输费用及销售费用等，经过核查，存货核销损失未见异常。

　　经执行上述审计程序，我们获取的审计证据主要包括：公司会计记录、资金转账记录、发票、合同、出入库单、成本计算单、盘点表、盘点照片与视频、大额客户供应商交易金额和往来余额的函证、专家团队出具的调查报告等。

　　我们根据已获取的审计证据，未发现在存货的真实性、计价合理性、存货跌价准备和存货核销充分性，存在重大错报风险。

　　六、《年报》显示，你公司应收账款期末余额3.11亿元，同比下降14.77%，前五大应收账款余额合计1.68亿元，占比50.11%。请说明前五大应收账款涉及的客户名称，是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，并结合坏账准备计提政策等说明是否已充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　期末余额前五名应收账款情况：

　　单位：元

　　■

　　经自查，期末余额前五名应收账款客户与本公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　本公司应收款项会计政策：

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　本公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。

　　（1）按单项评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项

　　经评估客户具有较高的信用风险，单独预期损失情况。

　　（2）按评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项：

　　1）按照预期信用风险确定组合的依据

　　■

　　2）本公司参照历史信用损失经验与前瞻性信息确认的应收款项账龄与固定损失准备率

　　■

　　（3）对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。

　　（4）其他计提方法说明

　　经评估应收票据具有较低的信用风险，不计提坏账准备。

　　期末余额前五名客户应收账款账龄均为一年以内，信用状况良好，已充分计提坏账准备。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　七、《年报》显示，你公司预付款项期末余额9,408.08万元，同比下降21.82%，其中账龄超过1年且金额重要的预付款合计388.1万元。请补充说明上述预付款发生的原因，合同履行进展情况，未完成结算的原因。

　　回复：

　　公司期末账龄超过1年且金额重要的预付款合计388.1万元，主要为预付乳山青辰海洋发展有限公司200万元租赁费和预付大连华联食品有限公司188.1万元采购货款。具体说明如下：

　　1、公司的全资子公司乳山时代海洋牧场运营管理有限公司（下称“乳山时代”）租赁乳山青辰海洋发展有限公司（下称“青辰公司”）养殖台筏，乳山时代于2017年至2018年分两次预付租赁款200万元，因对方原因暂时无法开具结算发票。各报告期末，乳山时代已按台筏租赁期将相关租赁费用预提计入相应成本费用。

　　2、根据大连獐子岛通远食品有限公司之子公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司（下称“海石国贸”）与大连华联食品有限公司（下称“华联食品”）于2018年2月份签订的《采购协议书》，海石国贸预付华联食品1,000万元，用于采购华联食品加工的CHUM三文鱼鱼片成品，截至2019年12月31日，华联食品通过供货及退款方式，已抵顶预付款811.9万元，剩余188.1万元，华联食品已出具承诺函，于2020年12月31日前全部退回。

　　八、《年报》显示，你公司无形资产期末余额2.72亿元，其中非专利技术期末账面价值2,080.73万元。同时，报告期内你公司子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司出售一宗土地使用权，交易价格6,075万元，且在正在推进中。请补充说明以下事项，请年审会计师核查并发表明确意见：

　　（一）请补充说明上述非专利技术的具体内容，是否具有实际利用价值、确认为无形资产的具体依据，以及无形资产摊销会计处理的合规性。

　　回复：

　　报告期末，公司非专利技术期末账面价值2,080.73万元，为青岛前沿海洋种业有限公司非专利技术“牡蛎四倍体和三倍体培育技术”账面价值。

　　非专利技术的具体内容为青岛亚特兰生物科技有限公司和美国大西洋海角渔业公司拥有的专有技术—“牡蛎四倍体和三倍体培育技术”，该专有技术经万隆（上海）资产评估有限公司评估所有权价值为人民币3,150万元【万隆评报字（2016）第1681号】。青岛亚特兰生物科技有限公司和美国大西洋海角渔业公司以该技术投资与本公司共同成立青岛前沿海洋种业有限公司（以下简称“前沿种业”）。三倍体牡蛎是利用先进细胞遗传学技术研发而成的优良养殖品种，三倍体牡蛎比二倍体多了一套染色体，因而具有许多二倍体牡蛎所不具有的优良特征，三倍体牡蛎的生长速度较传统的二倍体牡蛎要高出50%-100%，抗病性、抗疫性都更强，成活率也更高，特别适合人工养殖。近年，种业逐渐成为公司重要盈利产业，前沿种业业务集中在海洋贝类育种、育苗、养殖技术研发和优良贝类养殖品种的培育等方面，除了三倍体牡蛎苗种，公司目前推出的产品还有虾夷扇贝苗种、海湾扇贝苗种、崂山鲍鱼苗种和杂交鲍鱼苗种等。

　　前沿种业近三年业绩情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　该专有技术符合《企业会计准则第6号——无形资产》的确认条件，根据【万隆评报字（2016）第1681号】评估内容，该技术的发展周期、市场需求、产品的可获利年度等因素综合考核，确定收益年限为9.5年（自2016年7月31日至2025年12月31日）。青岛前沿海洋种业有限公司注册日为2016年11月14日，自2016年12月份开始投入，根据评估报告，无形资产摊销期限时间确定为9年零1个月即109个月，截止2019年末已摊销37个月，摊销金额1,016.27万元，账面净值2,080.73万元。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（二）请补充说明上述土地交易进展情况，并说明损益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　回复：

　　2019年8月8日，公司第七届董事会第二次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，会议授权公司经营管理层签署涉及出售标的资产事项的相关协议，并办理资产出售过户等相关事宜。本次交易涉及的主要标的为公司全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“船舶公司”）位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权。地块范围内现有的构筑物、附着物等的所有权随土地使用权同时转让。本次资产的交易价格是以评估值为基础定价，经过交易双方充分谈判协商而确定，总价款为人民币6,075万元。截至2019年12月31日，因涉及到交易政策不同解读等问题，上述交易尚没有完成。因此，公司并未将交易价款确认损益，符合《企业会计准则》相关规定。

　　目前，交易双方正在积极磋商，拟采取妥善方式予以解决，如果最终协商后使交易方式发生改变，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　九、《年报》显示，你公司交易性金融资产期末余额为451万元，期初余额为0元。请补充说明上述交易性金融资产发生的原因及报告期内的公允价值变动情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　交易性金融资产期末余额451万元为本公司下属子公司利用闲置资金购买保本银行理财产品。本公司下属子公司上年年末购买银行理财产品余额为1,335万元，资产负债表计入其他流动资产科目。本期根据修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将银行理财产品计入交易性金融资产科目，故交易性金融资产上年年末余额为0元。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　十、《年报》显示，你公司预收款项期末余额1.17亿元，同比增长233.69%。请说明你公司预收款项大幅增长的原因及合理性，并补充披露预收款项前五大客户名称，是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，以及所涉合同执行情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　期末余额前五名预收账款情况：

　　■

　　本公司预收账款期末余额同比增加8,224.46万元，同比增长233.69%，增长的主要原因为本期预收转让广鹿岛海域使用的租赁权暨海底存货款。截至目前，上述交易已完成资产交接，除大连塘北水产有限公司剩余372万元尾款将按照合同约定在2020年6月30日前支付完成外，其它公司均按合同约定已执行完毕。

　　经自查，期末余额前五名预收账款客户与本公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　十一、《年报》显示，你公司累计未分配利润期末余额为-19.33亿元，资产负债率达98.01%，流动资产低于流动负债。你公司与银行业协会、债委会、各银行合作，争取灾后重建资金支持政策和优惠利率支持，降低财务费用。目前部分银行已完成了对公司贷款基础利率的调整，已较大幅度实现公司下降利息的计划。请补充说明以下事项，请年审会计师核查并发表明确意见：

　　（一）请结合你公司银行综合授信、营运资本、资产负债率、净资产等情况说明你公司是否存在流动性枯竭，面临重大财务风险，并以列表形式详细列示未来一年你公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况。

　　回复：

　　目前，母公司流动资金贷款余额23.21亿元，与各债权银行协商的还款方式均改为借新还旧，偿还本金的压力较小，虽然受灾情影响资产负债率上升到98.01%，但是并不影响公司正常的生产经营。公司产生的现金流足以满足正常的生产需求和偿还贷款利息的需要，并有一定量的资金结余用于偿还贷款本金，2018年和2019年公司分别偿还贷款本金2.3亿元和1.7亿元；偿还贷款本金后公司货币资金期末余额分别为3.82亿元和4.9亿元，所以公司并不存在流动性枯竭的情况，财务风险可控。

　　未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　续表：

　　■

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（二）请补充说明你公司与有关机构沟通及争取优惠利率的具体情况，并说明相关利率调整对你公司财务费用具体影响情况。

　　回复：

　　目前，公司与各债权银行争取利率优惠的事项基本完成，中国农业银行大连长海支行、中国进出口银行辽宁省分行、中国工商银行普兰店支行、中国民生银行大连市分行和中信银行大连市分行的存量贷款利率均调整完成；目前中国建设银行普兰店支行（下称“建行”）的利率优惠政策利率调整申请已经通过中国建设银行大连市分行的审批，预计将在6月中旬完成具体的操作，建行完成调整后，母公司存量的23.21亿元贷款利率均调整完毕，预计在一个完整的会计年度可节约财务费用约2,400万元。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　十二、《年报》显示，报告期内你公司实现营业收入27.29亿元，同比下降2.47%；经营活动产生的现金流量净额为3.84亿元，同比增长31.74%；第一季度至第四季度营业收入分别为5.59亿元、7.3亿元、7.22亿元、7.18亿元；净利润分别为-4,314.14万元、1,955.17万元、-1,043.72万元、-3.58亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,559.14万元、6,250.59万元、1.45亿元、1.92亿元。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表明确意见：

　　（一）你公司2019年营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因，并说明你公司四个季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

　　回复：

　　分季度经营活动产生的现金流量情况：

　　单位：元

　　■

　　本公司2019年分季度营业收入与经营活动现金流入变动幅度基本一致，各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因为：受前次底播虾夷扇贝死亡灾害资源量减少和市场价格波动影响，底播虾夷扇贝产销量较低；加之海螺市场乱价惜售以及春节工厂假期等原因，导致第一季度营业收入及经营活动现金流入较少；第二季度是底播虾夷扇贝肥满度较好季节和三倍体牡蛎苗种集中对外销售时节，导致第二季度营业收入及经营活动现金流入明显增加；海参及牡蛎等养殖产品集中在下半年收获销售，导致第三、四季度营业收入及经营活动现金流入保持稳定。受本次底播虾夷扇贝死亡灾害影响，公司调整了运营模式，强调订单前置，压减库存，控制采购，导致第四季度经营活动现金流出减少较大。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（二）请结合你公司经营周期、所处市场环境变化、所处行业特点、产品销售情况等详细分析说明你公司2019年仅有第二季度实现盈利的原因，并充分论证你公司的持续盈利能力。

　　回复：

　　2019年分季度利润表：

　　单位：元

　　■

　　公司属于海洋经济产业，主要结构包括海洋生物技术种与苗、海洋牧场增养殖、海洋食品加工、国内外贸易等，属于一二三产业融合并全产业链经营；主要产品包括虾夷扇贝、海参、鲍鱼、牡蛎、海螺、海胆、各种大洋鱼类和虾类等等品种的种、苗、不同年龄增养殖品和养护品，以及原料、半成品、深加工品等等，主要市场遍布全球；由于品类多、链条长、市场广，因此，公司具有机遇多、竞争力强但所面临的风险也多、市场波动大、运营掌控不易等特点。经营业绩变化常规影响因素包括：收获季节、节假日、自然灾害、产品资源垄断性和市场竞争性等。2019年，由于6年连续三次海洋牧场遭遇灾害致虾夷扇贝大量死亡和重大损失，使公司债务高企、空海面积放大、产品资源下降、市场投入不足、恢复重建需要稳定的队伍等等，每个月都面临着化解这些各种高额费用等问题。因此，在各季度获得最优的经营形势下，总体仍体现不出来可观的或盈利。

　　公司第二季度盈利的主要原因为青岛前沿海洋种业有限公司三倍体牡蛎苗种根据季节特性集中在第二季进行销售，苗种毛利率较高。

　　青岛前沿海洋种业有限公司三倍体牡蛎苗种分季度销售情况：

　　单位：元

　　■

　　2020年，在充分分析市场形势和公司现存状况的基础上，公司提出“一加三减”的策略，即，一加是指：释放獐子岛品牌效应，做大销售和盈利；三减是指：缩减海域140万亩（节省海域使用金约6,000余万元）；“瘦身”偿债（包括争取抗灾利率支持，可节约利息支出整年约2400万元），并获取投资收益；压减组织层次与单元，转型技术+市场，提高劳动效率，减少管理与人工成本。通过以上措施，可以在最短的时间内，保持并提升公司总体的盈利能力和可持续发展力。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　十三、《年报》显示，报告期内你公司实现营业收入27.29亿元，同比下降2.47%。其中，分产品中“其他”营业收入为18.95亿元，占比为69.44%；国外销售收入13.35亿元，占比为48.93%。请补充说明以下事项，请年审会计师核查并发表明确意见：

　　（一）分产品中“其他”的具体内容、毛利率、与以前年度相比变化情况，营业收入占比较大的原因。

　　回复：

　　营业收入构成分品种中“其他”具体内容：

　　单位：元

　　■

　　营业收入构成分品种中“其他”主要为水产贸易业，占“其他”合计的54.92%，因水产贸易业毛利较低、品种较杂，故未进行详细品种统计。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　（二）请补充说明你公司国外销售地区及相关产品，年审会计师对国外销售及采购事项执行的审计程序。

　　回复：

　　国外销售分地区情况：

　　■

　　国外销售分品种情况：

　　■

　　年审会计师回复：

　　1、针对国内公司的国外销售及采购事项执行的审计程序：

　　（1）对销售与收款循环执行内控了解及内控测试审计程序。

　　（2）我们获取并检查了大额的销售订单，检查了客户名称、交货日期、订单编号、产品型号、订单数量、单价、金额，并与发货单、报关单、发票进行核对，核对客户名称、发货数量、发货型号等。

　　（3）针对境内公司对海外销售收入，打印获取并检查中华人民共和国海关出口货物报关单。我们核查了申报日期、出口日期、境内收发货人、境内货源地、运抵国、成交方式、数量、单价、币制等，印证了海外销售的真实性，对海关出口货物报关单、合同的核查。

　　（4）执行截止测试，检查企业是否存在期后大额退货的情况。

　　（5）我们检查了大额的销售合同，获取合同原件检查合同主要条款，核对是否与收入确认及回款方式相符。

　　（6）对海外销售收入执行函证程序，对未回函的执行替代程序。

　　（7）分析性复核：对境内公司海外销售分产品进行毛利率分析，与国内客户销售进行对标分析；对境外公司的财务数据进行分析性复核，检查异常样本等。

　　2、针对境外公司的销售与采购，我们执行了以下程序：

　　（1）获取了公司管理层提供的由境外会计事务所提供的境外子公司审计报告，通过检查该报告内容，评价其确认事项的相应影响及重要程度；

　　（2）对于关键事项，执行了进一步审计程序，获取了相应的确认资料：如存货获取了第三方仓库存单等。

　　3、对于境外销售及采购实施的函证及替代程序具体情况：

　　针对国外销售实施函证情况：采用选取特定项目方式从客户销售明细中选取大额销售客户进行函证，询证函通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，函证销售金额合计人民币5.51亿，函证金额占全部国外销售金额的41.26%，通过回函确认金额人民币4.54亿，未回函金额合计0.97亿，未回函金额占发出函证金额的17.94%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额0.97亿，替代程序为检查销售发生额明细，核对出口报关单、销售合同、销售订单、发票、提货单、产品出库单等相关单据，并核对银行流水检查客户回款情况，从而确认销售的真实性。

　　针对国外采购实施的函证情况：采用选取特定项目方式选取大额供应商，询证函通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的供应商邮箱地址，函证采购额合计人民币4.72亿，函证金额占全部国外采购金额的39.69%，回函确认金额4.07亿，未回函金额合计0.65亿，未回函金额占发出函证金额的13.76%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额0.65亿，替代程序为检查采购发生额明细，核对进口报关单、采购合同、采购订单、发票、运输单据、采购入库单等相关单据，并核对银行流水检查付款情况，从而确认采购的真实性。

　　十四、《年报》显示，报告期内，你公司管理费用发生额为1.48亿元，同比增长9.35%；财务费用发生额为1.4亿元，同比增长10.3%。请补充说明你公司管理费用和财务费用增长的主要原因。

　　回复：

　　报告期内管理费用明细：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，管理费用发生额14,846.66万元，同比增长1,269.61万元，增长幅度9.35%，其中：中介咨询费增长825.87万元，工资及工资性费用增长523.96万元。中介咨询费增长的主要原因为报告期涉及重大资产出售所发生的审计费、评估费及律师费等中介费用金额较大所致；工资及工资性费用增长的主要原因为本公司下属子公司青岛前沿海洋种业有限公司报告期达成绩效，计提绩效奖金所致。

　　报告期内财务费用明细：

　　■

　　报告期内，财务费用发生额13,987.22万元，同比增长1,305.61万元，增长幅度10.3%。同比增长的主要原因为上年同期汇兑收益较大，报告期内汇兑收益同比减少1,457.31万元。

　　十五、《年报》显示，报告期内，你公司研发费用发生额为373.58万元，同比下降7.08%；研发投入发生额为2,377.9万元，同比增长14.87%。请结合你公司研发费用资本化和费用化情况，详细说明你公司研发投入与研发费用变动趋势不一致的原因，并说明研发投入的具体情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2019年研发投入全部费用化，不存在资本化情况。本公司年报中披露的研发费用主要为委外研发及直接材料支出，研发投入还包括研发人员费用、研发部门租用房屋设备费用、无形资产摊销及设备折旧等费用，2019年公司加强自身研发投入而减少委外研发，因此研发投入同比增长14.87%，研发费用同比下降7.08%，所以因统计口径的差异导致了研发费用与研发投入的变动趋势不一致。报告期内研发投入明细：

　　■

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　十六、《年报》显示，报告期内，你公司海参毛利率为60.7%，同比下降4.51%；海螺毛利率为-0.5%，同比下降71.36%。请结合同行业可比其他上市公司上述产品毛利率情况等，说明你公司海参毛利率较高、海螺毛利率大幅下降的原因及合理性，并充分提示海螺养殖相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）海参产品

　　报告期内，公司海参产品销量、均价、收入、成本及毛利同比情况如下：

　　单位：吨、元/公斤、万元

　　■

　　海参产品同比销量增长,均价下降的原因主要是本期海参产品鲜销比例大幅增长所致。

　　单位：吨、元/公斤、万元

　　■

　　同行业上市公司数据对比：

　　经查阅具有海参业务的同行业上市公司相关公开披露数据，公司2019年度海参产品毛利率为60.7%，高于ST东海洋9.01个百分点，高于好当家47.37个百分点。可比同行业上市公司近两年海参产品销售毛利率情况如下：

　　■

　　注：同行业数据来源于上市公司公开披露年报数据,因ST东海洋延期披露年报,2019年数据采用其半年报数据。

　　近两年公司海参产品毛利率均高于同行业上市公司，主要原因为公司海参大部分为天然资源，品质高、成本低，且海参产品的品牌溢价率较高。（2）海螺产品

　　报告期内，公司海螺产品销量、均价、收入、成本及毛利同比情况如下：

　　单位：吨、元/公斤、万元

　　■

　　报告期海螺产品收入同比减少3,199.03万元，毛利同比减少8,487.64万元。受毛利率下降71.36个百分点影响减少毛利6,220.76万元，受销量同比下降420.16吨影响减少毛利2,021.52万元，受均价同比下降1.69元/公斤影响减少毛利245.36万元。毛利率同比下降的主要原因为受底播虾夷扇贝死亡灾害影响，2019年海洋牧场海域重新规划，调整了海域使用金在各个养殖品种间的分配，海螺承担了较大的海域使用金成本所致；销量同比下降的主要原因是因休渔期管理模式的变化致作业天数减少导致海螺产品产量下降。

　　因没有海螺产品同行业公司相关数据的公开信息，故无法进行相关数据对比。

　　2020年公司海洋牧场新规划的海螺资源养护区51万亩，同比减少69万亩，下降幅度58%；分配摊销海域使用金成本2,094万元，同比减少3,736万元，下降幅度64%；随海域使用金大幅下降，2020年海螺主营成本同比将大幅下降，毛利同比将大幅提高。因海螺产品为是生长在公司确权海域内的天然野生资源，自然繁殖，自然生长且产量稳定，风险基本可控。2020年是否按期完成海洋牧场新规划的海域放弃计划，将会对当期或未来收益产生较大影响。

　　年审会计师回复：

　　我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　十七、《年报》显示，报告期内，你公司向前五名供应商采购金额合计4.4亿元，占年度采购总额比例23.36%。请补充披露你公司前五名供应商名称，并说明是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

　　回复：

　　公司前五名供应商情况：

　　■

　　经自查，公司前五名供应商与本公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　十八、《年报》显示，你公司计划深度运营阿穆尔鲟鱼产业，现已成立鱼子酱销售部，将大力开发国内鱼子酱市场。《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“云南阿穆尔”）非经营性往来拆借款2,800万元。

　　（一）请补充说明云南阿穆尔最近三年又一期主要财务指标、海外销售情况、在国内的行业地位、市场占有率、主要竞争对手及相关风险。

　　回复：

　　1、 阿穆尔2017年-2019年、2020年1-3月主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　2、公司目前生产经营情况：

　　（1）海外销售情况：阿穆尔海外销售主营产品为鲟鱼鱼子酱，主要销往美国、法国、瑞士、西班牙、比利时、卢森堡、德国、荷兰、日本、新加坡、阿塞拜疆、乌克兰等国的多家客户，2017年至2019年出口鱼子酱每年以超30%的销量增长。

　　（2）在国内的行业地位：目前阿穆尔是国内最大的鲟鱼苗种供应商，年市场占有率约为30-50%，最高年度达到70%，是实现全年稳定供应鲟鱼苗种的供应商。鲟鱼存量与年鱼子酱加工产能排在国内前列，是目前国内大型全自营鲟鱼养殖集团。

　　（3）市场占有率：2019年，阿穆尔鱼子酱在中国国内市场占有率约5%，在国际市场占有率约5%。

　　（4）主要竞争对手：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司、四川润兆渔业有限公司。

　　（5）可能出现的风险分析：一是市场不确定性风险，国内及国际市场消费环境仍存在不确定性，因阿穆尔目前主要销售市场为欧美市场，较容易受到国际经济、政治方面的影响，未来市场开拓的深度和宽度均有待于提升；二是研发风险，目前阿穆尔前期的繁育、养成、鱼子酱加工技术已近成熟，批量生产的能力足够，后续研发主要以提高有效性和开拓新品为主，近几年内研发不是主要风险；三是生产不确定性风险，目前存量较大，生产保障体系基本完善，未来产量和质量方面取决于订单情况，预计保证50-80吨的年产能不存在较大风险；四是成本控制风险，公司主力发展高附加值的鱼子酱产品，成本方面做到正常的基本控制即不会对经营产生明显的影响；五是竞争风险，目前千岛湖等其他鲟鱼业公司均在大力发展鲟鱼养殖和鱼子酱加工项目，对水源和存量的大量掌握是应对竞争的关键；六是质量管控及管理风险，公司的质量管理体系已经多年运营较为健全，亲鱼选育、鱼病防治、鱼子酱加工等关键技术员工已基本掌握，公司逐步确立了激励和约束机制，确保关键人员的长期稳定性。

　　（二）请补充说明你公司对云南阿穆尔拆借款是否已履行信息披露义务及审议程序，云南阿穆尔是否具有偿还上述借款的能力。

　　回复：

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“阿穆尔集团”）提供一年期不超过2,800万元借款，用于鲟鱼业务发展的流动资金。详见公司于2018年12月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018—78）。公司已与阿穆尔集团签订了《借款合同》和担保《协议书》，借款金额为2,800万元，借款期限为1年（2018年12月12日至2019年12月11日），本次借款除本公司外的阿穆尔集团其他股东石振宇、石振广因自有资金不足未能以同等条件或者出资比例向阿穆尔集团提供财务资助，分别以其所持有的5.39%、合计10.78%的阿穆尔集团股权为此项借款提供担保。

　　公司于2019年12月12日发布《关于向参股公司提供借款暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2019–72）。公司尚未收回上述借款，鉴于阿穆尔集团目前经营情况正常，业务处于拓展期，发展前景较好，以及公司拟进行鲟鱼产业资源与市场的运营规划，为保障公司债权利益，公司与阿穆尔集团股东石振宇、石振广协商，将于本公告后一个月内启动担保协议的执行，公司拟以上述2,800万元获得阿穆尔集团股东石振宇、石振广的担保股权。具体实施情况公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　为了更好地解决担保股东股权转让协议执行和阿穆尔集团发展资金等问题，目前，公司已与阿穆尔集团股东石振宇、石振广初步商议，拟以獐子岛集团直接增资阿穆尔集团的形式获得其二人累计为10.78%的担保股权，此事项还在具体推进中，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　阿穆尔集团拥有优质的水源优势，借助多年养殖经验及技术优势，成为中国最大的鲟鱼养殖企业之一，目前阿穆尔集团亟待加快释放多年资源储备价值，加快市场能力提升。截止2019年末，阿穆尔集团现金资产为536.85万元，短期内无法实现以现金方式偿还借款。从阿穆尔集团最近三年财务指标可以看出，阿穆尔集团最近三年收入规模不断扩大，盈利水平较好，公司认为阿穆尔集团发展前景明显向好，经营业绩将会实现稳步增长，因此选择增资获得股权方式将有助于阿穆尔鲟鱼业务的稳定经营，有利于保障公司的债权利益。

　　综上，公司对云南阿穆尔拆借款已履行信息披露义务及审议程序，关于借款到期后所形成的债权债务问题，公司正在努力妥善解决，公司将按相关规定，履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　十九、《年报》显示，虽然底播虾夷扇贝对公司整体收入及盈利能力的支撑呈逐渐下降趋势，但公司在养殖板块的海螺、海参、鲍鱼、海胆等多元化的土著养殖品种实现了较好的经济收益。请结合最近三年养殖板块产品毛利率变化情况等充分说明相关产品能否支撑你公司持续盈利能力，并结合最近三年养殖板块产品减值情况充分提示相关风险。

　　回复：

　　獐子岛海洋牧场坚持参照MSC管理标准，建立良性循环的海底生态系统，提高可持续盈利能力。公司土著品种主要为公司确权海域内野生资源，部分土著品种近三年曾尝试投入少量苗种进行增殖实验，苗种繁育成本较少，近三年海洋牧场养殖板块产品除底播虾夷扇贝外不存在计提减值情况，海洋牧场区域内海螺、海参、鲍鱼、海胆等土著品种探索实施配额管理资源的养护模式，杜绝过度采捕，每年各项产品主营收入较为稳定，能够支撑公司持续盈利能力。

　　近三年养殖板块产品毛利率：

　　■

　　由于公司底播虾夷扇贝连续受灾，2019年对海洋牧场海域功能再次重新规划，大幅减少了虾夷扇贝养殖规模，调整了海域使用金在各个养殖品种间的分配，其中，海螺品类成为留存海域中占用海域面积最大的主要养护品种，因此将承担较大的海域使用金成本，故导致报告期内毛利出现亏损，随着公司2020年逐步完成部分增养殖海域放弃计划，海域使用金成本也将逐步下降，届时，海螺品类的毛利将由亏损转向盈利。

　　风险提示：近三年公司养殖板块因底播虾夷扇贝受灾，分别于2017年和2019年核销和计提底播虾夷扇贝存货跌价准备，使公司业绩出现大额亏损。因底播虾夷扇贝增养殖风险较高，2020年公司将虾夷扇贝底播作业主要集中在传统稳产区，规模压缩至约30万亩，减少苗种费投入，减少海域使用成本，通过“精养、精管”措施来提高单位面积产出，降低系统性大规模死亡风险对业绩的影响，防控风险。海洋牧场其它增养殖与养护品种，近三年没有发生重大自然风险，没有计提过存货跌价准备；公司将进一步按制度定期每月检测，按季节及时收获，按MSC原则严格做好资源养护等，可有效防范自然风险，确保资源可持续。因此，是否按期完成海洋牧场新规划的海域放弃计划，将会因海域面积的有效开发或因空海海域使用金成本等对当期或未来收益产生较大影响。请投资者注意投资风险。

　　二十、《年报》显示，你公司计划整合国外内优势海参资源，推进线上与线下市场网络融合服务。请补充说明你公司海参资源整合情况及后续投入情况，并说明你公司推进线上与线下市场网络融合服务对你公司销售费用的影响。

　　回复：

　　公司一直秉承为消费者提供优质海参产品。目前，除了獐子岛天然海参资源和长海县海域底播海参资源外，公司将在日本、韩国积极整合天然海参优质资源。自2020年以来至目前，公司已陆续引进韩国春季盐渍海参，日本海参正在进行试样阶段。本年度公司确定线上线下网络市场渠道融合，且以线上为主，目前正在按计划推进，传统线下渠道今年受疫情影响销售费用呈下降趋势，线上受新媒体渠道开发会呈上升趋势，总体线上线下融合对销售总费用波动不大。

　　二十一、《年报》显示，你公司股东长海县獐子岛投资发展中心处于质押状态股份218,759,900股，长海县獐子岛大耗经济发展中心处于质押状态股份48,000,000股。2020年4月9日，你公司披露《关于公司股东部分股份被司法冻结的公告》，称长海县獐子岛投资发展中心和长海县獐子岛大耗经济发展中心累计被冻结股份数量分别为58,799,900股和10,705,645股。请补充说明上述两名股东目前股份状态，《年报》中关于上述两名股东股份状态的表述是否准确。

　　回复：

　　1、截至2019年12月31日股份状态

　　公司通过中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押及司法冻结明细表》获悉，截至2019年12月31日，股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“獐子岛发展中心”）、长海县獐子岛大耗经济发展中心（以下简称“大耗发展中心”）股份累计被质押和冻结的情况如下：

　　■

　　公司《2019年年度报告》中披露獐子岛发展中心、大耗发展中心报告期末（即2019年12月31日）所持股份状态如下：

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　　2、截至2020年4月9日股份状态

　　2020年4月9日，公司披露了《关于公司股东部分股份被司法冻结的公告》，具体如下：

　　（1）本次股份被冻结的基本情况

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　　（2）股东股份累计被质押和冻结的情况

　　截止2020年4月9日，长海县獐子岛投资发展中心持有本公司无限售条件流通股21,876.88万股，占公司总股本71,111.2194万股的30.7643%。长海县獐子岛投资发展中心持有本公司无限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为21,875.99万股，占其所持公司股份的99.9959%，占公司总股本的30.7631%。该中心目前累计被冻结数量为58,799,900股，占其所持股份比例26.8776%，占公司总股本比例的8.2687%。

　　长海县獐子岛大耗经济发展中心持有本公司无限售条件流通股4,870.5645万股，占公司总股本71,111.2194万股的6.85%。长海县獐子岛大耗经济发展中心持有本公司无限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为4,800万股，占其所持公司股份的98.5512%，占公司总股本的6.7500%。该中心目前累计被冻结数量为10,705,645股，占其所持股份比例的21.9803%，占公司总股本比例的1.5055%。

　　截至4月9日，上述股东所持股份累计被冻结的情况如下：

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　　3、截至本公告日前一交易日

　　截止2020年6月10日，獐子岛发展中心持有本公司无限售条件流通股21,876.88万股，占公司总股本71,111.2194万股的30.7643%。獐子岛发展中心持有本公司无限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为21,875.99万股，占其所持公司股份的99.9959%，占公司总股本的30.7631%。该中心目前累计被冻结股数为58,799,900股，占其所持股份比例26.8776%，占公司总股本比例的8.2687%。

　　截止2020年6月10日，大耗发展中心持有本公司无限售条件流通股4,870.5645万股，占公司总股本71,111.2194万股的6.85%。大耗发展中心持有本公司无限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为4,800万股，占其所持公司股份的98.5512%，占公司总股本的6.7500%。该中心目前累计被冻结股数为10,705,645股，占其所持股份比例的21.9803%，占公司总股本比例的1.5055%。

　　截至2020年6月10日，上述股东所持股份累计被质押和冻结的情况如下：

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　　综上，公司《2019年年度报告》中关于獐子岛发展中心、大耗发展中心股份状态的表述系截至2019年12月31日时点的股份状态，该时点只有股份被质押的情况，与该期的《证券质押及司法冻结明细表》数据一致。

　　二十二、《年报》显示，报告期内你公司出售子公司香港仓稟有限公司股权，处置收益51.9万元。请补充披露上述子公司最近一年又一期主要财务数据，你公司是否已就上述子公司股权出售事项履行信息披露义务及审议程序。

　　回复：

　　2019年12月，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港公司”）将其下属全资子公司香港仓稟有限公司100%股权（以下简称“仓稟公司”，系公司的全资孙公司）予以出售，本次交易的总价款为200万美元。

　　仓稟公司为新成立公司，注册股本为13,109,003.96港币，主营海产品及贸易业务，于2019年2月完成注册所有手续并开始经营。仓稟公司主要财务数据为：截至2019年12月31日，总资产为3920.90万元，净资产为1315.69万元，营业收入6285.67万元，净利润-71.70万元。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》：“交易对外披露标准为：

　　（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。”

　　截至2019年11月，其营业收入为5,775.85万元，占公司2018年经审计营业收入（279,799.74万元）的2.06%；其净利润为-38.59万元，占公司2018年经审计净利润（3,210.92万元）的1.20%；截止2019年11月30日，本次交易涉及的资产总额为4,082.22万元，占公司2018年经审计总资产（355,434.01万元）的1.15%；本次交易的成交金额为200万美元（1,396万元人民币），占公司2018年经审计净资产（38,545.39万元）的3.62%；交易产生的利润51.9万元，占公司2018年经审计净利润（3,210.92万元）的1.62%。

　　综上，本次出售仓稟公司股权事项未达对外披露标准，无需对外履行临时信息披露义务，公司已根据《公司章程》等相关规定履行了内部审批程序。

　　二十三、2020年5月12日，你公司披露《〈关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函〉的回复》显示，监事邹德志说明其就会计师连续两年无法确定对獐子岛渔业集团韩国有限公司长期资产需要计提的减值准备金额，并提出保留意见，明确表示同意。请监事邹德志明确说明目前对2019年年报的审查情况，除上述事项外，其是否保证2019年年报及相关信息披露文件的真实、准确、完整。

　　回复：

　　本人长期在业务一线单元从事产业基层管理工作，自2017年至今，一直从事海域管护和安全生产管理业务，2019年1月被股东大会任命为监事后，尽最大努力履行监事职责，确实未发现公司、董事、高级管理人员存在违法、违规、侵犯公司利益的行为，尽到了勤勉义务。同时本人非财务专业出身，财务方面知识水平有限，对于财务数据真实性、有效性的判断依赖于年审会计师给与的专业评价，我对会计师的专业性回答予以认可，对会计师的相关同意、保留意见同样给出相应同意、保留意见。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2020年6月12日