实储量672.97万吨，已开发储量432.18万吨，未开发储量240.79万吨；天然气证实储量11.84亿立方米，已开发储量9.30亿立方米，未开发储量2.55亿立方米。

　　如表2-2所示，本期末石油已开发储量432.18万吨比上期末的461.07万吨减少28.89万吨，其原因主要为以下四个方面：

　　（一）油气开采造成的储量减少，2019年MDAE油田的石油采出量为20.17万吨，如表2-3所示。

　　（二）低油价使得油井在相对较高产量时因达到经济极限而不得不关井并结束开采期，导致预测剩余可采储量降低。根据美国EIA公布数据，2019年库欣WTI现货油价的全年均值为56.81美元/桶，大大低于2018年65.23美元/桶的水平，如图2-1所示。2019年末评估的MDAE油田已开发剩余技术可采储量为833.88万吨，比2018年末增加36.34万吨，但是经济评价后得到的已开发剩余经济可采储量为432.18万吨，比2018年末减少28.89万吨，部分原因为低油价造成油井过早结束开采期而降低经济可采储量。

　　（三）一些因机械故障而暂停生产的油井，由于低油价而无法正常实施修井计划，据统计2019年MDAE油田有11口水平井未能及时修井恢复生产，对储量预测也产生一定影响。

　　（四）MDAE油田主要采用分段压裂水平井开发，分段压裂水平井生产特点是初期产量极高，单井产量可高达1000桶油/天，但是递减也非常快，第一年递减率通常可能达到70%以上，衰竭开采方式下，地层压力不断下降而得不到有效补充，部分油井产量递减可能加剧，引起最终可采储量和剩余可采储量预测值双降。

　　综上所述，已开发储量减少是上述几个原因共同作用的结果。

　　表2-2  2019年报披露的期末MDAE石油和天然气储量概况表

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　　图2-1  近5年的WTI油价走势图

　　（2）其他产品的具体内容和储量情况

　　表2-2中其他产品是指NGL（Natural Gas Liquid，天然气液的简称）。油田采出的天然气进入天然气处理厂后，需要经过脱水、除硫、分离、加压等过程处理以提高其附加值。分馏后主要形成两部分，一部分是气态烃类，主要成份是甲烷，是可以直接销售的天然气产品；另一部分液态烃类就是NGL，也是一种常见的天然气产品，主要包含乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上烃类，NGL既可以作为化工原料，也可以直接作为商品进行销售。

　　截止2019年12月31日MDAE权益下的NGL剩余经济可采储量：已证实储量1026.8万桶，已开发储量807.6万桶，未开发储量219.1万桶。

　　（3）报告期内，产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性，并说明修正的具体依据

　　表2-3所示为2019年报披露的储量数量变化分析表，通过对前后两年的储量构成状况来分析储量数量变化情况，其中列出的变化原因包括采出量、扩边与新发现、提高采收率、收购、处置和对以前估计的修正等共计六个项目，爱中“对以前估计的修正”是一个返算值。2019年报披露的MDAE石油储量按储量构成进行分类包括老区重新评估、扩边与新发现、新收购项目三个部分，分别为459.42万吨、131.56万吨、81.99万吨，由生产和销售数据确定采出量为20.17万吨。在表2-3中，期初和期末数据2018年末和2019年末的已证实储量，均为确定的评估值，采出量是储量减少量，为负值，扩边与新发现、新收购项目都是储量增加量，应为正值，最终返算得到的差值-194.89万吨作为“对以前估计的修正”列入表2-3中。本修正值有利于油田储量评估和动态管理工作。

　　2018年，美国公司应Vess公司之邀，共同签署了两个合作项目，按合同要求MDAE在规定的两年期内在两个合作区块内钻井投产8口新井，则可以分得Vess公司在上述8口井的工作权益的50%，也取得Vess公司在上述两个区块的工作权益的50%。这两个区块均与MDAE现有油田区块毗邻或重叠，该项目将从两个方面增加MDAE储量，一部分是两区块本身的储量，另一部分是与之相邻的MDAE区块内的资源量可升级为储量，2018年在上述两区块新投产的两口井证实区块油气潜力非常大。2018年储量评估时将其划分为两部分，即，新收购项目、扩边与新发现，2019年储量评估时，该合同仍在执行中，考虑到上述两区块跟传统意义上的老区重新评估不同，因此采取与2018年相同的处理方法，仍将其视为新收购项目和扩边与新发现，因此在储量数量变化分析表中需要对其进行修正，避免重复计算储量增量。

　　表2-3 2019年报披露的MDAE储量数量变化分析表

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　　8.年报披露，公司新能源板块业务主要由瑞福锂业、海创锂电及德朗能开展。其中，瑞福锂业系公司于2018年4月以100%股权作价36.5亿元现金收购取得，形成商誉13.8亿元。2018年4月1日至6月30日期间，瑞福锂业与关联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团有限公司等多家公司存在关联方资金拆借，均未履行相应的决策程序及信息披露义务。收购当年，瑞福锂业承诺业绩4.2亿元，实际亏损3.93亿元，公司确认商誉减值损失7.8亿元。2019年3月，公司即公告拟终止收购瑞福锂业股权，并于当年4月股东大会审议通过由瑞福锂业原股东及管理团队回购其56.26%的股权，但公司目前未能按期收到第5笔及后续股权回购款。年报披露，公司以不再具备控制权为由，不再将瑞福锂业纳入2019年年报合并范围。

　　请公司补充披露：（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担的担保余额，是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险；（3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效果；（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况。

　　截止本公告披露日，上市公司因收购瑞福锂业累计投入的金额为129,968.14万元，尚需承担的担保余额为52,742.66万元，详情如下：

　　1、截止2019年末，因公司前期收购瑞福锂业而对瑞福锂业投入资金情况如下：

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　　2、截止2019年末，公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况：

　　■

　　3、截止2019年末，公司为瑞福锂业提供担保的情况（详见公司2019年报）：

　　单位：万元币种：人民币

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　　【注1】该票据同时由泰安弘泽融资担保有限公司、王明悦及李绪兰提供担保。【注2】该借款到期未续签合同，自动顺延。

　　【注3】该借款到期未续签合同，自动顺延。

　　【注4】该借款同时由泰安市融资担保有限公司、张慧、王明悦及李绪兰提供担保；由瑞福锂业公司浮动资产抵押（存货锂辉石）价值22,428.00万元反担保；截止本报告披露日，本金已逾期且欠息。

　　【注5】该借款同时由王明悦、李绪兰及张慧提供保证。

　　【注6】该借款同时由山东瑞福以设备进行抵押。

　　截止目前，上市公司为瑞福锂业提供担保，对应承担的担保责任和债务逾期情况详见公司公告2020-048号。

　　4、公司支付的瑞福锂业收购款明细如下：

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　　自收购瑞福锂业至今，公司未向山东瑞福提供任何增资款。

　　（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担的担保余额，是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险。

　　截止2019年末，公司尚未收回的瑞福锂业回购款301,131,770.12元，其中：逾期未收回83,001,770.12元。截止目前，鉴于瑞福锂业目前的经营状况及原股东的个人信用情况，公司存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险。

　　（3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效果

　　在前期收购及回购瑞福锂业股权过程中，公司所采取的防范风险措施如下：（1）严格细致的尽职调查，公司聘请了专业的会计师、律师、评估师及财务顾问团队，对瑞福锂业进行了深入的尽职调查，发现了瑞福锂业存在的问题并进行了协商解决；（2）签署了详细严格的股权收购合同，包括设置了严格的业绩对赌补偿责任，保证金制度等；（3）股权回购过程中，对于原股东可能无法按时支付股权回购款的风险，公司要求对方提供了相应的股权及抵押物保证。

　　截止目前，公司虽制定了较为详细的风险防范措施，但实际效果有限，公司将严格按照签署协议的约定，保护公司及股东利益。

　　（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业会计准则的规定

　　1、依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　2、截止2019年9月30日，公司收到瑞福锂业股权回购款373,012,270.00元，占应收回购价（实际应收款674,144,040.12元）的55.33%，并已在工商登记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。

　　3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有7名董事，具体为闻掌华、亓亮、徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离职，7名董事中美都能源仅占3席（闻掌华、徐国强、沈建荣）。

　　综上所述，美都能源于2019年9月30日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将其纳入合并范围，符合会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情况；

　　（2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表；

　　（3）获取公司与王明悦及管理团队等 8 人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等 11 人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。

　　（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表；

　　（5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》；

　　（6）获取并复核股权回购款项收取明细表；

　　（7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业相关的担保情况；

　　（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　9.年报披露，合并范围减少瑞福锂业对公司多项重大资产负债项目均产生了较大影响，具体包括：货币资金从上期末的10.17亿元减少至3.39亿元，减少66.67%；应收账款由3.9亿元减少至2.38亿元，减少38.90%；存货由16.4亿元减少至8.1亿元，减少50.58%；固定资产由8.8亿元减少至2.98亿元，减少66.15%；商誉由6亿元减少至37万元，减少99.94%；应付票据由5.75亿元减少至2.14亿元，减少62.75%；应付账款由12.43亿元减少至5.04亿元，减少59.42%；其他应付款由12.96亿元减少至5.56亿元，减少57.05%等。

　　请公司补充披露：（1）瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，并说明同比变化情况及原因；（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前5名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因；（3）瑞福锂业其他应付款前5名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因；（4）瑞福锂业存货期末余额、存货跌价准备计提金额。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，并说明同比变化情况及原因

　　瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额及变化情况和原因如下：

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　　（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前5名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因

　　1、截止2019年末，瑞福锂业应收账款前5名情况：

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　　2、截止2019年末，瑞福锂业应付账款前5名情况：

　　■

　　3、截止2019年末，瑞福锂业应付票据前5名情况：

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　　（3）瑞福锂业其他应付款前5名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因：

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　　（4）瑞福锂业存货期末余额、存货跌价准备计提金额

　　（1）存货

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　　（2）存货跌价准备

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　　10.年报披露，2019年末，公司于2018年预付合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）（以下简称合肥顺安）的瑞福锂业股权收购款3亿元，单项计提信用减值损失1.93亿元。同时，2019年末，公司应收王明悦及管理团队、亓亮的瑞福锂业股权回购款3.01亿元，单项计提信用减值损失9034万元。

　　请公司补充披露：（1）前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权过户情况；（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过程和进展，并说明是否已形成具体安排；（3）结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性；（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否损害上市公司利益，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权过户情况

　　2018年3月7日，经公司董事会审议，公司与合肥顺安签署了股权收购协议，并约定：1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 295,839.97 万元。双方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为 80,154.32万元。 本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 51%，即

　　40,878.70 万元。标的资产交割完成之日起 90 日内，公司向合肥顺安支付剩余价款2、标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第 2.2 款规定的付款义务之日起 7 个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，甲乙双方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为标的公司的股东。 标的公司于本次标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。3、本协议签署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议终止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的 20%作为赔偿金；如因乙方的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的 20%作为赔偿金。

　　签署协议后，公司向合肥顺安先行支付了3亿元的股权转让款，后因无继续支付尾款，相关股权并未完成过户。

　　（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过程和进展，并说明是否已形成具体安排

　　自公司与瑞福锂业原股东签署回购协议后，关于上市公司与合肥顺安的瑞福锂业股权转让事项，公司一直与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采取继续支付剩余款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式。截止目前，公司与合肥顺安仍未就上述事项达成一致协议，后续若达成相关协议，公司将及时的履行信息披露义务。

　　（2） 结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性

　　公司于2018年3月7日，与合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）签订关于现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山东瑞福”）股权的协议。协议约定了相应的违约责任条款。公司于2018年5月21日，向合肥顺安支付前述协议约定的交易对价3亿元。2018年5月31日，合肥顺安回函表示：考虑到上市公司资金安排需要，同意公司将付款期限延迟至2019年5月30日之前。截止目前，公司正在与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采取继续支付剩余款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式。但实质上，仍未就上述事项达成一致协议。

　　根据上述基本情况和股权转让协议履行情况，因未达到2.2条款约定的标的资产过户条件，公司财务报表将已支付的3亿元确认为预付账款。鉴于公司与合肥顺安就收购协议未达成新的约定，2018年3月7日，双方签署的山东瑞福股权收购协议对双方均有法律约束力，经审慎判断：公司已触发违约条款，上述预付账款3亿元的预计未来可收回性存在一定的减值风险，预计未来减值额192,507,713.44元，具体计算过程如下：

　　1、根据违约金条款的约定：赔偿金= 160,308,640.00元（本次交易价款的20%，80,154.32万元*20%）

　　2、根据滞纳金条款的约定：滞纳金 = 32,199,073.44（自逾期之日起以逾期未支付的价款501,543,200.00元为基数，按每日万分之三支付滞纳金，逾期之日2019-5-31--截止2019-12-31，共214天，501,543,200.00*0.03%*214）

　　综上，上述过程作为公司2019年末对上述股权收购预付款计提减值准备的依据。

　　（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否损害上市公司利益，是否存在不当盈余管理的情形

　　1、依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　2、截止2019年9月30日，公司收到瑞福锂业股权回购款373,012,270.00元，占应收回购价（实际应收款674,144,040.12元）的55.33%，并已在工商登记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。

　　3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有7名董事，具体为闻掌华、亓亮、徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离职，7名董事中美都能源仅占3席。

　　综上所述，美都能源于2019年9月30日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将其纳入合并范围，符合会计准则的规定，不存在不当盈余管理的情形。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情况；

　　（2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表；

　　（3）获取公司与王明悦及管理团队等 8 人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等 11 人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。

　　（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表；

　　（5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》；

　　（6）获取并复核股权回购款项收取明细表；

　　（7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业相关的担保情况；

　　（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　11.公司前期公告披露，采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿石转化率可以达到98%，酸化率可以达到98%以上，锂的浸出率可以达到99%，锂的最终提取率可以达到87%，废渣中的残锂在0.5%以下。公司将上述工艺优势作为高溢价收购的理由，但实际瑞福锂业未完成业绩承诺，其产生巨额亏损。

　　请公司补充披露：（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因；（2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的原因和合理性；（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准确、完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排。

　　公司回复：

　　（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因

　　根据上市公司与瑞福锂业原股东签署的收购协议，本次收购完成后三年内，瑞福锂业董事会成员由上市公司委派，上市公司有权根据需要及时委派财务总监及其他高级管理人员，王明悦继续担任瑞福锂业董事长，现有管理团队的基本稳定。收购完成后，上市公司向瑞福锂业派驻了财务总监，瑞福锂业的生产经营继续由原团队负责运营，并表期间，受碳酸锂价格大幅下跌及原材料减值的影响，瑞福锂业连续亏损，但其生产工艺并未发生变化，其实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据与收购时点基本一致。

　　但自签署回购协议瑞福锂业出表后，因上市公司不再为瑞福锂业原在并表期间形成的担保继续提供担保，上市公司向瑞福锂业调取上述生产数据，瑞福锂业表示不配合提供上述生产数据。公司将继续与瑞福锂业协商，解决上述问题并及时进行信息披露。

　　（2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的原因和合理性

　　2018年6月财政部出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），新能源汽车补贴政策开始出现退坡，整个产业链中各环节发展出现不均衡现象：一方面，下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，锂电池材料的需求及价格双双下行，导致瑞福锂出现经营亏损；另一方面，新能源汽车行业企业资金紧张的压力又通过锂电池企业逐步传导至上游锂电新材料供应商，造成瑞福锂业资金流紧张。上述市场及金融环境因素共同导致瑞福锂业业绩受损。

　　近年碳酸锂和氢氧化锂不含税单价趋势

　　金额单位：元/吨

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　　上表数据来源：wind资讯

　　受新能源汽车补贴政策影响，导致瑞福锂业整个行业供求的关系改变，主要产品-碳酸锂价格大幅下跌、需求量有所降低。同时受自身经营策略判断失误，在生产所用材料—锂矿高价位囤货多，占用营运资金，故在同期生产所用材料市场成本下跌的情况下，企业利润下降。

　　综上，瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期。

　　（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准确、完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排。

　　经核查，前期收购瑞福锂业的相关人员（时任上市公司实际控制人、总裁及相关人员），前期收购瑞福锂业相关信息披露真实、准确、完整，上述人员及公司与交易对方不存在其他应披露未披露的协议和利益安排。

　　12.年报及前期公告披露，2016年11月19日，公司所属有限合伙企业美都新能源以3.97亿元收购德朗能49.597%股权并纳入合并报表范围。交易采取收益法评估结论，增值率338.38%，评估机构上海东洲资产评估有限公司认为，收益法更能反映其内在价值。德朗能2017-2019年业绩承诺分别为1亿元、1.25亿元和1.56亿元，实际业绩为-1941万元、-1.2亿元、-7595万元，实际业绩与前期评估存在重大差异。2018年度，公司确认应收业绩补偿款1.2亿元，2019年度因公司尚未收到业绩补偿款，未确认1.15亿元业绩补偿款。此外，公司对德朗能动力提供的担保余额为1530万元，且已于2019年9月1日到期，未来存在上市公司可能承担连带清偿责任的可能性。

　　请公司补充披露：（1）公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）德朗能2017-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况，无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施；（4）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况

　　截止本公告披露日，上市公司因收购德朗能累计投入的金额为39,677.60万元，尚需承担的担保余额为1,530万元，详情如下：

　　1）公司对德朗能累计净现金投入和支出情况：

　　单位：万元

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　　如上表，公司收购德朗能49.597%股权支付的股权转让款为39,677.60万元，其中5,100.00万元来自浙江美都墨烯科技有限公司的自有资金，4,900.00万元来自杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）对德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）的投入，29,677.60万元来自浙商金汇信托股份有限公司的信托资金。

　　单位：万元

　　■

　　如上表，公司向德朗能提供的财务支持22,100.00万元，来自公司自有资金，均已收回。

　　2）截止2019年末，公司为德朗能提供的担保情况：

　　单位：万元

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　　2018 年 8月，美都能源为上海德朗能最高不超过 1530 万元的债务提供担保。（详见公司公告2018-102、2019年度报告）

　　截止目前，因债务人—上海德朗能动力电池有限公司无法偿付上述借款，