招商银行上海宜山支行已经向上海市徐汇区人民法院起诉，相关金融借款合同纠纷将于 2020 年 6 月 15 日开庭审理，案号为（2020）沪 0104 民初 9995 号。（详见公告 2020-046 号）

　　除上述担保引起的责任外，公司不存在承担德朗能其他债务的情况。

　　（2）德朗能2017-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；

　　1）德朗能2017-2019年度主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　续

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　　2）德朗能2017-2019年度的营业收入和毛利率均比预测低，同时期间费用率比预测高。主要原因为：

　　①编制盈利预测的主要依据合理

　　2016年公司收购德朗能动力时进行了尽职调查，德朗能动力是一家集科研、开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,公司下设两家子公司，分别为：德朗能（张家港）动力电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有限公司。德朗能动力具有行业内极具竞争力的科研及研发团队以及相应的科研及研发实力和相关产品。2015 年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应求，电池环节景气度持续上行，动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同步。

　　德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业，为国家大力扶持的战略新兴行业，技术含量较高，有较高的进入门槛，其价值主要体现在企业所享受的各项经营资质、客户资源、服务平台、技术力量、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

　　i、单价

　　收购时18650-2600、18650-3200等动力电池的单价处于高位，预测单价均系根据历史单价并结合未来走势（逐年下降）综合确定，符合谨慎性原则。

　　ii、产能

　　老产线产能与实际产量接近。预测年度，由于预测中考虑了固定资产更新支出，故预计老产线产能情况将保持2016年水平。

　　新产线产能结合被评估单位的历史经营业绩、管理当局的经营政策、产能状况及新产线的购建进度，对预测年度的产量进行预测，产能逐年提高。

　　iii、毛利率

　　结合德朗能动力的历史采购单价和对行业的走势分析，预测主要材料成本将小幅上升。 预测单位人工成本时则考虑了通货膨胀、新产线的陆续投产和企业自动化水平提升的影响。 同时，德朗能动力还考虑了产品结构及生产模式调整、高毛利产品三元高容量电池占比提高等因素，并结合同行业公司锂电池业务的毛利率情况，综合对毛利率进行了预测。

　　预计奉化新生产线产能能得到释放，又是高附加值的产品，结合同行业的毛利率和公司历史毛利率情况，预测毛利率比较均衡。

　　②实际产能没有达到预期，产品售价下降，材料和人工成本上升，及新生产线多次调试导致产品合格率不高，设备计提折旧，导致毛利率较预测下降。其中奉化生产线是影响实际与预测数据差异的主要原因。奉化生产线调试过程较长且长期未达预期的原因如下：

　　i、设备整体调试方面

　　奉化公司生产线的主机主要系从国外进口、配套设备系自行设计研发，整体自动化程度较高，对联调的要求亦较高。由于在试生产过程中出现了生产线分段检测基本合格、但整体检测合格率较低的特殊情形，德朗能动力对可能存在的问题列出清单逐项进行排查，并积极联系各设备厂家派遣专人至现场对存在问题的设备进行调试检修。由于涉及主机设备系自韩国、日本进口，国外厂家的响应速度及效率一定程度上影响了整体调试的进度；其次，由于3200存在技术壁垒，目前国内各厂商均处于研发试生产的竞争阶段，尚无公开成熟技术可作借鉴，因此联合调试中存在的诸多技术障碍需要德朗能动力技术人员自行攻克，亦影响了整体调试的进度。

　　ii、产品量产测试方面

　　为检测整体调试结果，需要进行全线试生产，由于3200系高技术含量的新品种，量产阶段的各项参数尚无历史数据可做参考，在正式投产前需要不断积累数据以保证测试结果的准确性，又由于生产周期需约20-25天、测试周期需约3个月，测试周期较长对整体调试进度产生影响。此外，由于生产3200所需的正极材料较为特殊，国内仅少数供应商可以生产，该原材料供应的数量和质量不稳定直接影响量产测试结果，继而影响调试进度。上述生产线调试未达预期导致产品无法达到市场要求、产能无法如期释放，同时调试阶段亦产生大量费用，最终导致德朗能动力出现业绩亏损。

　　同时，自2017年以来，国内市场有大量动力锂电池项目建成并投产，随着大量产能涌入市场， 锂电池产能过剩成为行业发展的负面影响。国家新能源汽车补贴政策的调整亦使德朗能动力的经营产生影响。

　　（3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况，无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施

　　截止目前，上市公司已完成德朗能动力2019年专项审计工作，并于2020年4月20日向德朗能动力业绩对赌方及回购方发出了《业绩补偿通知书》、《回售通知书》，发出后上市公司与对方进行了协商洽谈，目前尚未形成成熟的回购方案，后续若达成相关协议，公司将及时的履行信息披露义务。（详见公告2020-057号）

　　（3）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。

　　在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业亦是上升期，公司努力打造相关的新能源产业路线，德朗能亦希望通过优质平台进行扩大生产，双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未能充分把握宏观经济形势、行业政策及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项。鉴于德朗能目前的现状，公司深刻认识到了进行产业转型期间需要面对的问题。根据收购时点上市公司对外投资制度，本次对外投资事项经由公司第八届三十四次董事会会议审议通过，由于跨行业并购，导致对新能源行业前景及收购标的判断出现偏差，出现了目前的情形。

　　13.年报披露，2018年11月，因德朗能2018年1-9月大额亏损，其短期难以盈利，公司下属美都新能源与原股权出售方陈峰及德朗能管理团队等签署补充协议，约定业绩补偿、股权回售、管理层调整等安排，并表示公司对德朗能的持股比例仅为25.29%，不再将其纳入合并报表范围。同时，公司称持有美都新能源51%的股权，但公开信息显示公司仅持有其12.82%的股权。

　　请公司补充披露：（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展，具体说明是否与前期补充协议相一致；（2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履行情况；（3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行为；（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披露是否准确；（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格式准则第2号》补充披露相关信息。

　　公司回复：

　　（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展，具体说明是否与前期补充协议相一致

　　2018年11月12日，在不损害上市公司利益的前提下，同意德朗能动力其余股东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书之补充协议》（下称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，原有利润补偿承诺继续履行，本次《补充协议》将利润受补偿主体变更为了上市公司控股企业，更有利于保护上市公司利益。

　　截止目前，德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展均与前期补充协议相一致。

　　（2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履行情况

　　2016年，公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能源”），根据美都新能源的合伙人协议，美都墨烯持有美都新能源 51%的表决权，述瀚投资持有49%的表决权。美都新能源以 39,677.60 万元收购德朗能动力 49.597%的股权，公司实际持有德朗能动力25.29%的股权。（详见公告：2017-004号）

　　自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动。

　　（3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行为

　　因德朗能动力 2017 年未完成承诺业绩且 2018 年以来经营状况仍未见好转，德朗能动力其他股东要求进一步参与德朗能动力的经营管理，增加董事会人选，改选德朗能动力董事长、财务总监，并取得德朗能动力的管理权，改善其经营，并提高盈利能力。在此前提下，德朗能动力其他股东签署了一致行动协议。 同时，上市公司为聚焦新能源产业链上游，减轻上市公司财务负担，考虑到德朗能动力目前的发展现状，在不损害上市公司利益的前提下（业绩承诺不变、股权回售保护），同意德朗能动力其他股东的提议，放弃德朗能动力的控股权， 基于上述考虑，上市公司本着充分保护中小投资者利益的原则，同意签署《补充协议》，不存在规避商誉减值等盈余管理动机。

　　签署补充协议后，德朗能动力增设两名董事，即由七名董事构成，上市公司委派三名，其余四名由德朗能动力其他股东委派，且德朗能动力的董事长和财务总监不再由上市公司委派或提名，总经理仍由目前的经营管理团队提名，上市公司有权派驻财务经理 1 名。鉴于上市公司对德朗能动力的实际持股比例仅为25.29%，不足半数表决权，以及董事会成员只占少数，故自德朗能动力董事工商变更工作完成之日起，上市公司对德朗能动力不再具备控制权。

　　（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披露是否准确

　　自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动。

　　（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格式准则第2号》补充披露相关信息。

　　2016年，公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能源”），根据美都新能源的合伙人协议，美都墨烯持有美都新能源 51%的表决权，述瀚投资持有49%的表决权，美都新能源为上市公司控制的结构化主体。根据《格式准则第2号》的信息披露要求，该结构化主体具体详情如下：

　　1、合伙企业共4名合伙人。其中普通合伙人2名，由浙银汇来和美都墨烯担任。各方同意合伙企业在存续期内，以浙银汇来和美都墨烯为普通合伙人，浙商金汇、杭州述瀚为有限合伙人；

　　2、出资：浙银汇来以自有资金出资人民币100万元整，美都墨烯以自有资金出资人民币5,100万元整，优先级有限合伙人浙商金汇认缴29,677.6万元合伙企业之优先级LP份额，劣后有限合伙人杭州述瀚以自有资金出资人民币4900万元整；

　　3、执行事务合伙人的委派：由普通合伙人美都墨烯为合伙企业的执行事务合伙人；

　　4、投资收益分配与亏损分担的原则：在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配。在浙商金汇作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业应对浙商金汇分配固定收益。浙商金汇除年化固定收益外，不再参与分配合伙企业的其他任何收益。 浙商金汇的固定收益由美都墨烯与杭州述瀚按其两者的出资金额之比各自承担，并向浙商金汇支付。

　　5、投资业务：全体合伙人同意并确认，本合伙企业财产专项用于受让上海德朗能动力电池有限公司的49.597%股权。

　　综上，上市公司通过美都新能源这一结构化主体以 39,677.60 万元收购了德朗能动力 49.597%的股权。（详见公告：2017-004号）

　　14.年报披露，公司类金融业务由美都金控负责运营，其期末总资产10亿元，净资产-3.9亿元，净利润1450万元。公司2018年年报披露，美都金控2018年末总资产6.15亿元，净资产-4.15亿元，净利润-7.32亿元。美都金控近2年资产规模和业绩变动较大。同时，美都金控2016年12月以收购和增资方式取得参股公司鑫合汇34%的股权，收购时鑫合汇净资产为4149万元，但全部股东权益采用收益法评估达21.3亿元，溢价率5033.76%；鑫合汇2018、2019年的业绩承诺分别为1.96亿元和3.15亿元，但实际鑫合汇2018年和2019年度业绩完成专项报告均无法正常出具，业绩补偿无法正常计算。

　　请公司补充披露：（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018年巨额亏损和2019年总资产大幅增长的具体原因和合理性；（2）美都金控主要资产的前5名债务人和债务金额，是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形；（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（4）结合鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018年巨额亏损和2019年总资产大幅增长的具体原因和合理性：

　　1、 美都金控近2年主要资产、负债项目变动及原因分析如下：

　　■

　　2018年度，美都金控经审计后的净利润为-74,267.48万元，巨额亏损的原因主要为：

　　（1）处置长期股权投资产生的亏损299.73万元；

　　（2）公司对持有的鑫合汇长期股权投资，按照权益法计提的长期股权投资亏损8,287.49万元；

　　（3）按照公司会计政策计提的资产减值损失（坏账准备）1,653.06万元；

　　（4）2019年4月8日，因鑫合汇实际控制人及鑫合汇相关人员被采取行政拘留措施，公司与年报审计机构及评估机构进行沟通后，认为鑫合汇的未来经营将出现巨大的不确定性，按照相关的准则，公司对持有的鑫合汇长期股权投资全额计提减值准备66,369.06万元。

　　（2）美都金控主要资产的前5名债务人和债务金额，是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形

　　■

　　上述债务不存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形。

　　（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况

　　截止本公告披露日，上市公司因收购鑫合汇累计投入的金额为71,400万元，尚需承担的担保余额为0万元，详情如下

　　■

　　除上述增资款、收购款外，上市公司未向鑫合汇提供借款，也未向其提供担保和承担债务。

　　（4）结合鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人

　　在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，互联网金融行业亦是上升期，双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未能充分把握宏观经济形势及行业政策的变化，鉴于鑫合汇目前的现状，公司深刻认识到了进行产业转型期间需要面对的问题，根据收购时点公司的规章制度，本次对外投资事项经由公司第八届三十五次董事会会议审议通过，由于跨行业并购，导致对互联网行业前景及收购标的判断出现偏差，出现了目前的情形。

　　15.年报披露，2017年9月，公司的子公司美都墨烯与海创锂电原股东签订收购协议，以2.4亿元取得海创锂电60%股权，溢价率360.72%，交易对方承诺海创锂电2018年、2019年、2020年净利润分别为不低于3,000万元、9,500万元、16,500万元。根据协议，2018年度，原对赌方应向美都新能源补偿股权数量394,796股，公司于近日已启动对海创锂电业绩对赌方的司法程序。2019年度，海创锂电经审计的净利润为3,284万元，原对赌方应向美都新能源补偿股权数量2,167,154股。目前，公司尚未收到上述业绩补偿。

　　请公司补充披露：（1）海创锂电2018-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因；（3）结合上述情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）海创锂电2018-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性。

　　经核查， 2017年9月，上市公司增资入股海创锂电所参考的评估报告为海创锂电原控股股东新时代集团浙江新能源材料有限公司委托的评估机构出具的，其并未向上市公司提供完整的评估报告与说明。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，浙江新时代海创锂电科技有限公司在评估基准日 2017 年 6月 30 日的净资产账面值为 2,141.58 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 9,866.78 万元，评估增值 7,725.20 万元，增值率 360.72%。

　　经上市公司与时任上市公司收购团队及评估机构联系，其无法向上市公司提供详细的评估说明。因此，关于海创锂电2018-2019年度主要财务数据实际数及前期盈利预测数出现重大差异的具体原因和合理性无法判断。

　　（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因。

　　1）具体进展

　　截止本公告发布之日，海创锂电业绩对赌人目前尚未执行2018年度、2019年度业绩对赌，如前期公告所描述，公司自2018年度审计完成后，积极与海创锂电业绩对赌方相关人员通过电话、函、面谈等方式进行沟通和协商，公司也委派律师发送律师函督促海创锂电业绩对赌方尽快对公司进行业绩补偿。上市公司于亦启动了对海创锂电业绩对赌方的司法程序，因管辖权问题法院尚未立案，公司将积极配合法院的要求，争取尽快立案进入程序，最大限度的保障上市公司及中小投资者利益。

　　2）未按协议履行的具体原因

　　①公司关于海创锂电增资入股协议中约定

　　公司向海创锂电提供融资支持，即在增资入股协议生效后2年内，公司将为海创锂电提供总额不少于人民币5.6亿元的融资支持，包括但不限于向海创锂电提供借款，委托借款或信托借款、融资租赁、担保等方式。由海创锂电承担上述融资支持的资金成本。

　　业绩对赌方同意在公司增资价款按照增资入股协议的约定及时足额支付完成及2年内融资支持如期到位的前提下，对海创锂电的利润进行承诺，承诺期间为2018年会计年度、2019年会计年度、2020年会计年度，具体承诺净利润数（经审计）分别为不低于3,000万元、9,500万元、16,500万元。

　　②公司与海创锂电业绩对赌的利润承诺人对增资入股协议的执行存在分歧。

　　■

　　如上表所示：

　　截止2018年12月31日，公司向海创锂电支付了增资款15,500.00万元，提供了的融资支持为0元；

　　截止2019年12月31日，公司向海创锂电支付了增资款15,500.00万元，提供了的融资支持为0元；

　　由于市场环境影响及金融政策变化，公司现金流紧张，没有完全履行增资入股协议中约定的增资和融资支持义务。海创锂电业绩对赌的利润承诺人以公司没有完全履行增资入股协议中约定的增资和融资支持义务为由，不履行业绩对赌补偿款的支付义务。

　　（3） 结合上述情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。

　　在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业亦是上升期，公司努力打造相关的新能源产业路线，海创锂电亦希望通过优质平台进行扩大生产。双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未充分把握宏观金融政策的变化及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项，本次对外投资事项经由公司第九届八次董事会会议审议通过，公司将深刻反省进行产业转型期间需要面对的问题。

　　三、关于主营业务经营及其他

　　16.年报披露，公司2019年商业贸易业务实现收入10.1亿元，同比下降36.41%，较2018年相比，未发生境外贸易，境内业务缩减约36%。即境内业务缩减与商业贸易业务整体收入下降比例相当。同时，公司报告期内分地区实现境外营业收入6.54亿元，同比下降49.31%，但石油业务营业收入同比增长25.38%。即境外商业贸易业务下降金额较大，与上述境内商业贸易缩减规模与整体下降比例接近可能不一致。

　　请公司补充披露：（1）2018、2019年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致；（2）公司近2年境内、境外贸易各自前5名客户名称、收入金额及毛利率数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）2018、2019年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致

　　2018、2019 年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

　　1）境内贸易

　　■

　　2）境外贸易

　　■

　　3）境内外贸易合计

　　■

　　商业贸易业务变动情况与年报披露一致。

　　（2）公司近2年境内、境外贸易各自前5名客户名称、收入金额及毛利率数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排

　　公司近2年境内、境外贸易前5名、收入金额及毛利率情况如下：

　　1）境内贸易

　　①2019年客户前5名

　　■

　　②2018年客户前5名

　　■

　　2）境外业务

　　①2019年客户前5名

　　无。

　　②2018年客户前5名

　　■

　　17.年报披露，公司2019年房地产业务实现营业收入1.47亿元，营业成本2.32亿元，毛利率为-57.18%；同时，公司存货中开发产品、开发成本期末余额分别为2.15亿元、5.66亿元，较期初余额3.06亿元、4.42亿元分别减少0.91亿元和增加1.24亿元；公司开发产品计提存货跌价准备2564万元，开发成本未计提存货跌价准备。

　　请公司补充披露：（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率为负的原因和合理性；（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分；（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的开发资金来源是否存在困难及解决措施；（4）开发成本房地产项目是否存在存货减值迹象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率为负的原因和合理性

　　■

　　注：房地产开发成本按其实际支出主要包括：土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费；其中前五项按所开发相关产品直接归集，开发间接费按照各类开发产品价值的投入为分配标准，将其分配记入各项开发产品成本，可售房地产销售成本按开发产品项目进行成本结转。

　　截止2019年，公司从事的房地产开发经营业务，在二三线城市以商品住宅开发为主。由于公司布局油气资产与新能源汽车产业实行战略转型，自2013年后公司无新增土地储备，公司的房地产业务逐渐缩减。2019年度公司房地产行业营业收入比上年减少72.53%，房地产毛利率为负的原因主要是：

　　1、由于在建项目未竣工交付，本年度房地产销售收入主要为剩余车位及销售单价不高的尾房，本期房地产销售收入较少。

　　2、2019年度，由于公司主要的尾盘项目（金鹅山安置房项目、杭州良景学府和宣城美都玉府东区项目）与施工队工程量的对账、竣工施工图的审核、工程变更联系单项目的签证、审核、预决算等工作周期较长。因出包工程未最终办理结算、未取得全额发票，根据（国税发〔2009〕31号）文件规定，公司以前年度在不超过合同总金额的10%进行了房地产开发成本的预提。

　　上述3个项目与承建施工方的工程造价最终决算，集中在了2019年度内完成，公司根据最终决算报告进行了房地产开发成本的列支及成本结转。

　　综上，公司2019年度房地产销售收入为原竣工尾盘的零星销售，部分尾盘的工程项目决算滞后，两方面原因导致了2019年度房地产毛利率为负。

　　（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分

　　1）公司计提存货跌价准备的会计政策为：

　　减值政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

　　2）计提开发产品存货跌价准备的方法及过程如下：

　　①为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础，与账面成本进行对比，差额计提跌价准备；

　　②没有销售订单相对应的库存商品，根据同类产品预计售价减去估计的销售用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备。

　　③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额

　　3）公司 2019 年度开发产品减值计提情况如下：

　　■

　　公司2019年房地产业务毛利率为负的主要原因为尾盘项目工程决算滞后导致。公司严格按照会计准则对公司存货计提跌价准备，期末对开发产品进行全面清查后，按开发产品的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司开发产品存货跌价准备的计提是充分的。

　　（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的开发资金来源是否存在困难及解决措施

　　公司2019年度在建项目共两项：1、美都玉府（西区），在建面积合计113,501平方米；2、美都御府二期，在建面积72,975平方米，报告期内房地产开发项目正常有序开展。后续尚需投入的开发资金来源于公司房地产项剩余的商铺和车位的销售收入，其回笼资金能够保障在建项目的竣工和未来房地产项目的交付使用。

　　（4）开发成本房地产项目是否存在存货减值迹象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性。

　　公司开发成本项目之一为美都玉府（西区项目），在建面积113,501平方米，预计2020年6月份交付,截止2019年12月31日，开发成本327,817,239.04元;开发项目之二为美都御府二期，在建面积72,975平方米，预计2020年11月份交付,截止2019年12月31日，开发成本234,876,629.72元。

　　报告期末，公司依据会计政策，按照成本与可变现净值孰低原则，对开发成本进行减值测试。存货跌价准备的计算过程如下：可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、以及相关税费后的金额。

　　具体计算公式为：

　　可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费

　　其中：

　　A、 估计售价

　　对于可售部分存费估计售价根据存货的销售合同及市场价格综合确定；

　　B、 至完工时估计将要发生的成本

　　至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及现实实际情况分析确定；

　　C、 销售费用

　　销售费用依据企业历史或同行业销售费用情况，按占销售收入的百分比综合分析确定；

　　D、 相关税费

　　销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定。

　　截止2019年12月31日，公司上述房地产项目开发成本的可变现净值均高于成本价，无减值迹象，无需计提存货跌价准备。

　　18.年报披露，公司货币资金账面余额为3.39亿元，其中6865.49万元处于受限状态；而公司账面短期借款为11.13亿元，长期借款6.55亿元。请公司：（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示

　　经核查，公司于 2020 年度实际需偿还的短期借款约7亿元，鉴于公司目前的现状上市公司可能面临债务逾期风险，公司正积极和银行及其他金融机构沟通，进一步优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。

　　公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日