本次预留权益授予的激励对象中，无公司董事、高级管理人员。

　　四、本次激励计划预留授予的实施对本公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

　　本次激励计划的预留授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年6月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　（一） 限制性股票：

　　■

　　（二）股票期权：

　　■

　　总计：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留授予日、授予价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对本公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票、股票行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票、股票行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、独立董事的独立意见

　　对于本公司拟向本次激励计划的激励对象实施预留授予限制性股票与股票期权事宜，独立董事认为：

　　（1）董事会就《2019年激励计划》所确定的预留授予日为2020年6月10日，该预留授予日符合《管理办法》以及《2019年激励计划》及其摘要中关于预留授予日的规定，同时《2019年激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（2）未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本公司具备实施《2019年激励计划》的主体资格。

　　（3）本公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于《2019年激励计划》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019年激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2019年激励计划》预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2019年激励计划》的有关规定。

　　（4）本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）本公司实施《2019年激励计划》有利于进一步完善本公司治理结构，健全本公司激励机制，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意《2019年激励计划》的预留授予日为2020年6月10日，同意向18名激励对象授予427,000股限制性股票，向1名激励对象授予29,131份股票期权。

　　七、财务顾问独立意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具之日，本公司和本次激励计划的预留授予激励对象均符合《2019年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年激励计划》的相关规定。本公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、法律意见书的结论意见

　　上海市方达（北京）律师事务所对公司本次《2019年激励计划》授予预留权益相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》、《2019年激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603259      证券简称：药明康德      公告编号：临2020-046

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象在限售期届满前离职或个人业绩考核不达标，不满足解除限售条件，且公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购部分《2018年激励计划》项下首次及预留授予的部分限制性股票，并就限制性股票回购注销数量及价格、预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为22.75元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为172,625股，回购价格为22.95元/股；调整后的股票期权授予数量合计为401,800份，调整后的行权价格为46.34元/份，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。

　　4、2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年8月28日为首次授予日，以45.53元/股的价格向1,528名激励对象授予708.55万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　5、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以2019年7月19日为预留权益授予日，授予21名激励对象542,017股限制性股票，授予2名激励对象287,000份股票期权。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会对本次预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年6月10日，本公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为22.75元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为172,625股，回购价格为22.95元/股；调整后的股票期权授予数量合计为401,800份，调整后的行权价格为46.34元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次授予及预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购注销限制性股票。

　　二、本次回购注销及本次调整价格、数量的情况

　　（一）限制性股票回购注销的依据

　　根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因57名激励对象在限售期届满前离职，经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意向上述57名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　根据《2018年激励计划》之“第五章股权激励计划的具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之“（4）个人层面绩效考核要求”：

　　根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　鉴于6名激励对象2018年度个人层面业绩考核结果为B以下、12名激励对象2019年度个人层面业绩考核结果为B以下，董事会决定回购注销上述18名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票。

　　（二）限制性股票回购及股票期权行权的价格、数量调整说明

　　本公司于2020年6月4日实施2019年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2020年6月3日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该权益分派实施完成后，根据《2018年激励计划》的相关规定，本公司拟对《2018年激励计划》项下限制性股票回购数量和回购价格以及股票期权的行权价格及数量进行调整，具体如下：

　　1、限制性股票

　　（1）限制性股票回购价格的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，本公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.3033元（税后）；发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）限制性股票回购数量的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）调整结果

　　本次回购数量、价格调整后，首次授予部分的回购总数调整为367,960股，回购价格调整为22.75元/股，预留部分的回购总数调整为172,625股，回购价格调整为22.95元/股。

　　2、股票期权

　　（1）股票期权行权价格的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　除上述调整外，根据《2018年激励计划》、《管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司上市地相关监管要求，就公司2019年权益分派实施事宜，《2018年激励计划》项下股票期权的行权价格不发生其他调整。

　　（2）股票期权数量的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）调整结果

　　本次数量和价格调整后，预留股票期权的总数调整为401,800份，行权价格调整为46.34元/份。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，1、本公司本次对《2018年激励计划》项下首次及预留限售期届满前离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与预留授予部分股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格及相关期权的数量、行权价格所做的调整。2、本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，1、本公司本次根据《2018年激励计划》对首次及预留授予部分限售期届满前离职或2018年、2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与预留授予部分股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格及预留股票期权的数量、行权价格所做的调整。2、本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所对公司本次《2018年激励计划》项下相关调整及回购事宜出具的法律意见书认为：考虑到香港规则的限制，本次回购注销及本次期权相关调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定；本次期权相关调整符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603259             证券简称：药明康德      公告编号：临2020-047

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，且公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2019年激励计划》项下部分限制性股票和股票期权，并就拟回购的数量及价格以及《2019年激励计划》项下首次授予的股票期权的数量及行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股；调整后的首次授予股票期权数量合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见。监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　5、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，以32.44元/股的价格向2008名激励对象授予13,400,273股限制性股票，以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份期权，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月2日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年12月31日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票和期权的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有1,965名激励对象实际进行申购，43名激励对象因个人原因未参与认购，因此公司本次实际向1,965名激励对象授予共计12,942,744股限制性股票；股票期权共有5名激励对象放弃认购，因此公司实际向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

　　7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职激励对象部分限制性股票、注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股；调整后的首次授予部分股票期权合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整，同意按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。

　　二、本次回购注销及本次调整价格、数量的情况

　　（一）限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

　　根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因32名激励对象在限售期届满前离职，22名激励对象在等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，向上述32名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述22名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。

　　根据《2019年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”与“第五章股权激励计划具体内容”之“二、首次授予股票期权的具体内容”之“（六）股票期权的授予、行权条件”之“（4）个人绩效考核”的以下规定：

　　针对限制性股票，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　针对股票期权，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　鉴于合计20名激励对象2019年个人层面业绩考核结果为B以下，董事会决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销上述6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）限制性股票回购及股票期权行权的价格、数量调整说明

　　本公司于2020年6月4日实施2019年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2020年6月3日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该权益分派实施完成后，根据《2019年激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：

　　1、限制性股票

　　（1）限制性股票回购价格的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，本公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1；发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）限制性股票回购数量的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）调整结果

　　本次调整数量和回购价格调整后，应按照22.95元/股回购357,379股。

　　2、股票期权

　　（1）股票期权价格的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）股票期权数量的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）调整结果

　　调整后，期权数量为7,020,795份，行权价格为46.34元/份。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上交所网站及指定信息披露媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，1、认为本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。2、本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分激励对象的股票期权。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，1、本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。2、本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分激励对象的股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所对公司本次《2019年激励计划》回购注销及调整相关事项出具的法律意见书认为：公司就本次回购注销及本次期权相关调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；本次期权相关调整符合《管理办法》、《公司章程》及《2019年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日