证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2020-103

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）日前收到深圳证券交易所对公司2019年度报告的问询函（公司部年报问询函〔2020〕第113号），针对问询函所关注的问题公司进行了认真核查，并按要求进行了回复，现将有关问询和回复内容公告如下：

　　1．年报显示，你公司存货账面余额为1,659.24亿元，其中开发产品、开发成本的账面余额合计为1,545.94亿元，相应存货跌价准备账面余额为3.37亿元；建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为99.86亿元，相应存货跌价准备账面余额为39.10万元。2019年度计提的存货跌价损失为2.67亿元，同比增加278.09%。请说明：

　　（1）各类存货减值测试的具体过程，存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度相比是否存在差异，存货跌价准备计提金额是否合理。

　　（2）已完工未结算存货形成的时间分布、结转为应收账款的条件，是否存在未及时转为应收账款的情形，是否存在未能结算收款的风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）2019年期末公司的存货根据公司业务分为房地产和建筑两大类，房地产业务存货包括开发成本和开发产品，建筑业务存货包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、周转材料、库存商品和在产品：

　　单位：万元

　　■

　　针对房地产业务相关的存货，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。具体方法为可变现净值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-土地增值税-所得税。公司根据存货在资产负债表日可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。2019年公司进行减值测试采用的假设、方法和实施过程与以前年度没有差异。

　　2019年公司房地产业务全部在建面积由2018年末的2,807万平方米提高至2019年末的3,078万平方米，增加271万平方米，并表范围内开发成本账面余额增加274亿元。而房地产行业从2018年四季度调整开始明显；不同城市的市场出现较大波动，对公司开发的项目也有影响。2019年末，公司按照前述方法对所有项目可变现净值进行测试后，对开发成本和开发产品增加计提跌价准备合计2.67亿元，金额较2018年末增加计提的0.69亿元增长较大，这与公司房地产业务规模增长和行业变化趋势一致。

　　针对建筑业务相关的存货，公司根据在资产负债表日对建造合同形成的已完工未结算资产通过比较预计总成本与预计总收入孰低，判断是否存在合同损失，按照预计合同损失计提存货跌价准备。具体计算方法为预计合同损失=（预计总成本-预计总收入）*（1-累计完工百分比）。2019年公司进行减值测试采用的假设、方法和实施过程与以前年度没有差异。根据测算结果，公司对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备39万元，有关金额反映公司已完工未结算建造合同的情况。

　　（2）公司建筑业务建造合同形成的已完工未结算资产2019年末账面余额为99.86亿元，形成的时间分布情况如下：

　　■

　　2019年末公司已完工未结算资产主要形成于2019年度，部分项目周期较长，主要是因为公司承接的项目包括大型公共建筑和知名业主民用建筑等，有关项目体量大，验工计价周期较长，结算程序复杂。

　　针对已完工未结算资产，公司根据合同约定，在达到合同约定的付款条件并与业主达成确权意见后将结转为应收账款。截止2019年末，有关资产不存在不能转为应收账款的情形。公司客户主要为政府单位、大型央企、国企集团等，具有较高的信誉水平、经营实力和还款能力，公司未能结算收款的风险低。

　　年审会计师事务所核查意见：

　　1、关于存货减值：

　　（1）我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对房地产业务相关的存货减值测试过程和依据，我们执行的主要程序如下：

　　A、评价并测试了中南建设公司管理层（以下简称“管理层”）与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　B、获取期末全部开发成本和开发产品项目明细表及减值准备明细表，评估中南建设公司评估样本选取方法及过程合理性，复算期末公司存货减值测试的过程；

　　C、选取样本，对存货项目进行实地观察，并向管理层询问项目的进度和总开发成本预算；

　　D、访谈管理层聘任的评估专家，评价其独立性、胜任能力及所采用的估值方法，将估值中采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算计划进行了比较。注册会计师聘任评估专家从选用的评估方法、数据引用、参数选取、假设认定、计算模型等方面对评估报告进行了专家复核；

　　E、将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较、与历史同类在产品至完工时仍需发生的成本比较，将以往年度可变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，将期后实际售价与预计售价通过抽样方式进行比较，以对管理层估计的合理性进行评估。

　　（2）针对建筑业务相关的存货减值测试过程和依据，我们执行的主要程序如下：

　　A、评价并测试了管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　B、获取并复核报告期末建造合同形成的已完工未结算资产明细表及减值准备明细表，复算期末公司存货减值测试的过程；

　　C、针对周期较长的、余额较大的项目获取相关成本建造书、合同、 确权单等资料进行核对，比较已完工程成本+预计工程成本（预计总成本）与预计总收入，判断是否存在预计合同损失，并按照预计合同损失计提存货跌价准备。预计合同损失=（预计总成本-预计总收入）*（1-累计完工百分比）；核对结算条款与存货应收结转情况，检查应收账款结转的合理性，判断建造合同形成的已完工未结算资产未结转应收账款的原因及合理性，分析应收账款的可回收性；

　　D、抽取样本进行实地监盘，对已结算金额进行函证。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　中南建设公司已连续执行上述测试方法，与以前年度相比测试方法不存在重大差异，期末已根据评估或测试结果相应计提存货跌价准备，计提跌价准备金额合理。

　　2、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对中南建设公司已完工未结算存货及应收账款结转，我们执行的主要程序如下：

　　A、获取中南建设公司重要项目成本制造书，检查预计总收入、预计总成本，复核收入确认的准确性；

　　B、通过查看项目合同，关注结算条款等相关内容，向管理层了解项目进展及与客户确权情况，对施工项目进行现场盘点，判断已完工未结算存货确认的合理性，分析是否存在未及时转为应收账款的情形；

　　C、抽取重大项目，就合同金额、项目进展、付款情况进行函证；

　　D、复核期后回款情况，检查银行回单等基础资料，核查应收账款的可回收性；

　　E、针对周期较长的项目，向管理层了解项目进展、结算进度、长时间未结转应收账款原因及合理性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　中南建设公司针对已完工未结算存货形成的时间分布合理、不存在未及时转为应收账款的情形、未能结算收款的风险低的说明是合理的。

　　2．年报显示，你公司长期应收款账面余额为131.05亿元，其中PPP项目款131.02亿元，同比增长101.05%，未计提坏账准备。（1）请列示公司正在开展的PPP项目的具体情况，包括但不限于项目公司名称、公司出资额及持股比例、项目投融资安排、项目进度、相关长期应收款回款安排、回款保障及风险，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，是否存在合规风险。

　　（2）请结合收入确认政策说明报告期内应收PPP项目款大幅增长的原因，未计提坏账准备的合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）截止2019年末公司参与的政府与社会资本合作项目（PPP项目）情况如下：

　　■

　　（2）公司参与的PPP项目收款方式均为金融资产模式，即项目设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地向合同授予方收取确定的货币资金或其他金融资产；或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司。

　　根据有关项目合同约定，项目公司成立后即进入项目筹备期，之后发生的前期费用、建设施工费等均记入长期应收款。每月项目公司会根据合作方核定的产值确认建设费，其他投入则根据合同约定进行确认。2019年公司参与的PPP项目多数处于建设阶段，工程支出大幅增加，但尚未投入运行，不满足收入确认条件，因此截止2019年末公司有关项目应收款131.02亿元，同比增长101.05%。

　　公司将长期应收款分为未逾期的长期应收款和逾期的长期应收款进行减值测试，具体操作中参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司参与的PPP项目收款方式均为金融资产模式，项目回报机制为“运营收入+可行性缺口补助”，此类收款方式下项目收款与需求风险（对基础设施的使用高于或低于预期的风险）不挂钩关系，政府方须依照合同支付或担保最低付款金额，未逾期的长期应收款预期信用损失率较低，因此公司未计提坏账准备。

　　年审会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　A、获取公司PPP项目投资清单，向公司了解公司出资情况、项目进展等；

　　B、获取公司PPP项目合同，关注SPV公司出资安排、项目投融资安排、项目进度安排、相关长期应收款回款安排、回款保障等条款，了解项目实际执行情况；

　　C、结合合同收款安排，分析SPV公司会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；检查项目实际投入情况，包括检查政府方确认的产值单、项目支出原始凭证等基础资料，分析长期应收款增加的原因及合理性；

　　D、结合公司金融资产减值政策，对长期应收款进行减值测试，分析判断长期应收款不可回收的风险。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　中南建设公司PPP项目会计处理符合企业会计准则相关规定，应收PPP项目款大幅增长原因合理，应收PPP项目款预期信用损失率较低，未计提坏账准备是合理的。

　　3．“非经常性损益项目及金额”表格显示，你公司报告期内非流动性资产处置损益2.75亿元，取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得1.66亿元。请逐项说明前述损益形成背景、相关会计处理过程及依据，是否就相关事项履行审议程序和披露义务（如适用）。

　　回复：

　　公司2019年内非流动性资产处置损益2.75亿元，其中处置长期股权投资产生的投资收益2.66亿元，固定资产处置收益890万元。处置长期股权投资收益中主要为处置苏州中南中心投资建设有限公司确认的投资收益2.52亿元，有关事项经公司2019年第十二次临时股东大会审议通过，公司2019年9月30日、10月16日和11月1日披露过有关交易的情况。固定资产处置收益主要是公司子公司南通中南新世界中心开发有限公司处置房产带来的收益。

　　公司2019年取得子公司控制权时有关子公司股权按公允价值重新计量产生的利得1.66亿元，主要为2019年6月以1049万元取得常山广和置业有限公司50%的股权，2019年11月以3.62亿元取得西安智晟达置业有限公司50%的股权，交易时有关股权产生增值收益，具体情况如下：

　　（1）购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得：

　　■

　　（2）本期发生的非同一控制下企业合并

　　■

　　有关事项在公司董事会审议通过的日常经营授权范围内，公司在月度经营情况中披露过有关公司的项目情况。

　　4．年报显示，你公司2019年签约金额1,960.51亿元，较去年同期增长494.41亿元，但2019年销售商品、提供劳务收到的现金为786.53亿元，同比减少115.70亿元。请说明签约金额增加而销售现金流入减少的原因及合理性。

　　回复：

　　公司披露的房地产业务签约金额1,960.51亿元是公司所有投资项目在2019年内的合同销售金额，其中有些项目持股比例在50%以下，有关项目公司并不在公司的合并报表范围内。公司2019年合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金反映的是公司合并报表范围内项目的2019年内的销售回款。公司2019年合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金下降主要是由于公司2018年新增合作项目多，公司权益比例低，导致2019年公司实现销售的项目，并表范围内的比例相对2018年有所减低。

　　另一方面，合并报表范围内项目公司比例减少也意味着合并报表范围外合营、联营项目公司比例增加。公司2019年合并现金流量表收到其他与经营活动有关的现金323.16亿元，同比增加253.94亿元。合并现金流量表收到其他与经营活动有关的现金主要反映的是公司合并报表范围外的合营、联营公司项目按照公司权益比例收到的销售回款。做个粗略的估算，假设有关项目公司的平均权益比例为40%，323.16亿元权益回款对应的有关项目全部的销售回款应该是807.90亿元，同比增加收到的现金就是634.85亿元，扣掉销售商品、提供劳务收到的现金减少的115.70亿元，总体项目回款仍然增加519.15亿元，并不比公司房地产业务2019年签约金额同比增加少。

　　5．年报显示，你公司房地产开发业务毛利率为17.93%，较去年同期降低2.30个百分点。请结合同行业可比上市公司毛利率情况，说明你公司地产业务毛利率所处的水平及差异原因，未来在提升主业毛利方面拟采取的举措。

　　回复：

　　公司起点低、净资产积累少，融资成本高，所以公司房地产业务不能像行业其他公司一样依赖提高杠杆，储备更多土地，更多获取土地升值的收益，而是选择坚持快速周转，提高运营效率，以更好的运营管理和回款管理，获得生产住宅产品的收益。所以在开发项目选择上，公司也不追求高价格预期和高利润率，而是更看重项目的周转和利润率的确定性，希望以不高的利润率，但更好周转率和确定性，实现好的资产回报率。公司毛利率确实低于行业平均水平，但公司周转效率高于行业平均水平，净资产收益率高于行业平均水平。2019年公司房地产业务结算毛利率17.93%，低于以证监会标准统计的A股上市地产公司毛利率算术平均水平35.75%，但公司总资产周转率27.30%，高于A股上市地产公司总资产周转率算术平均水平23.27%，而公司加权平均净资产收益率21.58%，高于A股上市地产公司净资产收益率平均水平13.28%。

　　公司2019年房地产业务结算毛利率下降主要是因为公司2019年竣工结算项目中并表范围内公司的项目占比有所下降，而并表范围内结算项目中，在市场规模不大的区域投资的开发规模大的历史项目占比相对高，这些项目由于体量大、投资金额总量高，加上市场规模有限带来的开发销售周期长，投资资金随时间累积的成本高，因此利润率较低，从而拉低了总体的毛利率。2016年之后随着公司房地产业务坚持快速周转策略，专业化水平进一步提高，新获项目的毛利率平均水平有所改善。未来随着公司历史投资项目在结算项目中的占比进一步降低，公司结算毛利率会逐步增加。2019年末公司合并报表范围内已售未结算资源隐含的毛利率高于公司2019年合并报表范围内结算的项目。由于房地产行业从销售到收入确认的周期在2年以上，随着已售未结资源的结算，公司房地产业务结算毛利率就将有所提高。

　　6．截至报告期末，你公司资产负债率达90.77%，一年之内到期的有息负债为235.61亿元，期末现金及现金等价物余额为161.68亿元，未受限货币资金未能完全覆盖短期负债，且流动比率、速动比率、现金利息保障倍数均较去年同期有所下降。请结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，分析说明是否存在较大流动性风险及拟采取的提升偿债能力措施。

　　回复：

　　公司的名义总资产负债率2019年末虽然同比下降0.92个百分点，但确实仍然超过90%。不过公司房地产开发经营模式的特殊性，公司2019年末2,637.5亿元全部负债中，销售房屋产品收到的现金，在有关房屋产品没有竣工确认收入前视为负债，基本没有偿债风险的预收账款1,233.6亿元，在全部负债中占比46.77%。扣除预收账款之后的负债与总资产的比值，公司2019年末为48.31%，低于大多数房地产上市公司。

　　公司有息负债2019年末为699.2亿元，与2019年房地产业务合同销售金额比值35.66%，也明显低于大多数房地产上市公司。公司有息负债中一年以内到期的各类负债235.6亿元，在全部有息负债中占比33.70%，长短期负债的结构也较为均衡。公司2019年末货币资金254.1亿元，也超过全部一年内到期的有息负债。虽然公司货币资金中使用受到限制的有92.4亿元，但有关受限资金主要包括购买新项目的保证金，受限时间短；房地产项目销售依据各地政策按不同比例受到监管的预售款，有关资金虽然不能自由支配，但仍可以用于支付有关项目的工程等各项支出，偿还项目的融资；以及合作开发项目存留的现金，虽然需要项目股东各方一致同意才能使用，但有关资金用于该等项目的用途是自由的。公司货币资金偿还各类短期的有息负债的保障度高。

　　2019年末公司一年以内到期的各类有息负债具体情况如下：

　　■

　　公司2020年已完成发行公司债券17亿元，购房尾款ABS 20亿元。公司也公告42亿元中期票据、30亿元超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会完成注册。另外公司新的20亿元公司债券已获得股东大会通过，并在申报审核中。2020年4月公司股东大会还进一步通过了发行100亿元债券融资工具的授权。公司在母公司层面新的融资已基本覆盖全部一年内到期的有息负债，项目层面新的融资还会更多。实际上疫情得到基本控制之后4月和5月，公司房地产业务销售金额分别为155.7亿元和185.1亿元，2个月的销售回款已经超过公司2019年末全部一年以内到期的各类有息负债。随着更多资源上市，下半年公司的月度销售和回款规模还会更高。

　　公司的有息负债规模小，偿债压力小，回款保障度高，流动性风险低。

　　7．你公司《关于2020年度日常关联交易授权事项的公告》显示，2020年你公司与控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）及其关联方日常关联交易授权总额度94.31亿元，较2019年度相关关联交易授权总额度19.3亿元大幅提升，占公司2018年经审计归属上市公司股东的股东权益的54.20%，其中，接受中南控股及其关联方提供服务、商品等日常关联交易授权金额60.68亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易授权金额32.13亿元。另外，继续接受中南控股在担保费率不超过1%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保，2020年内累计担保费不超过1.5亿元。

　　（1）请说明预计2020年度与控股股东及其关联方日常关联交易金额的测算依据，关联交易金额大幅上升的原因及合理性，是否存在对关联方的重大依赖，是否严格履行减少关联交易的相关承诺。

　　（2）请按照服务类型或商品类别披露公司与关联方的交易金额占同类交易的比例，并与非关联方同类交易价格、信用政策、预付资金等情况对比，分析说明关联交易价格的公允性。

　　（3）请说明关联交易的内控制度及执行情况，保证上市公司利益不受损害的具体措施及实施效果。

　　请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司2020年与控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）及其关联方日常关联交易金额的预计是基于公司和控股股东的业务增长情况做出的。

　　过去几年公司房地产业务规模快速增加，2018年销售金额增长52%，2019年销售金额增长34%，而且随着行业需求的变化，公司装修房的比重不断增加，因此装修服务的需求大幅增加。另外，公司建筑业务之前承接的霍山县体育中心、兴化市中医院南亭路分院等项目2020年将进入装修环节，而有关装修工程的预计合同额将达4.4亿元。

　　■

　　考虑中南控股负责装修业务的江苏中南建设装饰有限公司的服务能力和服务价格，以及有关建筑项目的特殊性，公司选择江苏中南建设装饰有限公司更符合公司利益。2019年公司实际接受江苏中南建设装饰有限公司服务金额7.5亿元，公司预计2020年有关服务金额14.2亿元，增长89%，有关增长符合公司装修房业务增长和新的工程需求的情况。

　　另外公司之前承接的部分政府和社会资本合作项目及其他涉及基础设施施工的项目2020年将进入施工阶段，考虑施工能力和价格，有关项目基础施工选择中南控股负责基础设施施工业务的北京城建中南土木工程集团有限公司及其下属子公司更符合公司利益。

　　■

　　公司2019年接受北京城建中南土木工程集团有限公司及其下属子公司服务金额11亿元，考虑以上项目合同金额24.1亿元，以及现有项目的延续和新承接项目的可能，公司预计2020年接受北京城建中南土木工程集团有限公司及其下属子公司服务金额39亿元具有合理性。

　　此外，中南控股负责产业园区开发管理的上海中南金石企业管理有限公司及其下属子公司（“中南高科”）业务快速发展，考虑其发展区域、支付能力和我公司建筑业务的施工能力，我公司向其提供建筑服务符合公司的利益。公司之前没有向中南高科提供服务，根据中南高科的发展规模，公司预计2020年向其提供服务的金额达32亿元，因此公司整体向中南控股提供服务的金额预计由2019年的2.4亿元明显增长。有关额度为预计2020年与中南高科新签署服务合同的合同额，由于具体关联交易金额涉及工程施工进度和收入的确认，2020年实际发生的有关关联交易金额将低于公司股东大会授权的额度。

　　公司与中南控股其他日常关联业务金额2020年与2019年变化不大。

　　■

　　公司预计2020年接受中南控股及其关联方提供服务、商品等日常关联交易授权金额合计60.68亿元，只占公司2019年采购总额的7.66%；向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易授权金额合计32.13亿元，只占公司2019年营业收入的4.47%。公司业务对中南控股及其关联方不存在重大依赖。

　　公司与中南控股及其关联方发生的日常关联交易完全基于公司业务需要。公司控股股东和实际控制人认真遵守公司上市时关于关联交易的相关承诺，避免不必要的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，严格履行审核和披露义务，不损害上市公司的利益。

　　（2）公司2020年按照服务类型与中南控股及其关联方日常关联交易预计情况如下：

　　■

　　公司与中南控股及其关联方发生的日常关联交易遵循公开招标、市场定价的原则，与非关联方同类交易信用政策、和预付资金标准上没有差异，在价格和服务质量上甚至还优于非关联方同类交易。公司与中南控股及其关联方日常关联交易符合公司股东利益。

　　（3）2017年6月公司2017年第六次临时股东大会审议通过了公司《关联交易制度》，加强关联交易管理。在日常经营管理过程中，公司严格按照国家和公司有关规定履行关联交易的审议和披露程序。为了更充分保护中小股东的利益，加强内部控制，公司多次将还不构成需要股东大会审议标准的关联交易事项提交股东大会审议，并按照需要股东大会审议的关联交易要求，在取得独立董事事前认可后才提交董事会、股东大会审议，聘请经独立董事同意的中介机构对关联交易标的进行审计或评估，在董事会和股东大会审议过程中严格遵循关联董事和股东回避表决的要求。在规则严格执行过程中，公司各级主体和公司股东对关联交易的合规意识不断提高，公司关联交易透明度不断提高。

　　独立董事意见：

　　通过对公司关联交易有关制度的了解和关联交易事项审核的参与，我们认为公司关联交易遵循了法律法规和公司的规定，有必要的控制程序。公司2020年度与控股股东日常关联交易授权所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在损害上市公司利益的情形。有关交易审核履行了规定的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会和股东大会审议有关事项时关联董事和关联股东回避了表决，决策过程合法合规。

　　8．《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与间接控股股东中南控股集团有限公司及其实际控制人下属的多家公司存在经营性往来，形成原因为“保证金及代垫款”，期末余额合计为8.32亿元。对江苏中南锦程工程咨询有限公司等多家间接控股股东、公司关键管理人员、实际控制人与其关系密切主要家庭成员持股公司存在非经营性往来，期末余额合计为3,929.26万元。请逐项说明上述往来形成的原因，是否存在向董事、监事、高管、实际控制人、控股股东及其下属企业提供财务资助的情形，是否履行必要的审议程序和披露义务（如适用）。

　　回复：

　　公司年度审计会计师事务所出具的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》反映公司不存在现大股东及其附属企业、前大股东及其附属企业非经营性资金占用。

　　在有关汇总表中其他关联资金往来部分显示公司与大股东及其附属企业存在8.32亿元“保证金及代垫款”，是由于公司与大股东及其附属企业确实存在日常关联交易，有关交易经公司股东大会审核同意在授权内进行。在日常关联交易过程中，根据日常业务的性质，确实存在需要公司支付一定金额的风险保证金和预付款的情形，如土木基础设施施工、物业服务和大型设施的使用等，有关保证金和预付款的规模和比例，符合市场的惯例和标准，条件不差于与非关联企业合作或市场同类业务的保证金和预付款情况。

　　有关汇总表中其他关联资金往来部分列示的公司与其他关联人及其附属企业的“保证金及代垫款”3,929.26万元也是类似情形，只是由于不是与大股东及其附属企业的日常关联交易，工作人员错误的将其列示为非经营性往来。

　　公司不存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其下属提供财务资助的情形，也不存在为有关关联人承担费用、支付预付款比例高于行业一般水平等类财务资助的行为。公司未来将进一步加强关联交易内部控制管理，提高规范治理和信息披露水平。

　　9．报告期内你公司向控股股东中南控股转让负责苏州中南中心项目的苏州中南中心投资建设有限公司（简称“标的公司”）100%股权。根据前期公告，标的公司股权转让工商登记完成前，标的公司将偿还对你公司全部债务18,357.06万元。年报显示，你公司于2019年12月31日丧失对标的公司控制权。请说明标的公司前述债务偿还时间及形式，是否存在交易完成后控股股东对你公司形成非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　公司2019年10月31日2019年第十二次临时股东大会审议通过向控股股东出售苏州中南中心的关联交易事项后，控股股东中南控股集团有限公司已于2019年12月11日将标的公司需偿还的全部债务18,357.06万元，通过银行转账方式汇入公司指定账户。目前有关交易正在按照股东大会通过的方案实施过程中，标的公司股权转让已经完成。交易完成后将不会形成控股股东对公司的非经营性资金占用。

　　10．请列示截至目前你公司实际控制人陈锦石、控股股东及其下属企业与你公司从事相同或相似的业务的具体情况，并对照相关方作出的关于避免和消除同业竞争的承诺，分析说明相关承诺人是否存在新增与上市公司同业竞争业务的情形，是否严格履行相关承诺。

　　回复：

　　经核实，目前公司实际控制人陈锦石、控股股东及其下属企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况。

　　2019年末公司向控股股东中南控股集团有限公司转让的苏州中南中心项目虽然属于广义的房地产项目，但其为超高层综合体，不同于公司从事的一般房地产项目。出售该项目可以减少特殊项目不确定性对公司的影响，帮助公司进一步聚焦主业。公司未来将不会开发同类的项目。出售该项目，不涉及与控股股东的同业竞争。

　　2018年经公司2018年第十次临时股东大会同意，公司向控股股东的子公司上海中南金石企业管理有限公司出让了部分从事产业园区业务公司的股权。出让完有关公司股权后，公司不再从事产业园区的开发和管理。出售有关公司股权是为了消除与控股股东的同业竞争。

　　公司控股股东和实际控制人将继续履行公司上市时的公开承诺，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司（即我公司）相同或相似的业务。其将继续采取合法及有效的措施，促使除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和其及其下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。其保证给予上市公司与其其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，其保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　11．请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》第五条的要求，补充披露：

　　（1）报告期内主要项目销售情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、计容建筑面积、可售面积、累计预售（销售）面积、本期预售（销售）面积、本期预售（销售）金额、累计结算面积、本期结算面积、本期结算金额等。

　　（2）报告期内主要项目出租情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、可出租面积、累计已出租面积、平均出租率等。

　　回复：

　　（1）2019年公司销售金额10亿元以上的项目销售情况如下：

　　■

　　■

　　（2）2019年公司主要项目出租情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日

　　证券代码：000961       证券简称：中南建设        公告编号：2020-104

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于为新津城南花源等公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为9,096,709万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,765,873万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的315.58%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、为新津城南花源置业有限公司（简称“新津城南花源”）提供担保

　　为了促进成都智在云辰项目发展，公司持股66%的新津城南花源向中国民生银行股份有限公司成都分行（简称“民生银行成都分行”）借款80,000万元，期限36个月。公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司质押其持有的新津城南花源66%股权，公司为有关融资本息提供连带责任担保，担保金额98,000万元。

　　2、为云南盛荣房地产开发有限公司（简称“云南盛荣”）提供担保

　　为了促进云南中南云境项目发展，公司持股97.5%的云南盛荣拟发行总规模不超过25,000万元的非公开定向债务融资工具，期限9个月。公司全资子公司成都中南世界房地产开发有限公司向发行受托管理人转让其持有的70%的云南盛荣股权并承诺到期平价回购，同时质押其剩余持有的云南盛荣27.5%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保本金金额25,000万元。

　　公司2020年第四次临时股东大会审议了《关于为连云港华玺等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2020年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、担保额度使用情况

　　■

　　注1：资产负债率不超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。

　　三、被担保人基本情况

　　1、新津城南花源置业有限公司

　　成立日期：2018年5月9日

　　注册地点：新津县五津街道兴园3路龙王渡小区二期综合楼6楼

　　法定代表人：邱方

　　注册资本：人民币5,000万元

　　主营业务：房地产开发、物业管理（凭资质经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料、五金交电；自有房屋租赁。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、云南盛荣房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年10月30日

　　注册地点：云南省昆明市

　　法定代表人：唐俊飞

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发及经营。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联情况：昆明旭霖企业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工按照房地产业务跟投管理制度成立的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与云南盛荣其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保文件的主要内容

　　1、为新津城南花源提供担保

　　（1）协议方：公司、民生银行成都分行

　　（2）协议主要内容：公司与民生银行成都分行签署《保证合同》，提供本息连带责任保证，担保金额98,000万元。

　　（3）保证范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用）。

　　（4）保证期限：自有关借款合同约定的新津城南花源履行债务期限届满之日起三年。

　　2、为云南盛荣提供担保

　　（1）担保方：公司

　　（2）担保主要内容：公司出具《担保函》，提供连带责任保证，担保本金金额25,000万元。

　　（3）保证范围：有关产品协议项下本金及收益，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的一切合理费用和其他所有应付的费用之和。

　　（4）保证期限：定向融资计划产品存续期及最后一期产品到期之日起二年。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于有关公司发展需要，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东提供反担保等措施保障公司权益，担保风险可控。为该等公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,765,873万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的315.58%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为1,332,111万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的62.13%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日