证券代码：603158              证券简称：腾龙股份             公告编号：2020-031

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年6月5日以电话、邮件等形式发出，于2020年6月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由蒋学真先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会审议情况：

　　经与会董事审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下方法作相应调整：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,091,360股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过61,231.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票方案概要、募集资金使用的可行性分析、本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析、本次非公开发行的相关风险等，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目、波兰汽车空调管路扩能项目、欧洲研发中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位，同时，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2020]核字第90055号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（七）审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；

　　2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　3、授权董事会根据需要聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（九）审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2020年6月29日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603158       证券简称：腾龙股份       公告编号：2020-032

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本公告中关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润作出保证。

　　本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。

　　公司于2020年6月9日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。

　　公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次非公开发行股票预计发行数量上限为65,091,360股，募集资金不超过61,231.63万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为12,195.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,612.63万元；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年降低20%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设公司2019年利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司股本总额216,971,200股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.2元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,360,000股，不参与本次利润分配，共计分配现金25,513,344元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。假设2019年利润分配于2020年6月末前实施完毕。

　　6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响。

　　7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本216,971,200股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法具体如下：

　　（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

　　（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；

　　（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　　（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司解决产能受限问题，提升公司市场规模，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家专注于汽车节能环保零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商。主要产品为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬管及附件、轻合金材料、EGR系统、传感器、汽车胶管等产品。

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在汽车零部件领域优势地位，扩大公司汽车空调管路、传感器业务规模，增强综合盈利能力，满足快速增长的市场需求。通过补充流动资金及偿还银行贷款缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司自成立以来便专注于汽车节能环保零部件的研发、生产、销售，培养了一批在汽车空调管路、传感器领域经验丰富的研发团队、管理团队和销售团队。近年来公司大力开展人才梯队建设，重视人才引进，为公司实施本次募集资金投资项目打下扎实基础。

　　在技术方面，公司在汽车热管理系统领域，主导或参与了多项国家和行业标准的制定。目前公司及其子公司拥有汽车热管理系统等近百项专利技术。公司研发团队拥有多年与国内外整车厂进行新车型同步开发的能力，能够按照欧洲、美国、日本和国内主要整车企业的标准，对公司产品进行试验检测，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力。在汽车排气温度传感器领域，公司独立掌握了排气高温传感器生产技术和核心工艺。公司掌握的技术为本次募集资金投资项目的实施提供了技术保障。

　　在市场方面，公司欧洲工厂及排气高温传感器项目已经获得整车厂多个项目定点，公司在汽车行业多年的深耕及积累的优质客户为本次募集资金投资项目实施提供了重要保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

　　同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金不超过61,231.63万元，在扣除发行费用后将用于“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“补充公司流动资金及偿还银行贷款”。募集资金运用将有利于公司发展战略的实施，有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力。在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体作出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司相关主体承诺如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二会议审议通过，并将适时提交公司股东大会

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603158              证券简称：腾龙股份            公告编号：2020-033

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，按照相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况进行了自查，现说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603158      证券简称：腾龙股份     公告编号：2020-034

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日14点30分

　　召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2020年6月9日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2020年6月10日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（二）参会登记时间：2020年6月29日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2020年6月29日下午14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：陈靖、蒋达锋

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　邮政编码：213149

　　电话号码：0519-69690275

　　传真号码：0519-69690996

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603158              证券简称：腾龙股份             公告编号：2020-035

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2020年6月5日以电话、邮件等形式发出，于2020年6月9日在公司会议室以现场方式召开。会议由薛超女士主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况：

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会表决。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下方法作相应调整：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,091,360股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过61,231.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票方案概要、募集资金使用的可行性分析、本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析、本次非公开发行的相关风险等，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目、波兰汽车空调管路扩能项目、欧洲研发中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位，同时，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2020]核字第90055号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（七）审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

　　2020年6月10日