证券代码：002097               证券简称：山河智能             公告编号：2020-030

　　山河智能装备股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六次会议通知及会议资料于2020年6月1日以通讯送达的方式发出，于2020年6月8日9：30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司授予限制性股票相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据2018年第五次临时股东大会的相关授权，董事会认为激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定办理2018年授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，本次解除限售的激励对象535名，解除限售的股票数量共计15,714,500股。

　　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　二、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资的议案》。

　　现结合实际经营情况，公司拟使用自有资金人民币9,800万元向公司控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山河”）增资，同时中铁工程装备集团有限公司拟向中铁山河增资4,200万元。增资完成后，中铁山河注册资本由人民币5,000万元变更为19,000万元；公司出资13,300万元，持股比例仍为70%，中铁山河仍为公司控股子公司。

　　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日

　　证券代码：002097                证券简称：山河智能              公告编号：2020-031

　　山河智能装备股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年6月1日以通讯方式发出会议通知及会议资料，于2020年6月8日10:30以通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　监事会对本议案的意见：

　　经审核，监事会认为公司535名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为535名激励对象办理第一个解除限售期共计15,714,500股限制性股票的解除限售手续。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司监事会                                                                                                二〇二〇年六月十日

　　证券代码：002097               证券简称：山河智能             公告编号：2020-032

　　山河智能装备股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　◆本次符合2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为535人，可解除限售数量为15,714,500股，占目前公司总股本1,087,497,465股的1.45%。

　　◆本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司535名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为15,714,500股，现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划简述及实施情况

　　1、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/股。

　　4、2019年1月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2019年5月27日，除权除息日为2019年5月28日。

　　6、公司于2019年10月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票37.1万股，共涉及激励对象6人。

　　7、公司于2020年3月24日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票24万股，共涉及激励对象7人。

　　二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　1、限售期

　　根据激励计划相关规定，公司向激励对象授予限制性股票第一个解除限售期为自授予完成登记之日起16个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起28个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售所获总量的50%。

　　激励计划授予的限制性股票授予日为2019年1月22日，上市日期为2019年2月20日，因此，授予限制性股票第一个解除限售期已于2020年6月19日届满。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　（三）业绩考核要求

　　1、公司业绩考核要求

　　以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于47%。

　　条件成就情况说明：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年实现净利润502,834,351.91元，营业收入7,427,355,609.17元，相比2017年，2019年营业收入增长率为87.95%，公司业绩考核达标。

　　2、个人绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度

　　■

　　激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　条件成就情况说明：除13名离职人员外，其余535名对象2019年度个人业绩考核结果均合格及以上，满足100%解除限售条件。

　　综上所述，激励计划授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2018年第五次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排

　　根据公司激励计划的相关规定：授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为授予限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为15,714,500股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为535人。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2019年度业绩已达考核目标，个人业绩考核结果均为合格及以上，535名激励对象满足解除限售条件。因此，激励计划授予限制性股票第一期解除限售人员为535人，可解除限售股份数量为15,714,500股。

　　本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，激励计划授予的535名激励对象个人业绩考核结果均为合格及以上，根据公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，激励计划授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司535名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为535名激励对象办理第一个解除限售期共计15,714,500股限制性股票的解除限售手续。

　　七、律师法律意见

　　湖南人和人律师事务所律师认为：本次股权激励计划第一次解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南人和人律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日

　　证券代码：002097               证券简称：山河智能             公告编号：2020-033

　　山河智能装备股份有限公司

　　关于对公司控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2020年6月8日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于对公司控股子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　为了把握住国内地铁及城际铁路高速建设契机，推动中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山河”）在轨道交通领域做大做强，山河智能拟向公司控股子公司中铁山河增资人民币9,800万元，中铁工程装备集团有限公司拟按原持股比例同步向中铁山河增资人民币4,200万元。

　　本次增资完成后，中铁山河注册资本由人民币5,000万元变更为19,000万元；公司出资13,300万元，持股比例仍为70%。中铁山河仍为公司控股子公司。

　　根据公司章程及相关法律、法规的规定，该事项无需经公司股东大会审议通过。

　　本次公司使用自有资金对控股子公司的增资不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、 基本情况

　　企业名称：中铁山河工程装备股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期： 2016年08月22日

　　法定代表人：唐彪

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：长沙经济技术开发区星沙产业基地长界北路以东、凉塘东路以北山河智能装备股份有限公司基础装备公司厂房全部

　　经营范围：盾构机、隧道施工装备、建筑工程用机械、矿山机械的制造；对外承包工程业务；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、中铁山河增资前后股权结构情况

　　■

　　3、中铁山河最近一年及一期的财务数据

　　■

　　三、增资的目的和对公司的影响

　　1、增资的目的

　　根据山河智能三年实现大增长的战略目标，中铁山河将立足湖南，拓展广深等市场。未来几年，依托山河智能及广州工业投资控股集团有限公司的资源优势，中铁山河的市场区域重心将从长沙扩展至广深地区，深耕粤港澳大湾区的轨道交通市场，落实公司“一体两翼”区域发展战略。

　　2、本次增资对公司的影响

　　本次增资控股子公司系使用本公司合法的自有资金，符合公司战略发展规划。受行业发展情况和产业整合进度等因素的影响，若本次增资未能达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一定的影响。

　　四、风险提示

　　公司本次对中铁山河增资能否取得预期效果存在一定的不确定性，公司将切实加强管理，严控相关风险。

　　五、独立董事意见

　　本次对控股子公司增资符合公司未来的发展战略，增资后能够实现新兴业务的分板块发展，可以优化资本结构及内部管理体制，有利于上市公司的持续健康发展，没有损害上市公司股东利益。因此，我们同意本次增资事项。

　　六、其他事项

　　1、根据公司章程的规定，该事项无需经公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日