证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-030
新洋丰农业科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2020年6月4日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年6月9日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率
本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和方式
本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.15向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.16债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
③根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、本规则及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.17本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.18募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求以及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司的经营业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东的利益。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，大信会计事务所出具了《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转债事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
（1）与本次发行相关的授权
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1）在相关法律法规和《新洋丰农业科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关文件进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、债券利率、评级安排、担保事项、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次可转债发行方案相关的一切事宜；
2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4）设立本次发行的募集资金专项账户；
5）在本次发行完成后，办理本次可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止、终止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、托管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
8）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（2）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
（3）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部新发布的有关规定对公司会计政策进行相应变更，具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案无需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次公开发行可转债的总体工作安排，暂不召开审议本次公开发行 可转债相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-035
新洋丰农业科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-031
新洋丰农业科技股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会的召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2020年6月4日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年6月9日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率
本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和方式
本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
③根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、本规则及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司的经营业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东的利益。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转债事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司监事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
该项议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司监事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-033
新洋丰农业科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截至2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。
2019年4月10日，第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，议案内容为：鉴于公司2015年非公开发行A股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意将截至2019年4月10 日本次募集资金专项账户余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
补充流动资金后，募集资金账户余额为0，募集资金专户将不再使用，公司已于2019年4月25日办理完毕募集资金专户注销手续。
截至2020年3月31日，募集资金专户已销户不再使用，账户余额为0。
二、前次募集资金的实际使用情况
募集资金承诺投资项目分别为江西新洋丰肥业有限公司120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司60 万吨/年硝基复合肥项目，承诺投资总额分别为54,001.38万元、63,092.00万元，项目达到预定可使用状态日期分别为2016年1月、2016年9月，承诺投资项目可行性均未发生重大变化，承诺投资项目均未达到预计效益。
截至2020年3月31日累计投入募集资金114,627.85万元，2015年度募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元；2017年度募集资金项目投入金额28,238.42万元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元；2018年度募集资金项目投入金额3,033.54万元；2019年度募集资金项目投入金额272.29万元。
三、募集资金变更情况
不适用。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为满足公司发展需要，保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金已预先对募投项目进行了投入。截至2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币10,725.06万元，其中，江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）以自筹资金投入2,572.21万元，新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目以自筹资金投入8,152.85万元。
公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了同意的核查意见。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。
本次置换金额与发行申请文件的相关内容描述一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
五、闲置募集资金的使用
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2015年5月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以总额30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元归还至募集资金专户。
（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理
1、2015年5月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以总额不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体时间为2015年5月27日至2015年11月26日。公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、2015年12月11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
3、2016年7月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
4、2017年8月，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月；公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐机构东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
在上述董事会授权下，公司及子公司已累计滚动使用227,300.00万元闲置募集资金购买银行理财产品，均已到期赎回，累计获得理财收益人民币1,247.14万元，未超过董事会授权额度。
各年度未使用的募集资金，均存储在公司及下属子公司开立的募集资金专户，由协议各方共同监管，按后续投入进度与计划进行投入。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
2019年4月10日，第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，议案内容为：鉴于公司2015年非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意将截至2019年4月10日本次募集资金专项账户余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
截至2019年4月10日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,637.37万元，减去累计使用募集资金114,627.85万元，账户余额4,301.51万元。募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
■
补充流动资金后，募集资金账户余额为0，募集资金专户将不再使用，公司已于2019年4月25日办理完毕募集资金专户注销手续。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-034
新洋丰农业科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行于2020年9月底完成，且所有可转债持有人于2021年3月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额100,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为65,105.39万元和63,871.87万元，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年均增长10%；2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上均按照增长0%、10%、20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设本次可转债的转股价格不低于2020年6月9日召开的第七届董事会第十九会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即8.84元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润。
2021年12月31日归属于母公司所有者权益＝2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润＋转股增加的所有者权益。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平
■
2、情形二：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2020年增长10%
■
3、情形三：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2020年增长20%
■
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述测算中，每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。随着本次发行可转债募集资金到位以及投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性与合理性说明
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次融资的必要性与合理性分析
1、淘汰合成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效
经过近40年的发展，公司已形成产业链一体化格局，在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地。公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。
目前，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。上述硫酸、合成氨、硫酸钾与硝酸均自用，为公司生产复合肥不可或缺的原材料。然而，随着公司各类高浓度磷复肥产能不断扩张，公司配套的15万吨合成氨工艺技术还停留在2005年水平，产能落后，未能为公司下游产品生产提供成本优势。为顺应国家淘汰落后产能要求，强化行业龙头地位，公司拟通过实施本次募投项目，淘汰合成氨现有落后产能，引进水煤浆气化工艺等先进技术，提升先进产能产量。这不仅可有效满足公司复合肥等生产所需合成氨原料的自给自足，还可以促进公司生产更节能、环保、安全、高效，推动公司战略发展更经济、稳健且长远。
2、降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效益
公司产业链一体化发展目标系公司长远发展战略之一，而降本增效是企业长足稳定发展之利器。公司自始至终坚守主业销售持续增长，同时，布局上游原材料成本控制领域，已构筑成本领先的核心竞争优势。纵观公司发展历程，公司不断探索高效降本策略，排查各项生产工艺、工序、运输、存储等环节，顺应公司发展阶段产能产量需求，改善生产工艺、删减冗余工序、降低运输及仓储费用等，切实达到降低生产成本的目的。
目前，公司原材料供应环节，现有年产15万吨合成氨生产线生产设备陈旧、生产工艺落后、生产过程物料消耗多、耗费工时长，影响合成氨产能产量，进而影响复合肥生产环节。为弥补生产过程中所需合成氨原料，公司外购成本、运输及仓储费用也相应增加。通过本次针对合成氨生产的专项技改工作，淘汰落后产能，引进先进工艺，实现合成氨低成本自给自足，可有效降低公司下游产品生产成本和外购运输费用等，提升盈利能力、资金使用效率、净资产收益率及长期经济效益。
3、强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力
公司主营业务为复合肥及磷肥研发、生产、销售，归属化肥行业。作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为年产30万吨合成氨技改项目，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力，公司现有年产15万吨合成氨产能，工艺陈旧，未能为公司的下游业务建立充足的成本优势；同时，15万吨的年产量远无法满足公司复合肥与磷酸一铵的生产需求。为充分降低企业生产成本与外购运输费用，提升盈利能力、资金使用效率与净资产收益率，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力，公司拟投资建设年产30万吨合成氨技改项目。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直重视研发队伍建设，通过人才招募、内部培训等方式建立了一支高素质的研发技术团队，促进技术、工艺、产品的创新与发展。公司较为重视人才的培养，人才在企业竞争中的地位和作用日益突出，人才已经成为企业第一位的战略资源。公司将继续围绕“引得进、激得活、留得住、提得高、出得去”的15字方针，做好人才队伍建设全面提档升级工作，为企业战略发展提供充足的人力保障。要继续用更加有力的措施和多种方式，加大人才引进力度，取得更好的效果；要用更加包容的心态，让人才充分发挥所长，为企业创造价值。截至2019年12月31日，公司共有技术及研发人员共1,242人，占员工总数比例17.51%，公司人才储备能够满足实施年产30万吨合成氨技改项目在生产工艺改进等方面的技术要求，公司整体科研能力处于行业内较高水平。
2、技术储备
公司拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，拥有先进完备的研发和检测设备，建有精密分析实验室和现代化试验基地，可满足不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试验。
公司研发体系层次清晰，分工明确。公司的新型肥料研发中心采用两总部的构架，在荆门总部、北京总部系统化地开展新型肥料研究工作：在湖北荆门建有新型肥料研发中心、实验种植基地和尿基复合肥、高塔复合肥试验工厂，侧重于工艺技术研究和转化。在北京建有新型肥料研究所，与中国农业大学合作共建中国农大-新洋丰新型肥料研发中心，跟踪国内国际肥料领域的发展趋势，与国内外科研机构、企业广泛开展交流合作，侧重于产品创新与开发、产品定量化研究与评价等。公司设立了企业博士后工作站，与高等院校联合培养企业急需的研发人才。
对外技术合作方面，与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业机构广泛开展合作交流，通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接，增强企业技术研发创新能力；在国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、前秘书长、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等多位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺。
“农业农村部作物专用肥料重点实验室”联合中国农业大学、英国洛桑试验站等国内外高水平科研机构，引进了国际最先进的土壤-作物-肥料检测设备、手段和理论技术，通过开放课题，加强本地化的土壤作物无损检测建模技术研究，目前已经取得初步成果。经过一年多的建设和试运行，目前已经正式投入运营，在满足自身大量研发需求的基础上，实验室已经实现了部分对外开放。2019年实验室坚持走出去战略，与墨尔本大学和阿德莱德大学国际一流研发平台实现互访及技术交流。公司将持续引进高层次科技人才，强化自主研发和产学研合作，将实验室打造成国际领先水平的作物专用肥料技术创新和集成研发平台，支撑公司产品创新，引导化肥行业技术进步，推动行业构建以作物为导向的专用肥料产品体系，促进农业“提质增效”。
3、市场储备
公司现已形成“洋丰”、“澳特尔”、“力赛诺”和“乐开怀”四大品牌。一直以来，公司坚持以工匠精神夯实产品体系，高度重视品牌价值和影响的提升。公司现有营销人员1,000余名，一级经销商5,200多家，终端零售商70,000多家，现有营销网络稳定性好、执行力强、覆盖面广，销售网络遍布中国大陆所有省、市和自治区，具备业内网络分布最密、专业水平居高的营销队伍。公司在东北、湖北、河南等重点市场已经建立绝对领先的优势；此外，西南、东南等相对薄弱的市场作为重点市场，不断加大资源投入，提升市场占有率。
综上所述，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面储备充足。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。
1、磷复肥业务
公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地，具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。
公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。
（1）品牌建设
公司采用多品牌运作策略，现已形成“洋丰”、“澳特尔”、“力赛诺”和“乐开怀”四大品牌联袂搏击市场的格局。
常规复合肥依托综合性品牌“洋丰”、“澳特尔”，覆盖硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥等多个品种；新型复合肥主要依托综合性品牌“洋丰”、“澳特尔”的子品牌，以及细分性品牌“力赛诺”和“乐开怀”，包括“洋丰正好”作物专用肥、“百倍邦”特种肥料、“水白金”和“简惠”水溶肥、“洋丰硫”生态级肥、“锌磷美”中微量添加复合肥、“菌磷天下”复合功能性菌肥、“机多宝”有机-无机复合肥、“洋丰-康朴”稳定性肥料、“逍道”硝硫基肥、“澳之蓝”水溶肥与海藻肥、“两相宜”药肥等系列。“力赛诺”作为报告期内新设的品牌，专注于高端肥料及与德国康朴专家合作品牌康朴?复合肥和康朴?诺泰克?稳定性复合肥的推广销售。 “乐开怀”在兼顾电商销售、种植大户、种植基地直销的同时，专注于提质增效系列产品。
多品牌矩阵满足了经销商与消费者多元化的个性需求和对高品质复合肥的需求。品牌是公司发展的重要驱动力，公司将持续大力开展品牌建设，针对不同品牌制定个性化的策略，以推动渠道布局，不断提升品牌资产和价值。
（2）渠道建设与创新
公司在全国建有35个销售分公司，通过“一级代理直管、深度营销”模式进行统一销售，并且根据地域差异、客户差异、季节差异、服务差异实行差异化营销模式，持续创造渠道价值。基于“点面结合、纵横交错、重点突出、辐射全国”的市场体系，公司在湖北、河南、吉林等复合肥消费大省市场占有率稳居前列。
在渠道管理与创新上，公司采取县级主要代理、乡镇网络分销、基地周边直销、专业户专营、种植大户直供、公司化运作与批零一体化、区域服务中心、第三方渠道共享等多种创新营销模式。通过全面的渠道延伸与渗透，加之典型模式精准复制，有效释放自身品牌优势、产品优势、服务优势与产能优势。
复合肥行业历经数年调整，部分经销商因盈利困难而退出市场，或者转投具备上游资源优势的复合肥企业来保障自身利润空间。行业竞争格局的进一步完善与优化，使得公司核心优势进一步凸显，抢占了更多优质的存量经销商资源。公司现有一级经销商5,200多家，终端零售商70,000多家，营销网络稳定性好、执行力强、遍布中国内地所有省、市和自治区。
营销创新层面，产品推广和销售、模式创新和渠道创新等工作均取得突破性进展。一方面，全面推进终端活跃、共建基金、网络优化、直分销结合和脱产办事处主任管理等多种模式。另一方面，公司着力通过试验田示范与技术服务相结合助力高端肥料销售，通过“一体化大户服务”突破价格敏感瓶颈。
（3）持续加码技术服务，实行差异化竞争，增强经销商与用户粘性
随着新型肥蓝海市场的蓬勃发展，技术服务的重要性与日俱增。公司高度重视技术服务，致力于通过专业技术服务提升产品附加值、打造品牌价值、增强用户粘性。经过多年在终端市场的农服实践，公司已经构建了由专家顾问团队、内部农技师团队、基层服务团队组成的技术服务金字塔体系，通过该体系针对核心大客户、核心经销商、政府采购项目等服务对象，提供作物种植整体解决方案、区域技术服务、测土配方施肥指导、定制产品等技术服务。
（4）产品创新
自1982年成立至今，公司始终以产品创新为龙头、资源集成为基础、辅以模式创新，实现了稳健的复合增长。
在“绿色洋丰”的发展框架下，加强自主研发系统建设，建立了一整套的产品剖析方案，包括配方制定流程，中微量元素添加工艺，产品小试、工试，产品理化性状评价和效果评价，试验效果跟踪及问题反馈机制等，使研发更具系统性。公司与澳大利亚阿德莱德大学和墨尔本大学在氮肥、磷肥、中微量元素肥料国际肥料创新顶尖专家强化技术交流，在氮、磷和中微量元素增效方面开展合作，旨在对标和超越国际一流产品，结合我国农业需求，设计出高端新型肥料产品。
围绕“力赛诺”高端品牌定位，公司现已推出了增产增效型、品质提升型、土壤改良型和新型液体肥四大类30余款新品；针对价格敏感度高的的小麦、水稻等大田作物市场，开发了低成本生物增效技术，多省示范效果显著；提升硝硫基颗粒水溶肥产品质量，开发了清液型硝硫基颗粒水溶肥等。同时，还储备了微生物氮磷增效等一批绿色高效新技术新产品，围绕新型肥料发展方向储备了新型膜材料等一批新技术新产品，协同广西田园，为双方合资公司获取农药定点资质，为药肥一体化创新业务奠定了基础。
2、现代农业产业解决方案提供业务
公司在聚焦复合肥主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，通过主要水果品种的示范种植引导，将当地的合作社和种植大户纳入到自身产业体系之中，打通从农资生产到种植和农产品销售的全产业链，不仅可以增强客户的粘性，提升公司复合肥销量，而且有望为公司打造出新的业绩增长点。
我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业“十三五”规划的重点，复合肥行业将向规模化、高效化、新型化方向发展。着眼于营养提高、功能改善、减量增效、土壤改良、环境友好等需求的新型肥料，将具有广阔的市场前景。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合公司业务发展趋势，募投项目实施后有助于公司降低生产成本，提升盈利能力，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。公司盈利能力将进一步提升，资本结构得到进一步优化。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续专注于磷复肥业务的发展，作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配政策、分配形式、分配条件及利润分配方案的论证程序和机制，并且公司制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-039
新洋丰农业科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1. 新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，以自有资金出资设立全资子公司湖北新洋丰大酒店有限公司（以下简称“新洋丰大酒店”），注册资本为2,000万元人民币。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，于近日取得荆门市东宝区市场监督管理局下发的统一社会信用代码为91420802MA49GLEW8H的营业执照。
2. 根据《公司章程》等相关制度的规定，本次投资事项在公司总裁办公会的审批权限内，无须提交公司董事会审议。
3. 本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1. 出资方式
公司以货币方式出资，持有新洋丰大酒店100%的股权。资金来源为自有资金。
2. 标的公司基本情况
公司名称：湖北新洋丰大酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附7号
法定代表人：杨华锋
注册资本：2000万元
成立日期：2020年06月08日
营业期限：长期
经营范围：住宿服务，餐饮服务（含互联网销售），停车场服务，会议及展览，茶座服务，礼仪庆典服务，健身服务，美容、美发、足疗服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、投融资咨询及其他专项规定），预包装食品、散装食品批发兼零售，烟、酒零售，工艺品（不含象牙及制品及其他专项规定项目）、日用百货销售，酒店管理，房屋租赁。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资设立新洋丰大酒店，主要目的是为了满足公司对各地经销商等客户调研参观的食宿需求，兼而扩大业务规模，实现公司效益最大化。
本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但酒店运营的收益存在不确定性。公司将引进酒店管理方面的专业人才，保持该子公司的稳定快速发展。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-036
新洋丰农业科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准”）。要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据上述会计准则的要求，对会计政策相关内容进行变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年发布的非货币性资产交换准则和债务重组准则及相关规定执行，自2020年1月1日起按照财政部于2017年发布的新收入准则及相关规定执行，按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）编制财务报表；其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）新收入准则变更
1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；
4、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（二）财务报表格式变更
1、根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益”行项目。
2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表 和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。
（三）非货币性资产交换准则和债务重组准则变更
对公司当期业绩无影响。
三、监事会意见
监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更；相关决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-037
新洋丰农业科技股份有限公司
关于公司暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）于2020年6月9日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等，与公司公开发行可转换公司债券事项相关的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-038
新洋丰农业科技股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
经自查，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）湖北证监局对新洋丰出具警示函
2019年7月8日，湖北证监局下发《关于对新洋丰农业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]22号），因新洋丰存在下列违反《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款规定的行为，对新洋丰采取出具警示函的监管措施：
1、就全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司拟投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目事项，公司在于中国证监会指定媒体披露前，已在公司官方网站披露相关信息；
2、在公司于中国证监会指定媒体披露2018年年度业绩预告前，公司已在微信公众号上发布文章提及“2018年营业收入突破100亿元，创下历史新高”。
就上述被湖北证监局采取出具警示函监管措施事项，新洋丰已于2019年7月9日发布《关于收到湖北证监局警示函的公告》（公告编号：2019-039）。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，加强相关法律、法规的学习和领会，进一步提升规范运作意识，提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
(下转B076版)
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