证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱      编号：临2020-039

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　七届三十一次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年6月4日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届三十一次临时董事会会议的通知。会议于2020年6月9日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣、独立董事黄速建、陈伟华以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》

　　（一）本次2018年员工持股计划第一期解锁的条件说明

　　根据《2018年至2020年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可享受50%标的股票权益。2018年员工持股计划第一期业绩考核指标及完成情况详见下表：

　　■

　　综上，大型驱动事业部、工业驱动事业部及日用电机事业部达成了2018年员工持股计划第一期业绩考核指标，满足解锁条件。

　　（二）2018年员工持股计划第一期解锁的具体情况

　　董事会根据2019年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2018年员工持股计划第一期锁定期满12个月，即截止2020年5月17日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1,766,600股，其中持有人王建乔先生获得40.79%权益，即720,668股；持有人周军先生获得13.35%权益，即235,894万股；持有人黎明先生获得15.11%权益，即266,871股；持有人庞欣元先生获得14.19%权益，即250,640股；持有人万创奇先生获得16.56%权益，即292,527股。并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票1,766,600股按照上述比例过户至员工个人普通股票账户中。

　　董事庞欣元先生、周军先生为本员工持股计划的受益人，回避了本议案的表决。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定对限制性股票回购价格与授予的股票期权行权价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为4.39元/股，股票期权首次授予部分及预留部分调整后的行权价格皆为8.31元/股。

　　董事朱亚娟女士、吴剑波先生属于2018年股票期权与限制性股票激励计划的受益人，回避了本议案的表决。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的公告》（公告编号2020-041）。

　　三、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》等相关规定对授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权首次授予部分调整后的行权价格为8.31元/股，预留部分调整后的行权价格为11.99元/股。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号2020-042）。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本的公告》（公告编号2020-043）。

　　五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2020-044）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱      编号：临2020-044

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日召开七届三十一次临时董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会：

　　（一）办理激励对象行权与解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权与解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　（二）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　根据上述规定，本次修订《公司章程》中涉及注册资本等事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱      编号：临2020-040

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　七届二十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届二十一次监事会于2020年6月9日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事赵建良以通讯方式参加，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

　　经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》

　　根据《2018年至2020年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可享受50%标的股票权益。我们在审核2019年度公司大型驱动事业部、工业驱动事业部及日用电机事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，认为公司2018年员工持股计划第一期要求的业绩考核指标已经达成，符合《2018年至2020年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》

　　公司本次对限制性股票回购价格与股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对限制性股票回购价格与股票期权行权价格进行调整。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　公司本次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2019年股票期权激励计划》的规定，本次调整股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格进行调整。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月10日

　　股票代码：600580         股票简称：卧龙电驱        公告编号：临2020-041

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年6月9日召开了七届三十一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　8、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　9、2020年3月10日，公司七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　10、2020年4月27日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　11、2020年6月9日，公司七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、公司本次调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，以实施权益分派的股权登记日前公司总股本1,301,211,586股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利195,181,737.90元，并于2020年6月9日实施了2019年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定应对限制性股票回购价格与授予的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权行权价格的调整

　　根据激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

　　P= P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据公式计算得出，首次授予部分调整后的行权价格=8.46-0.15=8.31元/股

　　预留部分调整后的行权价格=8.46-0.15=8.31元/股

　　2、限制性股票回购价格的调整

　　根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，根据本计划需对回购数量、回购数量进行调整。派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P= P0-V，其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.54-0.15=4.39元/股

　　3、股东大会授权

　　公司董事会将根据公司于2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》的授权，办理本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对限制性股票回购价格与股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司本激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对限制性股票回购价格与股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本股权激励计划的规定，本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对限制性股票回购价格与股票期权行权价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：根据2018年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权及回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年6月10日

　　股票代码：600580         股票简称：卧龙电驱        公告编号：临2020-042

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权计划股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年6月9日召开了七届三十一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核〈公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2020年1月17日，公司七届二十七次临时董事会、七届十八次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年1月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年4月27日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》。公司董事会认为2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　7、2020年6月9日，公司七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、公司本次调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》，以方案实施前的公司总股本1,293,159,586股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利193,973,937.90元，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案；并于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，以实施权益分派的股权登记日前公司总股本1,301,211,586股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利195,181,737.90元，并于2020年6月9日实施了2019年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》等相关规定应对授予的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权行权价格的调整

　　根据激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

　　P= P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据公式计算得出，首次授予部分调整后的行权价格=8.61-0.15-0.15=8.31元/股

　　预留部分调整后的行权价格=12.14-0.15=11.99元/股

　　2、股东大会授权

　　公司董事会将根据公司于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》的授权，办理本次调整股票期权行权价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整股票期权行权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司本激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本股权激励计划的规定，本次调整股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年6月10日

　　证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱      编号：临2020-043

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年6月9日召开七届三十一次临时董事会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，现将相关事项公告如下：

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》，2019年12月，公司实施了2018年股票期权第一次行权，股票期权行权股份上市后，公司总股本将由1,293,159,586股增加至1,301,211,586股，具体内容详见公司于2019年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《卧龙电驱关于2018年股票期权第一期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2019-068）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZI10717号《卧龙电驱验资报告》，公司注册资本由原来的人民币1,293,159,586.00元变更为人民币1,301,211,586.00元。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会：

　　（一）办理激励对象行权与解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权与解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　（二）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　因此，本次变更公司注册资本事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日