证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2020-042号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第十次会议于2020年6月9日通过现场结合视频会议的形式召开。本次会议通知已于2020年6月4日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　因公司实施2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整。公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由25.21元/股调整为25.01元/股。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所对此事项发表了法律意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2020年6月10日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：300720        证券简称：海川智能       公告编号：2020-043号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年6月9日通过现场结合视频会议的形式召开。会议由监事会主席郑鉴垣先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司监事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2020-044号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权行权价格的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月9日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议 审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，有关事项具体公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实〈公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，律师对此事项出具了法律意见书。

　　2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2018年7月23日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018年8月9日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：海川JLC1；股票期权代码：036297；股票期权授予日：2018年7月23日；股票期权的行权价格：38.11元/股；本次激励计划拟授予的股票期权数量为144万份，其中：首次向27名激励对象授予140万份，预留4万份。

　　6、2019年7月3日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次 会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，《2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单》中2名激励对象在等待期内离职， 其已授予登记的15万份股票期权予以注销；本次注销完成后，公司股票期权激 励计划有效期内剩余的股票期权数量为 195 万份，激励对象调整为25人。25 名激励对象2018年度绩效考核为优秀可以行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为68.25万份。

　　7、2019年8月27日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，因1名激励对象由于个人原因离职，不再符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定，公司需注销3万份已授予的股票期权。本次注销完成后，公司股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为192万份，激励对象为24人，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为67.20万份。

　　8、2020年4月23日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。因公司第二个行权期业绩考核未达标，导致公司部分已授予股票期权不能行权，合计67.20万份（占公司股本总额的0.62%）。

　　9、2020年6月9日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整。公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由25.21元/股调整为25.01元/股。

　　二、本次股票期权行权价格调整原因及调整方法

　　公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议、于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于制定〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》，以截止2019年12 月31日的公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21,600,000.00元（含税）。上述方案已于2020年6月3日实施完毕。

　　2020年6月9日，公司第三届董事第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1；期权行权价格调整后为：25.21-0.2=25.01元/股。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　综上，授予的股票期权行权价格调整为25.01元/股。

　　三、本次股票期权计划授予价格调整对公司的影响

　　本次对公司股票期权计划授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的核实意见

　　1、独立董事意见

　　公司因实施2019年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　2、监事会意见

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格。

　　3、律师意见

　　（1）截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（2）本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（3）公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、独立董事发表的独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　关于广东海川智能机器股份有限公司

　　2018年股票期权激励计划调整股票

　　期权行权价格事项的法律意见书

　　致：广东海川智能机器股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）的委托，担任海川智能实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

　　（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

　　（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

　　（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

　　（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

　　（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

　　（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

　　（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　（7）本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　基于上述，本所现为海川智能本次激励计划调整股票期权行权价格相关事项出具法律意见如下：

　　一、本次激励计划的批准与实施情况

　　经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下批准和授权：

　　1. 2018年6月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2. 2018年6月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　3. 2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4. 2018年7月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5. 2018年7月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　6. 2019年7月3日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7. 2019年7月3日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　8. 2019年8月27日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》。

　　9. 2019年8月27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》。

　　10. 2020年4月23日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

　　11. 2020年4月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

　　12. 2020年6月9日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　13. 2020年6月9日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次激励计划股票期权行权价格调整的具体情况

　　（一）行权价格调整的方法

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2. 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3. 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4. 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（二）本次行权价格调整的具体内容

　　2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于制定〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》，以截止2019年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21,600,000元（含税）。上述方案已于2020年6月3日实施完毕。

　　根据前述行权价格调整的方法和公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由25.21元/份调整为25.01元/份。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2. 本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

　　本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

　　北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

　　负责人：　章小炎　　　　　     经办律师：　刘子丰

　　经办律师：　      廖培宇

　　2020年6月9日

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第十次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见

　　公司因实施2019年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　独立董事：

　　李风         陈春明      关天鹉

　　2020年6月9日