本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日收到上海证券交易所发来的上证公函[2020]0487号《关于对北京华联综合超市股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将公司对《问询函》的回复公告如下：

　　一、关于存贷双高

　　年报披露，公司2019年货币资金余额为38.79亿元。其中，存放在控股股东控制的华联财务公司26.38亿元，包括定期存款21.03亿元（期初余额为17.07亿元）。同时，公司负债较高，短期借款、其他流动负债、长期借款期末余额合计26.12亿元。请公司补充披露：（1）上述定期存款的构成，包括存入时间、利率、期限；（2）公司在维持高额定期存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因，资金利用是否合理，公司是否能自行支取上述存款；（3）前期，公司在回复我部2018年年报事后审核问询函的公告中披露，储备的货币资金主要用于偿还应付账款、开展直采业务以及新开门店等用途，请以货币资金2019年期初数为基础，逐项分析报告期内货币资金的实际支取情况及用途、未动用金额、新增债务融资及用途，说明是否与预计情况存在差异以及产生差异的原因。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述定期存款的构成，包括存入时间、利率、期限

　　截至2019年12月31日，公司定期存款210,343.60万元，构成情况如下：

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　　（2）公司在维持高额定期存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因，资金利用是否合理，公司是否能自行支取上述存款

　　公司是经营超市的连锁零售企业，主要在全国范围内选址开设门店从事商品的采购和零售业务。公司目前的主要业务模式是将租赁的物业改造为商品零售场所，为消费者提供商品及其他服务。具体经营方式主要有自营、联营和租赁三种。在资金层面，超市行业有如下特点：

　　①商品销售以现款现货为主，资金回笼较为及时，同时公司在以自营或联营方式开展业务时，大部分供应商提供的账期在30-60天，在支付商品采购资金时由于存在账期，从而会形成一定规模的货币资金短期沉淀，在采购款账期到期时再用于货款支付。为了给供应商提供可靠的信用保证，超市需要保持相应的资金储备。

　　公司与同行业可比上市公司比较数据如下：

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　　续：

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　　通过上表可以看出，公司的销售回款速度较为及时，且与同行业可比上市公司无重大差异，符合行业特点。公司的应付账款余额占营业成本的比例要高于同行业可比上市公司，一方面是由于公司主要经营食品及日用百货，大部分商品均能获得一定的账期且日用百货账期相对较长；另一方面是由于公司为便于与供应商对账，应付账款余额中包含了尚未开票的暂估税款。根据截止2019年12月31日的公司应付账款以及应付票据情况，已经到期的账款有约13.70亿元。

　　②随着人工和物业成本的不断上升，对行业的盈利能力形成冲击。超市为了保持相对稳定的利润空间，需考虑向商品供应链上游拓展，减少中间环节，包括商品基地采购、工厂直采等。在开展相关业务过程中一般会有一定的预付资金要求，超市需要保持一定的资金储备。2020年预计需要储备直采资金2亿元。

　　③为了积极面对行业内的竞争，避免市场份额被蚕食，提升连锁品牌影响力，有必要每年保持一定的开店规模，在优势地区加大店铺密度，积极稳妥地拓展新店。开店所需资金包括购置或租赁物业（租房定金、押金）、前期开办费用、装修改造和设备购置支出、以及铺底流动资金等。开店资金需要提前筹措并有所储备。

　　2020年，公司计划新开门店20家，预计每家前期投入资金约2,000万元，需要资金储备4亿元。

　　④偿还未来1个季度内的有息负债需要提前做好资金安排。

　　2020年第一季度到期的有息负债合计8.78亿元。

　　由于近年融资信贷环境对民营企业而言有趋紧的趋势，公司对已到期贷款按期偿还之后是否能及时贷入新资金存在较大不确定性，亦使公司有储备货币资金的强烈需求。

　　⑤有利于维持正常的运营开支，包括工资支付、房租、水电费用的支付等。按公司年支付运营费用超过20亿元计，至少需要保持流动资金约2亿元。

　　⑥为了提升竞争力和区域优势，项目收购越来越普遍，公司会考虑储备一定的资金用于成熟项目的收购。

　　2018年，公司以现金4.44亿元完成了江苏紫金和百好吉百货的收购。

　　2019年，公司以现金1.15亿元购买了自有物业，拟用于新开门店。

　　2020年，公司将加大优势地区的开店和物业收购，需要储备必要的资金。

　　⑦其余资金作为储备，用于防范流动性风险。

　　综上，公司认为，在当前市场和信贷环境下，承担一定的财务费用融入有息负债，相应维持一定规模的货币资金，可以较好的防范公司出现信用风险，同时也可以为公司的经营发展提供资金保证。

　　公司存放在财务公司的定期存款，主要是6个月以内的定期存款为主。公司在财务公司的所有存款使用不受限制，公司可以自行支取，不存在非经营性资金占用情况。2019年，公司在财务公司存款的全部利息收入为5787.06万元。

　　考虑到公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁，在财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。

　　实际经营过程中，公司各核算主体的供应商货款、营运费用以及职工工资等的支付大部分都是通过财务公司进行结算，因此需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司结算业务的顺利办理。2019年，财务公司经过系统整合、升级，已经实现了结算数据与华联综超财务系统无缝对接，实现ERP业务数据与银行交易数据完全一体化，进一步提高了公司的结算效率。

　　2019年，财务公司进账出账情况如下：

　　货币单位：万元

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　　2019年，财务公司存款对外支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：支出项目主要是用于货款结算和经营费用结算。

　　为了保障资金安全，华联集团向公司承诺，如因财务公司的经营状况出现任何问题导致公司在财务公司的存款遭受损失，华联集团将赔偿公司的全部直接损失。

　　（3）前期，公司在回复我部2018年年报事后审核问询函的公告中披露，储备的货币资金主要用于偿还应付账款、开展直采业务以及新开门店等用途，请以货币资金2019年期初数为基础，逐项分析报告期内货币资金的实际支取情况及用途、未动用金额、新增债务融资及用途，说明是否与预计情况存在差异以及产生差异的原因

　　公司2018年末的货币资金余额46.55亿元，公司2018年披露储备货币资金的主要用途及2019年实际用途如下：

　　①有利于公司及时偿还应付票据及应付账款等流动性负债，增加供应商的合作信心，改善交易条件。根据截止2018年12月31日的公司应付账款以及应付票据情况，已经到期的账款有约14亿元。

　　2019年，上述到期债务已经偿还。

　　②有利于开展商品直采业务。随着商品采购向上游拓展，公司越来越重视商品直采业务，公司2019年还将全面开展蔬菜、水果、肉品等直采业务，预计直采业务占比约10%，直采金额将达12亿元左右。由于直采业务一般是同时付款或预付款，按平均资金占用时间60天计，开展直采业务将需要约2亿元资金。

　　2019年，由于直采队伍建设以及联营供应商切换需要一定的时间，导致蔬菜全品项自采等直采工作未达预期，公司实际自采金额为3.55亿元，平均占用资金0.60亿元，尚有1.40亿元未动用金额作为储备。

　　③拓展新店提供资金支持。公司2019年计划新开门店20家左右，需要资金储备约5.30亿元。

　　2019年，由于项目解约、业主延迟交场以及施工进度滞后等原因，造成开店数量未达预期，公司实际新开门店8家，支付开店资金1.29亿元；另外，公司投入2.81亿元资金用于老店改造和工程结算，新店以及改造老店实际支出资金共4.10亿元。尚有1.20亿元未动用金额。

　　④有利于有息负债到期时能按时偿付： a、公司分别有4亿元和8亿元的超短期融资券于2019年2月和4月到期；b、公司近期有7亿元中期票据到期。

　　2019年，该等有息负债已足额偿还。

　　⑤有利于维持正常的运营开支，包括工资支付、房租、水电费用的支付等。按公司年支付运营费用超过20亿元计，至少需要保持流动资金约2亿元。

　　2019年，运营资金按计划使用。

　　⑥质押的定期存款及保函及票据保证金1.2亿元。

　　2019年，上述质押的定期存款及保函及票据保证金已到期解付。

　　⑦其余资金作为储备，用于防范流动性风险以及收购相关商业项目。

　　2019年，公司购买物业实际支付资金1.15亿元；而且，公司到期债务均能正常偿还，未出现过信用危机。

　　公司2019年货币资金实际收支情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：正常营运开支本期增加系收到保证金、利息收入、赔偿款、处置长期资产收益等；本期减少系付现费用、支付税费、老店更新改造款等。

　　2019年，公司本期新增债务融资38.85亿元，主要是流动资金贷款借新还旧，以利用银行信用额度及维持一定的货币资金规模。公司货币资金余额期末较期初净减少了7.76亿元；公司有息负债期末余额26.11亿元，较期初余额32.93亿元净减少了6.82亿元。公司期末存款和有息负债规模均在下降。

　　综上，2019年，除直采和拓展新店支出未达到原计划用途外，其他支出项目基本符合2018年披露储备货币资金的预计主要用途。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计过程中，我们关注了货币资金的真实性和借款的完整性，主要执行了以下审计程序：

　　（1）取得了所有公司的《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录的银行账户进行了核对，验证了银行账户的真实性和完整性；

　　（2）向公司管理层了解了大额货币资金和定期存款的原因，关注了货币资金的用途；取得了所有银行账户的银行对账单和余额调节表进行了核对，并检查了大额银行未达账项；

　　（3）检查了报告期内所有银行借款合同，并对所有银行账户中的存款和借款均进行了函证，重点关注了存款性质及使用受限情况；对于存放在华联财务公司的存款，亲自前往华联财务公司进行了现场对账；针对存放在财务公司的存款，取得了公司对于该存款必要性的说明，同时取得了公司控股股东对财务公司存款安全性的说明。公司在财务公司的所有存款使用不受限制，公司可以自行支取，不存在非经营性资金占用情况；

　　（4）抽样对货币资金进行了细节测试和截止性测试，对借款的发生额进行了细节测试；

　　（5）取得了企业信用报告，并将财务账面借款记录与企业信用报告进行了核对；根据借款合同条款，对利息支出金额进行了复算等；

　　（6）结合现金流量表的复核，关注了货币资金的主要来源和去向。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　二、关于百好吉百货业绩承诺

　　年报披露，百好吉百货2019年实现净利润961.61万元，完成当年承诺净利润数的54.56%，主要原因系该公司下属北京回龙观店和北京上地店实施停业升级改造。百好吉百货系公司前期从关联方BHG百货处收购取得的子公司，相关商誉余额9407.58万元，商誉减值准备余额为0。请公司补充披露：（1）分季度列示百好吉百货2019年营业收入和净利润；（2）升级改造的主要项目、停业时间、改造支出金额；（3）公司于2018年11月收购百好吉百货，短期内即因标的资产装修改造无法完成业绩承诺，说明前期收购相关信息披露是否审慎；（4）结合标的资产开业后客流量、销量等情况，以及商誉减值测试计算过程，说明商誉未发生减值的依据，会计处理是否审慎。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 分季度列示百好吉百货2019年营业收入和净利润

　　货币单位：万元

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　　百好吉百货共有3家门店，分别为乐山店、上地店、回龙观店。公司2019年对上地店和回龙观店进行改造，其中：上地店的闭店改造时间为2019年6月1日至2019年11月30日，回龙观店的闭店改造时间为2019年3月1日至2019年6月30日。

　　改造前，3家门店均以百货业态为主，存在营业收入高，但毛利率和净利润率低的特点；2019年二季度因两家门店均在改造期间，出现亏损；改造后，乐山店仍延续百货业态，另外两家门店的盈利模式改为租赁模式，在租赁模式下，公司营业收入虽然下降，但租赁收入增加，毛利率大幅提升，相应净利率有所提升。

　　（2）升级改造的主要项目、停业时间、改造支出金额

　　■

　　（3）公司于2018年11月收购百好吉百货，短期内即因标的资产装修改造无法完成业绩承诺，说明前期收购相关信息披露是否审慎

　　公司对百好吉百货收购完成后，为了整合资源，打造社区零售业务，同超市业务形成合力，同时积极应对百货业态激烈竞争的局面，因此拟将百好吉百货北京两个门店由百货业态改为租赁模式，以获取较为持续和稳定的租赁收益，降低经营风险。

　　改造前后两家门店租赁情况对比如下：

　　■

　　改造后，租赁面积明显增加，租金收益增加，整体盈利能力增强。

　　通过查阅公开信息，周边租金水平受租赁面积、租赁位置等多种因素影响，租金波动较大，公司平均日租金与周边租金水平无重大差异。

　　2019年度，根据改造后的业务，预计未来五年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度主要因受到疫情影响，预测的净利润明显低于正常经营年度。

　　2019年改造后与改造前（即收购百好吉百货时点）的盈利预测对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：系当年实现净利润的实际数据。除此之外，其他均为预测数，摘自开元资产评估有限公司出具的评估报告（其中：2019年末数据系开元评报字（2020）291号资产评估报告数据，收购时点数据系开元评报字（2018）549号资产评估报告数据）。

　　可见，公司预计未来5年内，改造后实现的净利润合计要超出收购时点改造前的净利润，且可以将2019年度装修改造期间损失的利润弥补回来。

　　综上，租赁模式形成的收益明显优于原百货业态，且装修改造期间未完成的业绩可以在未来年度予以快速弥补，因此，公司前期收购相关信息披露是审慎的。

　　（4）结合标的资产开业后客流量、销量等情况，以及商誉减值测试计算过程，说明商誉未发生减值的依据，会计处理是否审慎

　　百好吉百货上地店和回龙观店改造后，经营业态由百货模式改为租赁模式，客流量及销量等指标不再作为公司的经营指标。

　　开元资产评估有限公司接受公司委托，出具了开元评报字[2020]291号《北京华联综合超市股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京百好吉社区百货有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》，对百好吉百货期末商誉进行了减值测试。

　　商誉减值测试计算过程如下：

　　① 计算包含商誉的资产组账面价值：

　　单位：万元

　　■

　　②计算可收回金额：

　　■

　　通过计算，可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

　　其中，上述相关指标参数的数据来源及计算如下：

　　A、现金流

　　a、营业收入预测

　　本次评估对三家店面分别进行预测，其中，上地店和回龙观店由于主营模式发生改变，未来收入主要为对外租赁服务收入（其他业务收入），根据公司与商户签订的租赁和管理服务合同预测未来年度收入；四川乐山店延续以前的联营、自营和租赁模式，根据前几年的历史经营情况分析预测未来收入。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2028年以后，预计营业收入规模保持不变。

　　b、营业成本的预测

　　营业成本为自营和联营模式的经营成本等（租赁模式的折旧摊销等统一计入了销售费用），根据历史年度毛利率及波动情况预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2028年以后，预计营业成本和毛利率保持不变。

　　c、税金及附加预测

　　按根据相关税法规定，公司营业收入为征收增值税的应税项目，其税率为13%、9%、6%，根据税法规定应随主税附征城建税和教育费附加，城建税为增值税额的7%，教育费附加为增值税额的3%，地方教育费附加2%。按现执行的税率预测未来经营年度的税费。

　　根据上述方法预测的税金及附加情况如下：

　　单位：万元

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　　d、销售费用预测

　　销售费用主要为店面租赁费、物业管理费、通讯费、福利费、保洁费及保安费等。未来的销售费用预测方法为：店面租赁费根据店面签订的租赁合同确定未来年度需要支付的租金；人员工资根据工资计划表来确定；由于上地店和回龙观店2019年度闭店装修，未来年度对物业费、水电费、通讯费、福利费、保洁费及保安费等按2018年度数据测算；折旧费和摊销费按公司账面原值测算（不按店面测算，包含在其他费用中）。预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2028年以后，销售费用维持在5,187.14万元。

　　e、管理费用和财务费用预测

　　管理费用主要为管理部门的支出，支出金额较小，公司2017-2019年度实际发生的管理费用分别为0.41万元、34.59万元和0.14万元，由于金额较小，本次评估不对管理费用进行预测。

　　财务费用为银行手续费、利息收入，金额较小，且公司无有息负债，本次未进行预测。

　　f、折旧摊销预测

　　折旧摊销费用按现有资产规模及折旧政策进行折旧摊销。

　　则产权持有人未来年度的折旧、摊销额预测值如下表：

　　单位：万元

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　　g、资本性支出的预测

　　基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及长期待摊费用的支出。经分析产权持有人的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按照年金资本化法预计每年所需的固定资产更新支出如下：

　　单位：万元

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　　h、营运资金增加净额预测

　　营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：一是评估基准日含商誉资产组无初始营运资金，即初始营运资金为零；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为（1）营运资金周转次数，（2）公司正常营业周期内费用支出所需资金量，（3）应急所需资金。如估算的合理营运资金大于零，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金小于零，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，预测时以每增加百元销售占用的营运资金为基础进行预测。

　　本次评估由于被评估单位为批发零售贸易行业，结合历史财务数据分析，不考虑营运资金。

　　B、折现率

　　评估对象资产组折现率＝（BTWACC-营运资金期望回报率×营运资金占企业整体价值比例-其他长期资产组或资产组组合期望回报率×其他长期资产组或资产组组合占企业整体价值比例）/评估对象占企业整体价值的比例

　　由于百好吉百货仅存在一个批发和零售贸易相关资产组，即资产组折现率＝BTWACC

　　加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率（1-所得税税率）×债权比例

　　＝13.31%×1/（1+56.1601%）+4.77%×56.1601%/(1+56.1601%)×（1-25%）

　　＝9.81%

　　加权资金成本（WACC）是一个企业的全投资价值，根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

　　资产组加权平均税前折现率估算公式为：BTWACC ＝WACC/(1-所得税率)

　　即资产组折现率＝BTWACC＝9.81%/（1-25%）＝13.08%

　　公司利用专业评估机构出具的评估报告作为商誉减值测试的依据，会计处理审慎。

　　会计师意见：

　　2019年年审过程中，我们对百好吉百货进行了详细审计，针对营业收入真实性、成本费用完整性、改造支出真实性、商誉减值准确性，主要执行了以下审计程序：

　　（1）营业收入真实性

　　了解并测试了公司与收入循环相关的内部控制的设计和运行有效性；利用 IT 专家测试了信息系统的一般控制及关键应用控制 ，包括评价信息技术系统是否按照设计运行，以及信息技术系统之间数据传输的完整性和真实性；将财务账面收入与业务系统中的销售收入成本报表进行了核对；按照门店对主营业务收入进行了收入日分析，对异常的日收入进行了细节测试，检查了当天的收银日报、总收班结表、银行回单等原始资料；对租金收入，抽取样本，按照租赁合同复算了租金收入，并与账面收入进行了比较。

　　（2）成本费用的完整性

　　百好吉百货的营业成本主要为联营成本，对联营业务，抽取样本按照客户复算了毛利率，并与联营合同扣率进行了比较；选择大额联营商进行了函证确认。

　　百好吉百货的费用主要为租赁费、职工薪酬、折旧摊销等，对租赁费按照租赁合同复算了租金，对折旧摊销按资产预计使用年限进行了复算，并与账面费用进行了比较；对职工薪酬，进行了分析性复核，取得了薪酬表并抽样检查了薪酬的计提与发放。

　　（3）改造支出真实性

　　了解并测试了公司与在建工程相关的内部控制的设计和运行有效性；检查了工程合同，并与账面记录进行了核对；对改造后的工程现场进行了查看；抽样对供应商进行了函证；结合门店重新开业时间及出租合同签订情况，复核了在建工程结转的及时性。

　　（4）商誉减值准确性

　　了解、评估及测试了公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；评估了有关商誉形成、管理层确认的资产组以及将商誉分摊至资产组的合理性；评估了管理层减值测试相关的关键假设如未来现金流预测的合理性，包括所属资产组的预计毛利率、增长率等；结合公司有息负债和权益结构、行业数据等，复核了管理层加权平均资金成本的计算过程，评估了管理层采用的折现率的恰当性；复核了管理层未来现金流量净现值计算的准确性；复核了财务报表中与商誉减值测试的相关披露。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司商誉减值测试过程合理，会计处理审慎。

　　三、关于江苏紫金业绩

　　年报披露，报告期内江苏紫金华联商用设施运营有限公司实现净利润90.67万元，该标的资产系公司2018年7月从关联方华联股份收购而来，2017、2018年分别实现净利润317.28万元和167.13万元。请公司补充披露：（1）分季度列示江苏紫金2019年营业收入和净利润；（2）标的资产业绩持续下滑的原因；（3）公司前期收购决策是否审慎，是否存在利益输送的行为。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分季度列示江苏紫金2019年营业收入和净利润

　　单位：万元

　　■

　　（2）标的资产业绩持续下滑的原因

　　江苏紫金近3年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　江苏紫金主要业务为房屋租赁和物业管理，近3年净利润的变动主要是营业收入和销售费用率的波动所致。

　　①江苏紫金近3年租户及营业收入情况如下：

　　■

　　江苏紫金近年营业收入波动，主要是由于江苏紫金自2017年10月开始改变经营策略，将其房产逐步过渡为整租给华联综超，致使其租金收入下降。

　　②江苏紫金近3年销售费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，江苏紫金销售费用下降，主要是由于江苏紫金自2017年10月将房产逐步过渡为整租给华联综超，因此与华联综超协商，保洁、保安、企划等费用全部由华联综超承担。2018年9月，华联综超同一控制下企业合并江苏紫金，根据华联综超经营安排，相关保洁等费用2019年继续由江苏紫金承担。

　　③江苏紫金整租给华联综超的合理性分析

　　华联综超一直是江苏紫金最主要的租户，其承租江苏紫金店房屋系用作南京一分超市经营用途，南京一分近3年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　南京一分与江苏紫金的租金收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　南京一分与江苏紫金的净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　可见，南京一分自江苏紫金租入物业，再将部分场所对外进行转租，相对于江苏紫金直接对外出租而言，更有利于对门店进行统一规划管理，且确实能够持续获取更高的外部收益。因此，江苏紫金将门店逐渐整租给华联综超，并由华联综超纳入合并范围具有商业合理性。

　　（3）公司前期收购决策是否审慎，是否存在利益输送的行为

　　公司收购江苏紫金之前，虽然已经整租江苏紫金物业，但由于公司对江苏紫金不具有控制，因此公司不便对物业进行统一规划管理，且支付的租赁费需作为公司销售费用，减少公司当期损益。公司收购江苏紫金之后，能够更有利于对门店进行统一规划管理，获取更高的外部收益；而且，公司每年支付的租赁费（2019年度为568.54万元）作为内部交易予以抵销，江苏紫金店的房产折旧额为169万元/年，相应可以增加公司合并报表利润399.54万元。

　　综上，公司做出收购决策，可以减少关联交易，且提升了整体效益，具有合理性和谨慎性。公司收购价格以中天和资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值为准（评估基准日为2018 年 5月 31 日），收购定价公允，不存在利益输送。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计过程中，我们对江苏紫金进行了详细审计，对营业收入真实性和成本费用完整性，主要执行了以下审计程序：

　　收入主要为房租收入，我们取得了租赁合同，复算了租金收入并与账面记录进行了核对；由于房租收入对应的承租方为华联综超，我们执行了内部对账程序，双方对账一致；

　　成本主要为房屋的折旧，我们对折旧费用进行了重新计算，并与账面记录进行了核对；其他费用结合与承租方合同约定的承担情况，将账面发生与已签订的保洁、保安等合同进行了对照。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们可以确认江苏紫金2019年度实现的营业收入和净利润的真实准确性。

　　四、关于主营业务

　　年报披露，分产品来看，公司非食品业务实现营业收入20.17亿元，同比下降5.83%，但营业成本同比增长0.05%，导致毛利率下降4.93个百分点。分地区来看，西南地区营收增幅为27.78%，但毛利率同比下降2.55个百分点；华南地区营收同比下降19.56%，但毛利率同比增加2.10个百分点。请公司补充披露：（1）非食品业务营业成本的主要构成，以及营收与成本变动方向不一致的原因；（2）说明公司不同地域营收与毛利率变动方向不一致、且波动较大的原因。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）非食品业务营业成本的主要构成，以及营收与成本变动方向不一致的原因

　　非食品业务的营业成本均为商品外部采购成本。

　　非食品业务的营业收入、成本及毛利率数据对比如下:

　　单位：万元

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　　由于受线上冲击以及同行业竞争的影响，超市非食品业务销售一直处于下降趋势。公司2019年加大了降价促销力度以减缓下降趋势，毛利率有一定幅度的下降，从而造成收入与成本变动方向不一致。

　　（2）说明公司不同地域营收与毛利率变动方向不一致、且波动较大的原因

　　公司不同地域营收与毛利率变动方向不一致，主要由于2018年度华南地区与西南地区的内部销售抵销金额出现串项，误将华南采配中心的部分抵销金额计入了西南地区，更正过程如下：

　　2018年度抵销金额更正过程：

　　单位：万元

　　■

　　说明：各地区采配中心与商品中心的销售收入主要系配送给周边门店实现的内部收入，与抵销金额大致相当；此外，抵销金额还包括门店之间调货形成的内部收入。

　　2018年度营业收入更正过程：

　　单位：万元

　　■

　　2019年年报披露数据更正过程：

　　■

　　2019年度更正后的数据如下：

　　货币单位：元

　　■

　　西南地区：更正抵销额后的两期收入成本情况如下：

　　■

　　其中，门店两期收入成本情况如下：

　　■

　　西南地区2019年度收入增长，一方面是由于近两年新开门店5家；另一方面是由于公司加大了促销力度，进行了让利活动，从而导致老店营业收入亦有所增长。毛利率下降，一方面是由于西南地区近两年新开门店较多，该地区配合新开门店开展的各种促销活动较多，促销力度较大；另一方面是由于个别毛利率偏低的单品销量增加所致。

　　华南地区：更正抵销额后的两期收入成本情况如下：

　　■

　　更正后华南地区两期收入和毛利率数据均较为平稳，无明显波动。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计过程中，我们关注了营业收入和营业成本的真实性及毛利率变动的合理性，主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解并测试了公司与收入循环相关的内部控制的设计和运行有效性；利用 IT 专家测试了信息系统的一般控制及关键应用控制 ，包括评价信息技术系统是否按照设计运行，以及信息技术系统之间数据传输的完整性和真实性；将财务账面自营和联营收入、成本，与业务系统中的销售收入成本报表进行了核对；

　　（2）按照门店对主营业务收入进行了收入日分析，对异常的日收入进行了细节测试，检查了当天的收银日报、总收班结表、银行回单等原始资料；对联营业务，抽取样本，按照客户复算了毛利率，并与联营合同扣率进行了比较，抽样对联营厂商进行了函证；对租金收入，抽取样本，按照租赁合同复算了租金收入，并与账面收入进行了比较；对向供应商收取的促销服务费等收入，检查了与供应商签订的各类型标准合同协议中所约定的条款和条件，评估了有关供应商收入确认的会计处理的恰当性，抽样对公司所确认的各类供应商收入进行了细节测试，包括对供应商合同、发票及供应商收入确认财务记账凭证等支持性文件进行核对。

　　（3）与同行业可比上市公司对比了毛利率情况。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　五、关于在建工程

　　年报披露，在建工程期末余额680.75万元，其中本期增加金额2.12亿元，转入固定资产3665.90万元，转入长期待摊费用1.78亿元，项目均为卖场改造工程。去年同期卖场改造工程新增金额为3717.46万元。请公司补充披露：（1）卖场改造的具体情况，包括地理位置、改造内容、主要支出项目、主要供应商名称、采购金额以及与公司的关联关系；（2）本期该项支出同比大幅增长的原因；（3）将在建工程转入长期待摊费用的依据，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）卖场改造的具体情况，包括地理位置、改造内容、主要支出项目、主要供应商名称、采购金额以及与公司的关联关系

　　公司在建工程主要核算各门店装修改造过程中发生的工程款和设备款。

　　2019年度，公司在建工程变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照门店不同类别对在建工程进行分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他减少系进项税抵扣、预计无法开业门店予以资产清理。

　　其中：

　　筹备新店：系公司为筹备计划开业的新店而发生的工程及设备支出。

　　改造老店：老店系已开业门店，后续发生的工程及设备支出主要包括以下情形：①因新增租赁面积或对原经营场所进行布局调整重新装修或零星改造；②装修改造完成之后，审计结算金额与原暂估金额的差异进行调整入账，亦通过在建工程科目核算。

　　华联设备采购：系公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司，主要负责为公司的各个门店统一向外部供应商购置设备，因此将其期初期末存货金额（已购入但尚未经门店验收结算）于列报时重分类调整至在建工程，期末数与期初数的差额计入本期增加。

　　一般情况下，公司依据开业时间、在门店达到开业或可继续营业状态时将对应在建工程区分设备和工程分别结转至固定资产和长期待摊费用，但如因周边商业环境或市场变化等，公司计划不再继续租赁该门店，则对已经发生的相关门店在建工程进行清理，已归集的工程支出直接计入当期损益。

　　由于公司各门店的经营面积、消费者定位和房屋移交状态等各有不同，卖场改造工程支出金额大小不一且项目众多，现按门店类别列示大额主要项目明细如下：

　　A、筹备新店主要项目情况：

　　■

　　B、改造老店大额项目情况：

　　■

　　（2）本期该项支出同比大幅增长的原因

　　2018年度，公司在建工程变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在建工程2018年度与2019年度当期增加情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年在建工程增加同比大幅增长，一方面是由于2018年公司筹备的新店，大部分在租赁合同中约定由业主提供主要装修，无需公司再重新投入大量装修改造工程；另一方面是由于2018年老店改造投入较少，及当年完成的老店结算项目较少。

　　2018年度，筹备新店主要项目情况：

　　■

　　注：大庆铁人店和扬州五彩世界店系合同约定由业主提供全部装修，公司无装修改造投入。

　　（3）将在建工程转入长期待摊费用的依据，相关会计处理是否符合会计准则相关规定

　　根据企业会计准则应用指南有关会计科目的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。在建工程科目核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出，期末借方余额，反映企业尚未完工的在建工程的价值。

　　公司的门店主要以租赁为主，对门店进行的所有可以资本化的改造支出，改造期间先通过在建工程科目核算，在租赁门店的改造完成后，区分工程款和设备款分别结转至长期待摊费用和固定资产科目，并开始按预计可使用年限进行摊销和折旧计提。

　　通过查阅同行业可比上市公司2019年度报告，永辉超市（SH.601933）、步步高（SZ.002251）、人人乐（SZ.002336）等亦先通过在建工程核算门店装修支出，再转入长期待摊费用，公司与同行业可比上市公司的核算方式一致。

　　综上，公司上述会计处理符合会计准则的相关规定。

　　会计师意见：

　　2019年年报审计过程中，我们关注了在建工程的真实性和结转固定资产（或长期待摊费用）的及时性，主要执行了以下审计程序：

　　（1）抽样检查了在建工程合同、付款单据、项目验收和结算资料等；

　　（2）对期末重要在建工程项目的施工情况进行了查看；

　　（3）抽样对工程设备相关供应商进行了函证；

　　（4）结合门店开业时间，复核了在建工程结转固定资产（或长期待摊费用）的及时性。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司将经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出通过在建工程核算，并于完工后转入长期待摊费用符合会计准则的相关规定。

　　六、关于预付款项

　　年报披露，预付款项期末余额8717.26万元，同比增加70.11%，主要为预付租赁费、物业管理费增加。请公司补充披露：（1）租赁费、物业管理费的主要用途，增长较多的原因及合理性；（2）预付款项前五名对象的名称、与公司关联关系、业务背景、金额。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）租赁费、物业管理费的主要用途，增长较多的原因及合理性

　　公司预付款项主要核算预付货款、预付费用款等，其中预付货款主要为烟草款，预付费用款主要为租赁费、物业管理费等。

　　烟草业务由于其性质的特殊性，一般供应商仅接受先款后货的交易方式，因此公司会采用预付款的形式进行采购。

　　公司门店主要以租赁形式为主，与业主签订的房屋租赁合同，一般需要预付一个月或一个季度的租金及物业费。

　　截至2019年12月31日，大额预付款项明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2019年预付款项增长，一方面是预付烟草款增长，主要是由于公司部分门店新增烟草自营业务，从而导致期末预付烟草款增加；另一方面是预付租赁费、物业管理费增长，主要是由于公司部分门店按合同约定需预付租赁费和物业费，在2018年末部分款项因支付手续未完成而于2019年初才支付，未体现在2018年末预付款项余额中，而2019年末公司及时完成了相关费用的预付，造成预付租赁物业款项余额较2018年末有所增长。

　　（2）预付款项前五名对象的名称、与公司关联关系、业务背景、金额

　　单位：万元

　　■

　　会计师意见：

　　2019年年审过程中，我们关注了预付款项的真实性，主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解分析了主要预付款项的构成内容和形成原因，抽样检查了预付款项的发生并结合合同予以对照。

　　（2）查询了大额或异常供应商的工商背景信息，并抽样对预付款项余额进行了函证。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司期末预付款项真实合理。

　　七、关于其他应收款

　　年报披露，公司其他应收款期末余额8766.81万元，其中，账龄在三年以上的2890.96万元，代垫款项3649.26万元。请公司补充披露：（1）三年以上账龄的主要应收对象名称、与公司关联关系、金额、业务背景、长期未能收回的原因；（2）代垫款项的主要构成、垫付对象与公司是否存在关联关系；（3）由公司进行垫款的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）三年以上账龄的主要应收对象名称、与公司关联关系、金额、业务背景、长期未能收回的原因

　　公司三年以上其他应收款金额28,909,584.06元，其中主要应收项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）代垫款项的主要构成、垫付对象与公司是否存在关联关系

　　截至2019年12月31日，公司代款款项账面余额36,492,614.84元，主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：垫付开办费在该门店开业后，结转至“管理费用”科目。

　　（3）由公司进行垫款的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

　　公司代垫款项主要为代垫水电费和垫付团购款。

　　垫付水电费：公司门店主要以租赁为主，部分门店的日常经营用水费、电费先由公司统一缴纳给市政单位，其余单位（包含业主及门店其他租户）在公司的总表下面加装分表，用于独立计量所使用的水电量，再按水、电市政价格与公司进行结算，相关交易主要系市政部门的安排，具有合理性且不构成非经营性资金占用。

　　垫付团购款：公司内蒙古地区部分门店与客户签订了团购协议，给予部分团购客户一定的赊销额度和账期，并按账期与客户定期结算团购款，相关交易具有商业合理性且不构成非经营性资金占用。

　　会计师意见：

　　2019年年审过程中，我们关注了其他应收款的真实性，主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解分析了主要其他应收款的构成内容和形成原因，抽样检查了其他应收款的发生并结合相关合同予以对照；

　　（2）抽样对其他应收款余额进行了函证以及期后款项的收回情况；

　　（3）对应收关联方往来款进行了细节测试，检查了协议、银行单据等原始单据；查阅了公司关于关联交易的股东大会、董事会决议进行对照；

　　（4）对长账龄的大额其他应收款，了解了项目进展，关注了其未收回的原因，复核了公司对其可回收性的判断以及坏账准备计提的合理性；

　　（5）对代垫款项，关注代垫原因的合理性，并抽样检查了其形成的原始单据。

　　综上，我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司其他应收款中不存在关联方非经营性资金占用。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2020年6月10日