证券代码：601800      证券简称：中国交建        公告编号：临2020-040

　　中国交通建设股份有限公司

　　2019年度股东周年大会暨2020年

　　第一次 A 股类别股东大会、

　　第一次H股类别股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　关于2019年度股东周年大会

　　■

　　关于2020年第一次A股类别股东大会

　　■

　　关于 2020 年第一次 H 股类别股东大会

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　2019年度股东周年大会暨2020年第一次 A 股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。会议由本公司董事会召集，董事长刘起涛先生作为会议主席主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事6人，出席5人，独立非执行董事魏伟峰先生因工作安排未能出席本次股东大会；

　　2. 公司在任监事3人，出席1人，监事李森先生、王永彬先生因工作安排未能出席本次股东大会；

　　3. 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况;

　　4. 见证律师和其他相关人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于审议公司2019年度财务决算报表的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2. 议案名称：关于审议公司2019年度利润分配及股息派发方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3. 议案名称：关于续聘国际核数师及国内审计师的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4. 议案名称：关于审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5. 议案名称：关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6. 议案名称：关于审议公司开展不超过300亿元资产证券化业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7. 议案名称：关于审议公司2020年度对外担保计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8. 议案名称：关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9. 议案名称：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10. 议案名称：关于审议公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11. 议案名称：关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12. 议案名称：关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议及授权有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13. 议案名称：关于调整2020年度日常性关联（连）交易—提供建造服务交易上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14. 议案名称：关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15. 议案名称：关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售所涉关联（连）交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16. 议案名称：关于修订公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17. 议案名称：关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　关于 2020 年第一次A股类别股东大会

　　议案名称：关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议及授权有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　关于 2020年第一次H股类别股东大会

　　议案名称：关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议及授权有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的第1-7项、第13项和第15项议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。第13项和第15项议案涉及关联（连）交易，已由出席股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（不包括二分之一）通过，关联股东中国交通建设集团有限公司已回避表决。第8-12项、第14项和第16项为特别决议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述表决表中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

　　律师：张文亮、周莉

　　(二) 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　(一)  中国交通建设股份有限公司2019年度股东周年大会暨2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会决议；

　　(二) 北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2019年度股东周年大会暨2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的法律意见书。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2020年6月10日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建   公告编号：临2020-041

　　中国交通建设股份有限公司第四届

　　董事会第三十六次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第三十六次会议通知于2020年6月1日以书面形式发出，会议于2020年6月9日以现场方式召开。董事会6名董事对所议事项进行了表决，关联（连）董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于投资巴西巴伊亚州萨尔瓦多-伊塔帕利卡跨海大桥及配套公路项目及所涉关联（连）交易的议案》

　　（一） 原则同意公司与公司附属公司中交南美区域公司（简称中交南美）以及第三方，共同投资巴西巴伊亚州萨尔瓦多-伊塔帕利卡跨海大桥及配套公路项目。

　　（二） 同意公司接受中交南美的参股股东上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）和中交海外房地产有限公司（简称中交海外地产），就中交南美的股东提案权和表决权的委托。

　　（三） 振华重工与中交海外地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，中交南美为公司附属公司，振华重工、中交海外地产分别持有中交南美17.21%、8.58%股权，本次共同投资并设立项目公司构成香港联合证券交易所上市规则项下关连交易。

　　（四） 本次公司接受振华重工和中交海外地产就中交南美的股东提案权和表决权的委托而构成关联交易。

　　（五） 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　（六） 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　二、 审议通过《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　（一） 同意公司附属公司中交第一航务工程局有限公司、中交河海工程有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交生态环保投资有限公司、中交天津航道局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限公司（以上简称中国交建方），与关联方中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡），以及其他合作方对项目进行投资，设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。中国交建方共计出资约160,255.73万元。

　　（二） 中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，本次共同出资设立项目公司并对项目进行投资属于关联交易，涉及关联交易金额约160,255.73万元。

　　（三） 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　（四） 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　（五） 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　三、 审议通过《关于中国交建2020年基本建设投资计划的议案》

　　（一） 同意公司2020年基本建设投资计划。公司2020年度基本建设投资计划，境内投资总额不超过41亿元，境外投资总额不超过2.04亿美元（约折合人民币14.42亿元）。

　　（二） 基本建设投资项目主要为境内的厂房、车间、码头、仓库及配套设施建设，购置自用办公用房项目，科研楼、研发基地、升级改造等其他项目；境外驻外机构自用办公楼/公寓、营地及仓库、设备站的新建及改扩建项目。

　　（三） 2020年基本建设投资计划金额占公司最近一期经审计净资产的2.41%，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建   公告编号：临2020-042

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目对外投资的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的金额为约16.03亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为145.54亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为161.57亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约111.68亿元之后约为49.89亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　■

　　关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，同意一航局、中交河海、四航局、中交生态、天航局、中交路建、三公局（简称中国交建方）共同与中国城乡及其他合作方共同对项目进行投资，设立项目公司按股权比例并以现金形式投入项目资本金。中国交建方共计出资约160,255.73万元。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本次设立并投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为160,255.73万元。

　　关联方介绍

　　中国城乡为中交集团的附属公司, 现持有 湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911100001020250147），其基本情况如下：

　　(一) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　(二) 注册资本：人民币500,000万元

　　(三) 法定代表人：胡国丹

　　(四) 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　(五) 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　(六) 财务情况：截至2019年12月31日，中国城乡经审计的总资产为1,207,034.19万元，净资产为642,245.88万元，2019年营业收入为303,723.46万元，净利润为23,757.40万元。

　　关联交易的基本情况

　　(一) 交易标的和交易类别

　　交易标的：设立项目公司并投入配套资本金

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二) 交易的主要情况

　　项目位于河北省唐山市，建设内容包含河道综合治理工程、河湖水系连通工程、傍河坑塘改造工程、水源涵养及供水工程、“乡村振兴”水环境综合整治工程等5类工程。

　　项目公司基本组建方案如下：

　　1. 名称：唐山全域治水生态建设集团有限公司（最终以工商局核名为准）

　　2. 注册地：唐山市路北区

　　3. 注册资本：236,156.40万元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：河湖治理工程施工；环保工程施工；唐山市全域治水清水润城县区工程的建设、运营、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　6. 项目公司成立后的股权结构：

　　■

　　(三) 合作协议的主要内容

　　公司上述各附属公司与中国城乡及项目其他合作方共同设立项目公司，项目公司的注册资本暂定为人民币236,156.40万元，各方按照上述比例及金额现金出资。

　　关联交易的审议程序

　　(一) 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》。审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

　　(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　关联交易的目的和对公司的影响

　　中国城乡作为中交集团内唯一以城乡水务为核心业务的全国领先的城乡水务投资运营服务商，在城乡水务领域具有丰富的投资、建设、运营经验和技术积累。中国城乡前期已参与本项目使用者付费及运维成本评估等工作，其参与可进一步优化项目设计，有利于推动项目实施，提升项目质量。

　　独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：601800            证券简称：中国交建         公告编号：临2020-043

　　中国交通建设股份有限公司第四届

　　监事会第三十四次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第三十四次会议通知于2020年6月1日以书面形式发出，会议于2020年6月9日以通讯方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　四、 审议通过《关于投资巴西巴伊亚州萨尔瓦多-伊塔帕利卡跨海大桥及配套公路项目及所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 原则同意公司与公司附属公司中交南美区域公司（简称中交南美）以及第三方，共同投资巴西巴伊亚州萨尔瓦多-伊塔帕利卡跨海大桥及配套公路项目。

　　(二) 同意公司接受中交南美的参股股东上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）和中交海外房地产有限公司（简称中交海外地产），就中交南美的股东提案权和表决权的委托。

　　(三) 振华重工与中交海外地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，中交南美为公司附属公司，振华重工、中交海外地产分别持有中交南美17.21%、8.58%股权，本次共同投资并设立项目公司构成香港联合证券交易所上市规则项下关连交易。

　　(四) 本次公司接受振华重工和中交海外地产就中交南美的股东提案权和表决权的委托而构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属公司中交第一航务工程局有限公司、中交河海工程有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交生态环保投资有限公司、中交天津航道局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限公司（以上简称中国交建方），与关联方中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡），以及其他合作方对项目进行投资，设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。中国交建方共计出资约160,255.73万元。

　　(二) 中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，本次共同出资设立项目公司并对项目进行投资属于关联交易，涉及关联交易金额约160,255.73万元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于中国交建2020年基本建设投资计划的议案》

　　(一) 同意公司《2020年基本建设投资计划》。公司2020年度基本建设投资计划，境内投资总额不超过41亿元，境外投资总额不超过2.04亿美元（约折合人民币14.42亿元）。

　　(二) 基本建设投资项目主要为境内的厂房、车间、码头、仓库及配套设施建设，购置自用办公用房项目，科研楼、研发基地、升级改造等其他项目；境外驻外机构自用办公楼/公寓、营地及仓库、设备站的新建及改扩建项目。

　　(三) 2020年基本建设投资计划金额占公司最近一期经审计净资产的2.41%，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建   公告编号：临2020-044

　　中国交通建设股份有限公司关于

　　回购公司H股股份进展的自愿性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年11月15日召开2019年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于中国交建回购H股股份的议案》（简称回购议案）,有效期为回购议案通过后至本公司第一个股东周年大会结束时。截至6月9日，公司使用自有资金以集中竞价交易方式实施回购股份合计902.40万股，占公司H股的0.2038%，占公司总股本的0.0558%，累计回购金额约为4,419万港元（不含佣金等）。

　　6月9日，公司召开2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长中国交建回购H股股份股东大会决议及授权有效期的议案》，有效期为回购议案通过后12个月，至公司下届股东周年大会结束时，或于公司股东大会由股东以特别决议案撤销或修改之日（以较短者为准）。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，与本次发行有关的其他事项不变，即本公司可以使用自有资金以集中竞价的交易方式回购不超过4.4275亿股H股，回购价格不得高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%，且不超过实施阶段每股净资产价格的70%。

　　在有效期内，公司将择机实施H股回购，从而加强公司股权市值管理，提升市场形象，增强投资者对公司的投资信心。同时，根据回购议案，公司可按董事会决定的任何价格回购本公司股份，但须遵守上市规则的适用规定。公司不保证回购股份的时间、数量或价格。因此，股东及投资者于买卖公司股份时，务须审慎行事。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年6月10日