证券代码：600462     证券简称：*ST九有   编号：临2020-066

　　深圳九有股份有限公司关于

　　豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”、“九有股份”）于2020年6月9日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，同意豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告﹝2013﹞55 号）等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方需回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、原承诺及履行情况

　　北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）及其实际控制人韩越在2017年8月26日公告的《详式权益变动报告书》（修订版）“第三节 本次权益变动目的及决策”中“对未来十二个月内信息披露义务人继续增持九有股份或处置其已拥有权益的计划”中做出有关承诺即“在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。”

　　截至目前，春晓金控及其实际控制人韩越严格履行了上述承诺事项。

　　二、申请豁免承诺的内容

　　春晓金控及其实际控制人韩越申请豁免其于2017年8月26日公告的《详式权益变动报告书》（修订版）“第三节 本次权益变动目的及决策”中“对未来十二个月内信息披露义务人继续增持九有股份或处置其已拥有权益的计划”做出的“在本次权益变动后的未来60个月内，不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。”的承诺。

　　该承诺豁免后，原承诺部分“在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益”的承诺继续履行。

　　三、豁免承诺的原因

　　（一）相关承诺已不符合2019年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关内容

　　2019年10月，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（159号令），对原“自控制权发生变更之日60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司总资产、营业收入、净资产等发生根本变化，构成重大资产重组，需要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报中国证监会审核”修改为“自控制权发生变更之日36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司总资产、营业收入、净资产等发生根本变化，构成重大资产重组，需要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报中国证监会审核”。春晓金控及其实际控制人承诺是在2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上做出的，相关承诺已不符合2019年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关内容。

　　（二）针对公司目前所处的危机和困境，豁免春晓金控及其实际控制人韩越做出的有关承诺能更好地维护公司全体股东利益

　　1、公司目前所处的危机和困境，急需通过股权融资以摆脱困境。2018年以来公司在发展过程中面临较大的困境：2018年8月公司子公司润泰供应链失控，贷款逾期，公司因承担连带担保责任，被多家银行起诉并被判决赔偿损失。公司子公司深圳市润泰供应链管理有限公司经营业务停顿和深圳博立信科技有限公司手机摄像模组制造业务停产使主营业务发展受阻，公司从2019年开始将主营业务转型为公关营销服务行业，因营运资金不足，公司业务转型发展目前面临较大困难。为摆脱上述困境，公司急需通过股权融资以解决目前的债务危机以及推进公司业务的转型发展。春晓金控及其实际控制人韩越继续履行原承诺的部分内容将不利于公司摆脱目前的危机与困境。

　　2、公司控制权存在随时可能发生变更的风险，需要引入新的实际控制人以稳定公司控制权。公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）因股票质押回购交易业务被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限公司起诉被判决赔偿相关损失，天津盛鑫持有公司股票被司法机关轮候冻结，面临司法执行。公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪被逮捕而无法正常履职，公司控制权存在随时可能发生变更的风险。据此，公司需要引入新的实际控制人以稳定公司控制权，进而稳定公司生产经营，符合全体股东的利益。

　　综上所述，鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》相关内容的修订以及公司目前所处的危机和困境，春晓金控及其实际控制人韩越继续履行原承诺的部分内容将不利于上市公司权益。

　　四、豁免承诺对公司的影响

　　本次豁免春晓金控及其实际控制人韩越履行有关承诺有利于维护公司及全体股东利益，有利于公司的长远发展。本次申请豁免承诺未违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，不会对公司未来发展造成不利影响，亦不会损害中小股东的合法权益。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2020年6月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、独立董事意见

　　1、本次关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次公司豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害公司和中小投资者利益的情形。

　　同意《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2020年6月9日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》。监事会认为，本次豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事第二十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600462        证券简称：*ST九有        公告编号：2020-067

　　深圳九有股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月30日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月30日

　　至2020年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1议案已经公司2020年6月9日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过；第2、4－26议案已经公司2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过；第3议案已经第七届监事会第十九会议审议通过；第27、28议案已经公司2020年5月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，详见2020年6月10日、2020年4月28日、2020年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10、15-26

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、6、10、13－28

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：天津盛鑫元通有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

　　2、登记时间： 2020年6月26日上午10:00-11:30，下午14:00-16:30到公司证券部办理登记。

　　3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：孙艳萍

　　联系电话：010-57613178

　　传真：010-57613118

　　2、其他事项

　　本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳九有股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600462        证券简称：*ST九有       编号：临2020-068

　　深圳九有股份有限公司关于收到上海证

　　券交易所关于公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）（以下简称“工作函”），具体内容如下：

　　2020年6月6日，公司回复了年报问询函。同时我们关注到，公司近日收到控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的管理人发来的《义务与责任通知书》（以下简称“通知书”），深圳市中级人民法院于2020年4月30日根据债权人上海皇华信息科技有限公司的申请，裁定受理润泰供应链破产清算。结合公司年报回复以及润泰供应链破产清算事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示4月30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。

　　二、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。

　　三、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。

　　四、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

　　请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。

　　以上为《工作函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600462    证券简称：*ST九有   编号：临2020-064

　　深圳九有股份有限公司第七届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2020年6月6日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020年6月9日以通讯方式召开。会议应参加董事6人，实际参加表决董事6人，会议由董事长李明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议同意并通过了以下议案：

　　1、关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案；

　　为维护公司和全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司拟豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越于2017年8月26日公告的《详式权益变动报告书（修订版）》中就后续借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项作出的有关承诺。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺的公告》（公告编号：临2020-066）。此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事朱莲美女士、张宇飞先生、杨佐伟先生就上述豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项发表了如下独立意见：

　　1、本次关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次公司豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害公司和中小投资者利益的情形。

　　同意《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　2、关于召开公司2019年年度股东大会的议案。

　　公司2019年年度股东大会定于2020年6月30日14:00在北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室召开。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-067）

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有       编号：临2020-065

　　深圳九有股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2020年6月9日下午13时以通讯方式召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席田楚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

　　1、关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案。

　　为维护公司和全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司拟豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越于2017年8月26日公告的《详式权益变动报告书（修订版）》中就后续借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项作出的有关承诺。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　监事会认为：本次豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司监事会

　　2020年6月9日