要原因为：（1）虚拟现实行业进入调整期，公司虚拟现实产品收入下降导致智能硬件业务收入同比下降264,431.04万元；（2）受智能手机行业出货量下降、电声器件领域竞争加剧影响，公司精密零组件业务收入同比下降43,846.59万元。同时，公司2018年下半年新开拓智能无线耳机业务，带动智能声学整机业务收入同比增加135,112.41万元，在一定程度上减缓了公司主营业务收入的下降幅度。

　　2019年度，公司主营业务收入同比增加1,058,570.58万元，增长率为45.29%，主要原因为：（1）智能无线耳机快速增长，带动公司智能声学整机业务收入同比增加801,015.39万元；（2）智能可穿戴业务增长，带动智能硬件业务同比增加188,656.18万元。

　　（二）利润的主要来源分析

　　1、报告期内，公司利润的主要来源情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司利润主要来源于营业利润，各期营业利润占利润总额的比例分别为99.87%、101.29%和101.68%。

　　2、报告期内，公司主营业务的销售毛利构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务销售毛利主要来源于精密零组件业务，其对各期毛利额的贡献比重分别为54.72%、58.20%和46.22%。2018年度，由于虚拟现实市场处于调整期，虚拟现实类产品出货量下降，公司智能硬件业务的毛利贡献比重由2017年度的30.76%下降至22.31%。2019年度，由于智能无线耳机业务快速增长，公司智能声学整机业务的毛利贡献比重由2018年度的19.49%上升至35.64%。

　　3、公司毛利率变动分析

　　报告期内，公司各业务及综合毛利率的变动情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为22.07%、18.86%和15.51%，呈现下降趋势，主要原因为部分产品毛利率下滑，产品结构出现一定变化，具体如下：

　　（1）2018年，公司主营业务综合毛利率同比下降3.21个百分点，主要原因为：

　　①精密零组件业务毛利率从29.23%下降至25.84%，减少3.39个百分点。精密零组件主要为面向智能手机市场的扬声器/受话器、麦克风产品，由于2018年全球智能手机出货量下降，电声器件领域竞争加剧，精密零组件价格承压，平均单价下降至4.30元/只，较2017年的4.86元/只下降11.52%，导致毛利率下滑。

　　②智能声学整机毛利率从14.73%下降至12.61%，减少2.12个百分点。2018年下半年，公司新投入智能无线耳机业务，受新产品良率爬坡影响，毛利贡献较低，降低了智能声学整机业务的毛利率。

　　③智能硬件业务毛利率从18.38%下降至14.84%，减少3.54个百分点。虚拟现实设备为智能硬件业务的主要产品。公司虚拟现实产品2018年毛利率同比下滑是智能硬件业务毛利率下降的主要因素。由于虚拟现实行业处于调整期，公司虚拟现实产品2018年产销量下滑，营业收入同比下降，导致单位产品分摊了更高的固定成本，毛利率下降。

　　（2）2019年，公司主营业务综合毛利率为15.51%，相比2018年降低3.35个百分点，主要原因为智能无线耳机和智能可穿戴设备业务收入明显增长，收入占比显著提升，但毛利率整体低于其他产品平均水平，导致公司综合毛利率下降。

　　三、现金流量分析

　　（一）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司资本性支出分析

　　1、报告期内公司重大资本性支出

　　报告期内，公司大额资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司所处的电子元器件制造业具有重资产特征。报告期内，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司重大资本性支出主要为购置生产设备、厂房、测试设备等长期资产。报告期内，公司生产设备原值增加额分别为217,113.09万元、183,894.19万元和92,909.37万元；公司房屋及建筑物原值增加额分别为89,836.70万元、69,064.15万元和90,733.82万元；公司测试设备原值增加额分别为37,707.85万元、27,609.35万元和23,240.25万元。

　　2、未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至本募集说明书出具日，除本次募集资金计划投资的项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用基本情况

　　（一）本次募集资金规模及投向

　　经公司2019年9月10日第四届董事会第二十三次会议和2019年9月27日2019年第二次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况

　　本次募投项目的备案及环评审批情况如下：

　　■

　　二、本次募集资金投资项目实施的可行性和必要性

　　（一）双耳真无线智能耳机项目

　　1、项目概况

　　公司双耳真无线智能耳机产品项目为年产2,860万只双耳真无线智能耳机产品。项目总投资金额234,624.00万元，拟使用本次发行募集资金投入220,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，建设期为2年。本项目的实施主体为歌尔股份有限公司。

　　本项目所指的双耳真无线智能耳机产品主要是新型具有人工智能模块的TWS耳机产品。TWS（True Wireless Stereo），即真无线立体声耳机，是去掉传统耳机线，将左右两个耳机通过蓝牙技术与智能手机等终端设备相连，组成一个独立的立体声系统，通过增加多种传感器实现触控控制、语音控制、身体信息采集等多种功能。与普通蓝牙耳机的技术相比，该技术方案实现了无线立体声（左右声道的无线分离）和智能化，提升了连接的效率、稳定性以及音质，极大地提高了蓝牙耳机的续航能力，除了具有播放音乐、接打电话等基本功能外，还通过集成多种传感器实现语音交互、健身运动、健康管理、医疗检测、社交等更为丰富的功能。

　　2、项目必要性分析

　　（1）把握行业发展趋势的需要

　　①TWS耳机在智能手机市场将逐渐替代有线耳机，出货量将快速增长

　　以人工智能为基础的智能语音交互开始逐步取代传统触屏方式成为新的交互方式，TWS耳机作为智能语音输入入口提供了良好的应用平台。目前知名手机厂商推出的TWS耳机大多支持各自手机的语音助手。市场调研机构Strategy Analytics预测，语音助手在智能手机的渗透率会在2023年达到90%。TWS耳机作为语音交互的重要入口，将受益于语音助手在智能手机的渗透率提高而逐渐替代有线耳机。

　　美国苹果公司首推的AirPods使得TWS耳机的关注度和接受度不断提高。各大智能手机厂商及蓝牙耳机品牌商纷纷布局智能TWS耳机，TWS耳机市场规模预计将会快速增长。市场调研机构Counterpoint Research预测，TWS耳机的出货量将由2018年的0.46亿部增加到2020年的1.29亿部。

　　②TWS耳机行业单品价格高，技术升级空间大

　　TWS耳机行业目前正处于快速成长期，单品价格较高，技术升级空间大。TWS耳机行业在主动降噪、智能语音、入耳检测、心率监测、骨传感技术、低功耗、高音质等方面仍有较大的技术升级空间。TWS耳机产品技术的更新升级，将为市场参与者带来新的发展机遇。

　　③TWS耳机技术延伸性好，有望带动周边产品发展

　　目前TWS行业主要表现为TWS耳机，然而TWS技术不仅仅应用于耳机产品，同样可延伸至所有的音频领域，如TWS音箱、TWS智能穿戴产品等。TWS耳机技术可以完美与AI产品结合，既可以组合AI产品搭配使用，也可走完全智能产品路线。TWS耳机技术可以做到全语音操控、手势控制等，与AI产品结合后，可以广泛用于智能家居、汽车电子等智能交互领域，发展前景广阔。

　　（2）实现公司业务战略目标、增加股东回报的需要

　　公司计划在现有的有线耳机和单耳无线耳机产品平台基础上，进一步加快双耳真无线耳机产品的研发、制造、销售，巩固公司在耳机市场的领先地位，为客户提供耳机整体解决方案；同时，根据技术需要、市场发展要求，积极探索智能无线耳机的产品实现方式、技术发展路径、工艺技术方案，加大开发具有高附加值的双耳真无线智能耳机产品。本项目的实施有利于公司实现TWS耳机业务的战略目标。

　　同时，双耳真无线智能耳机项目的投产将丰富公司现有产品线，有利于分散公司经营风险，为公司创造新的收入、利润增长点，增加股东回报。

　　3、项目可行性分析

　　（1）市场可行性

　　公司已成为国际知名消费电子品牌客户主要的音频类产品供应商，公司同客户建立了长期密切的合作关系，在产品质量、良率、交货周期、客户服务等方面获得了客户肯定。公司客户在双耳真无线智能耳机上积极进行布局，将为公司双耳真无线智能耳机产品项目提供良好的市场基础。

　　（2）技术、生产可行性

　　双耳真无线智能耳机产品项目的生产工艺技术主要来源于公司自主研发的技术。公司长期从事音频类产品尤其是耳机产品研发和生产，具有丰富的技术积累和生产制造经验。目前，公司在耳机产品方面累计申请专利2,300多项，其中已获授权发明专利280项。

　　公司与北京航空航天大学、清华大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、中科院、长春光机所、日本东北大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院、高通等国内外知名高校和科研机构建立长期战略合作伙伴关系，形成综合性、合作性技术研发平台，开发跨平台创新产品，成立了博士后工作站、国家电声技术研究中心、山东省电声工程技术中心等，并与中科院联合成立了歌尔-中科通信声学联合实验室、与北京邮电大学联合成立了歌尔-北邮通信技术联合实验室等国内一流的合作研发机构，通过国内外交流和合作培养，提高了公司在双耳真无线智能耳机产品领域的技术水平，有利于为双耳真无线智能耳机产品项目提供一定的技术支撑。

　　（二）AR/VR及相关光学模组项目

　　1、项目概况

　　公司AR/VR及相关光学模组项目产品内容为年产350万套VR/AR产品和年产500万片精密光学镜片及模组产品。项目总投资111,473.00万元，拟使用本次发行募集资金投入100,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，建设期为2年。本项目的实施主体为歌尔股份有限公司。

　　本项目所指的AR/VR及相关光学模组包括AR（增强现实）产品、VR（虚拟现实）产品以及相关光学模组产品。AR产品指一种将真实世界信息和虚拟世界信息“无缝”集成的技术，通过电脑等科学技术，生成基于使用场景和应用环境的虚拟信息，通过先进光学技术将虚拟信息与真实环境实时叠加，被人类感官所感知，从而达到超越现实的感官体验。VR产品指虚拟现实技术领域相关的硬件产品，是虚拟现实解决方案中用到的硬件设备，包括显示设备、交互设备、运算设备、声音设备等。相关光学模组产品是指服务于AR/VR产品的光学镜头、光学模组、光机模组等，是AR/VR产品的重要零组件。

　　2、项目必要性分析

　　（1）AR/VR产品项目

　　①把握行业发展趋势的需要

　　从娱乐、游戏产业到工业和医疗等领域，增强现实（AR）和虚拟现实（VR）正在不断扩大视觉体验。根据市场调研机构IDC数据，受终端厂商不再将无屏VR头显（如三星Gear VR、Google Cardboard等产品）与智能手机捆绑销售，以及用户对于设备使用体验的要求提升等因素的影响，2018年VR/AR头显出货量为590万台，同比下降29%。2019年全球第一季度的头显发货量达到130万台，同比增长27.2%。

　　虚拟/增强现实技术的快速发展，提高了消费者对于虚拟/增强现实的体验满意度，有望拉动虚拟/增强现实行业的爆发。市场调研机构IDC发布的《Worldwide Quarterly Augmented and Virtual Reality Headset Tracker（全球季度AR和VR头显发货量调查）》预测，2019年全球AR/VR头显出货量将达到890万台，较2018年增长54.1%。2019年至2023年出货量将保持快速增长态势，年复合增长率约为66.7%，到2023年出货量将达到6,860万台。其中，AR头显2023年出货量可达3,190万台，2019年至2023年复合增长率为140.9%；VR头显2023年出货量可达3,670万台，2019年至2023年复合增长率为46.7%。

　　未来5G技术以及云计算的发展将推动AR/VR无线化应用场景的进一步丰富，市场将迎来更多设备体系完善、用户体验更好的线下消费场所，内容生态将得到有效补充。优质内容的持续补充将有效推动AR/VR行业的快速发展。随着AR/VR应用在商业场景得到不断深入与扩展，行业生态体系得到进一步成熟，企业大规模采购案例逐渐增多，未来商用端市场也有望持续稳定增长。

　　②实现公司业务战略目标、增加股东回报的需要

　　公司高端VR产品的出货量在业内具备明显的竞争优势。随着VR/AR市场的持续发展，竞争对手已经在各技术领域进行积极布局，市场竞争也越来越激烈。公司需要在技术、市场上持续积累，才能长期保持VR/AR领域的领跑者地位。通过实施本项目，公司将加强VR/AR产品光学系统、芯片平台、数据传输、感知交互、材料、工业设计、人机工程到生产测试等技术，整合光学方案设计、光机制造、处理器平台软硬件设计、有线与无线高速数据传输、感知交互传感器配置与算法开发、轻薄材料应用与小型化结构设计、自动化测试与校准等技术。

　　通过实施本项目，公司将构建为客户提供一流的VR/AR产品整体解决方案的设计制造能力。VR/AR产品功能集成度高、涉及技术领域广泛，作为声光电整体解决方案的代表性产品，如能够为客户提供整合度更深的产品方案，可以有效提升客户对公司在产品设计与制造能力上的依赖，有利于公司转型升级，为公司向整体解决方案提供商的发展夯实基础，从而提升公司持续盈利能力，增加股东回报。

　　（2）精密光学镜头及模组产品项目

　　①把握行业发展趋势的需要

　　智能手机、汽车电子、AR/VR等下游行业持续推动光学市场高速发展，尤其是随着AR/VR市场的发展，AR/VR设备对成像结构、光机设计以及高度集成空间光学探测模组的需求持续增长。作为这些模组的重要组成部分，DOE（衍射光学元件）、WLO（晶圆级光学元件）市场也会随之快速增长。

　　随着AR/VR设备逐渐成为消费电子行业新的增长点，DOE（衍射光学元件）作为成像镜片，预计将占据头戴式显示设备的较大份额。公司抓住这一产业创新发展的契机，以纳米压印技术为切入点，布局精密光学镜片和模组加工产业，从而提升公司在新兴光学领域的市场竞争力，巩固公司在AR/VR产业领域的领先地位。

　　②实现公司业务战略目标、增加股东回报的需要

　　精密光学镜头及模组设计是AR/VR设备整体设计的重要环节，公司目前为部分客户提供光学器件设计服务。项目达产后，公司将具备为客户提供综合光学模组设计服务的能力，公司将可为客户提供整合度更深、更全面的产品及服务。

　　同时，精密光学镜头及模组作为AR/VR设备等终端产品核心技术，包括衍射光栅等新技术和产品，在物联网、健康医疗、护理保健等诸多领域也有广阔的应用前景。公司本次在精密光学镜头及模组上的布局，将为公司向声光电整体解决方案提供商方向发展夯实基础，促进转型升级，与公司在该业务板块的战略目标吻合。

　　通过本项目投资，公司将提升、拓展精密光学镜头及模组方面的生产能力，有利于提升公司产品单价和利润率水平。精密光学镜头及模组的投产将丰富公司现有产品线，有利于分散公司经营风险，为公司创造新的收入、利润增长点，增加股东回报。

　　3、项目可行性分析

　　（1）技术基础

　　公司从2012年开始研发VR产品，在产品体验、产品设计、产品生产等方面积累了丰富的经验。公司在硬件设计、软件设计、图形图像算法、光学设计、结构/ID设计等方面具有多年的经验和基础储备。另外，公司与高通等芯片公司建立了紧密的合作关系，合作开发VR设备及软件平台，为客户提供了包括硬件、软件在内的解决方案。

　　精密光学镜头及模组方面，公司生产工艺全部来源于公司自主研发技术。公司是长期从事光学产品研发、生产的厂商，有着丰富的技术积累和生产制造经验。截至目前，公司在光学元件及元件模组领域累计申请专利近3,100项，其中已获授权发明专利390余项。

　　（2）客户基础

　　公司已成为多家国际知名厂商的主要光学器件供应商。公司与客户建立了长期密切的合作关系，在产品质量、良率、交货周期、客户服务等方面获得了客户肯定。上述客户在AR/VR及相关光学模组项目上进行了积极的布局，这将为项目提供良好的市场基础。

　　（三）青岛研发中心项目

　　1、项目概况

　　青岛研发中心项目总投资85,828.00万元，拟使用本次发行募集资金投入80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，建设期为2年。本项目的实施主体为发行人子公司歌尔科技有限公司。

　　青岛研发中心项目涵盖公司实现新旧动能转换的关键项目，瞄准未来公司成为世界级先进制造中心所需要的关键技术，面向声学、光学产品设计、加工、测试、器件、模组、整机成品（VR/AR、可穿戴、机器人等）等全产业链的高水平研发平台，推动歌尔研发能力升级。根据青岛研发中心建设规划，公司将建设EMC实验室（10米法）、EMC实验室（3米法）、消声室、OTA实验室（23探头）、OTA实验室（远场）、SAR&HAC实验室、通信RF实验室、可靠性实验室、电源电池实验室、失效分析实验室、材料分析实验室、光学实验室、纳米压印实验室等。

　　2、项目必要性分析

　　（1）中国消费电子产业的发展对企业研发实力提出了更高的要求

　　我国已成为全球主要的电子产品制造基地。目前，我国手机产量约占全球产量的一半。同时，我国也是全球智能手机、笔记本电脑、液晶电视/LCD Monitor等电子产品的重要生产基地。根据市场调研机构IDC的统计数据，以华为、小米、OPPO为代表的智能手机制造商出货量已经跃居世界前五。随着中国厂商日益成为全球消费电子领域的重要参与者，原来以EMS/OEM为主的产业模式，逐渐为JDM模式所取代，要求中国消费电子产业加大对研发的投入，提高在国际产业竞争中的地位。

　　（2）具备产业核心零部件的开发能力成为竞争的关键因素

　　长期以来，我国航空、汽车、消费电子等产业在关键部件存在受制于人的情况。消费电子领域的核心零部件为各种芯片和核心零组件。在未来5G时代，AR/VR作为重要的5G应用终端将有极大的发展，掌握其中的核心零组件的研发和制造，将决定中国AR/VR产业的成败。公司在光学棱镜、自由曲面、衍射光波导等多种技术路径上都提出了解决方案，其中衍射光波导片的研发和制造将决定增强现实显示的效果。组装AR光机模组涉及到AR的成像光源、光路设计、图像成像算法等多个方面的技术，目前在世界上由少数企业掌握。加强先进光波导片和AR光机模组的研发有利于巩固我国在未来先进光学领域的领先地位，提升中国在该产业的竞争力。

　　（3）满足公司业务不断扩张的需要

　　公司目前已经成立了声电、光电、短距离无线通信等领域的研发实验室，随着公司业务规模的不断扩大，需要更强大研发平台的支撑。

　　同时，公司总部位于山东省潍坊市，在吸引研发人才、发展高端项目方面具备一定的劣势。公司本次在青岛市建设研发中心，可以将青岛市的区位优势同自身品牌优势结合起来，打造国际领先的研发中心。

　　3、项目可行性分析

　　公司十分注重自主创新能力建设，打造创新团队和科研平台。为满足高速发展需要，近年来，公司持续加大科研开发投入，2019年，公司研发投入20.23亿元，占营业收入的比例为5.76%。公司员工硕士以上2,000余名，工程技术人员10,000多名，其中专职研发人员近9,000名。

　　公司现拥有国家企业技术中心、国家地方联合工程实验室、虚拟现实/增强现实技术及应用国家工程实验室、博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省工程技术研究中心、山东省企业重点实验室、山东省工程实验室等八个省级以上研发平台，并在潍坊、北京、青岛、深圳、上海、南京、台湾、日本、韩国、丹麦、美国等地分别设立了研发中心；与中科院联合成立了歌尔-中科通信声学联合实验室，与北京邮电大学联合成立了歌尔-北邮通信技术联合实验室等国内一流的合作研发机构，与美国斯坦福大学、麻省理工学院等国际知名高校建立战略合作关系，形成了全球化研发布局，有效地整合世界优势资源，极大地提升了公司的科研开发能力、实验测试能力、产品创新能力，增强了公司的核心竞争力。

　　公司长期以来积累的人才和技术积淀可以为研发中心项目的实施提供有力的保障。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）双耳真无线智能耳机项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：双耳真无线智能耳机项目

　　项目总投资：234,624.00万元

　　拟使用募集资金金额：220,000.00万元

　　项目实施主体：歌尔股份有限公司

　　项目建设期：2年

　　项目实施地点：潍坊高新区歌尔电声园内

　　2、主要建设内容及投资估算

　　本项目拟投资234,624.00万元，主要投资包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他建设费用包括项目建设单位管理费、招投标费、工程保险费等。

　　3、项目报批及土地情况

　　（1）发改委备案情况

　　本项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2019-370791-39-03-058392。

　　（2）环评情况

　　本项目已取得潍环高审字[2019]0906号的环评批复。

　　（3）土地情况

　　本项目拟在歌尔股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。

　　4、经济效益评价

　　本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入88.57亿元，年净利润6.61亿元，项目投资回收期5.1年，财务内部收益率27.8%（税后）。

　　（二）AR/VR及相关光学模组项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称： AR/VR及相关光学模组项目

　　项目总投资：111,473.00万元

　　拟使用募集资金金额：100,000.00万元

　　项目实施主体：歌尔股份有限公司

　　项目建设期：2年

　　项目实施地点：潍坊高新区歌尔光电园内

　　2、主要建设内容及投资估算

　　本项目拟投资111,473.00万元，主要投资包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他建设费用包括包括项目建设单位管理费、招投标费、工程保险费等。

　　3、项目报批及土地情况

　　（1）发改委备案情况

　　本项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2019-370791-39-03-058388。

　　（2）环评情况

　　本项目已取得潍环高审字[2019]0905号的环评批复。

　　（3）土地情况

　　本项目拟在歌尔股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。

　　4、经济效益评价

　　本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入56.00亿元，年净利润4.12亿元，项目投资回收期5.6年，财务内部收益率26.5%（税后）。

　　（三）青岛研发中心项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：青岛研发中心项目

　　项目总投资：85,828.00万元

　　拟使用募集资金金额：80,000.00万元

　　项目实施主体：歌尔科技有限公司

　　项目建设期：2年

　　项目实施地点：青岛市崂山区滨海公路以东，天水路以北

　　2、主要建设内容及投资估算

　　本项目拟投资85,828.00万元，主要投资包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他建设费用包括项目建设单位管理费、招投标费、工程保险费等。

　　3、项目报批及土地情况

　　（1）发改委备案情况

　　本项目已取得《企业投资项目备案证明》，项目统一编码为2019-370212-39-03-000007。

　　（2）环评情况

　　根据青岛市生态环境局崂山分局的批复，本项目无需重新办理环评，适用青环崂审[2015]79号《青岛市环境保护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技产业建设项目环境影响报告表的批复》。

　　（3）土地情况

　　本项目拟在歌尔科技现有经营场地内实施，不涉及新增土地。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点和时间

　　（一）查阅地点

　　1、歌尔股份有限公司

　　地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　　电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　联系人：贾军安

　　2、中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层

　　电话：010-85156467

　　传真：010-65608451

　　联系人：关峰、杨铭

　　（二）查阅时间

　　每周一至周五上午9：30-11：30、下午1：30-3：30。

　　歌尔股份有限公司

　　2020年6月10日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份           公告编号:2020-044

　　歌尔股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中信建投证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年6月12日（T日），申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2020年6月12日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在2020年6月12日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2020年6月16日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次可转债发行包销的基数为40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　7、网上投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“082241”，配售简称为“歌尔配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行至全部配完。

　　（2）原股东持有的“歌尔股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别结算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　重要提示

　　1、歌尔股份公开发行可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号文核准。本次发行的可转债简称为“歌尔转2”，债券代码为“128112”。

　　2、本次发行400,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计4,000万张，按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。

　　5、发行人现有A股股本3,245,103,948股，剔除公司回购专户库存股74,606,018股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为3,170,497,930股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为39,999,001张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“歌尔发债”，申购代码为“072241”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的歌尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的歌尔转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关歌尔转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行歌尔转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行歌尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次歌尔转债的详细情况，敬请阅读《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于2020年6月10日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次可转债的发行总额为人民币400,000万元，发行数量为4,000万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2020年6月12日至2026年6月11日。

　　（2）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　（4）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为23.27元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2020年6月18日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月18日）起至可转债到期日（2026年6月11日）止。

　　（7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA+，发行主体信用级别评级为AA+。

　　（8）资信评估机构：联合信用评级有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年6月12日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的歌尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　8、发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的歌尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的歌尔转债将于上市首日开始交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　10、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足40亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　本次可转债发行包销的基数为40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。

　　11、上市安排

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　14、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　17、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　18、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　发行人现有A股股本3,245,103,948股，剔除公司回购专户库存股74,606,018股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为3,170,497,930股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为39,999,001张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（T-1日）：2020年6月11日。

　　2、优先配售时间（T日）：2020年6月12日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、优先配售缴款日（T日）：2020年6月12日，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　1、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配歌尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“歌尔股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　2、原股东的优先认购程序

　　（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　（6）原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次歌尔转债的发行总额为40亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年6月12日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购办法

　　1、申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日2020年6月12日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

　　投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（七）配售规则

　　2020年6月12日（T日）网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。

　　1、当有效申购总量等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购歌尔转债；

　　2、当有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2020年6月12日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　2、公布中签率

　　歌尔股份与保荐机构（主承销商）将于2020年6月15日（T＋1日）公告本次网上发行中签率。

　　3、摇号与抽签

　　2020年6月15日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年6月16日（T+2日）公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2020年6月16日（T＋2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购歌尔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　（九）中签投资者缴款

　　网上投资者应根据2020年6月16日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（十）放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年6月18日（T+4日）刊登的《歌尔股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　（十一）清算与交割

　　网上发行歌尔转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债发行包销的基数为40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年6月11日（T-1日）就本次发行在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：歌尔股份有限公司

　　办公地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　　联系电话：0536-3055688

　　联系人：贾军安

　　2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系电话：010-86451568  010-85130821

　　联系人：资本市场部

　　发行人：歌尔股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年6月10日

　　证券简称：歌尔股份         证券代码：002241          公告编号：2020-045

　　歌尔股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“发行人”）公开发行40亿元可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号文核准。

　　本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解歌尔股份本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2020年6月11日（星期四）14:00－16:00

　　二、网上路演网址：全景·路演天下（http://rs.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　发行人：歌尔股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年6月10日