声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行可转债的信用评级

　　发行人聘请联合评级为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、发行人自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、公司本次发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为161.07亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响发行人经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

　　三、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司现行利润分配政策

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、山东证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发[2012]18号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，制订了公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　公司利润分配政策具体情况如下：

　　1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。

　　4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在《公司章程》第一百一十二条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。

　　5、可分配利润：公司按《公司章程》第一百五十三条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

　　6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

　　9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计135,698.83万元，占最近三年实现的年均可分配利润142,916.37万元的94.95%。具体分红实施方案如下：

　　单位：万元

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　　注：公司分别于2018年10月10日和2019年10月31日披露了《回购股份报告书》并实施了回购。2018年度公司以集中竞价方式回购公司股份，回购数量为40,017,100.00股，占公司目前总股本的比例为1.23%，支付总金额为294,766,978.02元（含交易费用）；2019年度公司以集中竞价方式回购公司股份，回购数量为11,235,354股，占公司目前总股本的比例为0.35%，支付总金额为100,991,339.35元（含交易费用）。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转。

　　（四）本次发行前滚存利润分配政策

　　截至2019年12月31日，公司未分配利润为916,301.64万元。根据公司2019年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）行业和市场风险

　　1、贸易摩擦风险

　　发行人出口产品主要销往美国、日本、韩国等国家或地区。2018年以来，美国先后对自中国进口的340亿美元、160亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元商品（清单A）加征关税，作为回应中方公布了反制措施加征关税产品清单。

　　2018年、2019年公司在中方反制清单内的产品对美采购总额分别为1,758.42万元、2,038.16万元，占发行人同期采购总额的比重分别为0.11%和0.08%，总体影响较小。2018年、2019年由公司实际负担关税的加征关税产品销售额为339.20万元、12.64万元，占公司同期营业收入总额的比重分别为0.0143%、0.0004%，总体影响较小。尽管发行人业务目前尚未受到重大不利影响，但若中国未来与美国的贸易摩擦升级，并直接涉及发行人出口的主要产品，可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。

　　2、汇率波动风险

　　发行人产品主要出口销售，同时需进口采购部分原材料和设备。报告期内，发行人出口业务收入占比分别为85.79%、80.30%、78.42%，占比较大。发行人出口销售和进口采购主要以美元结算为主，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益。报告期内，发行人汇兑损益金额分别为19,516.86万元、9,122.10万元和9,593.49万元。报告期内，受汇率波动影响，发行人汇兑损益波动较大，因此，外汇汇率的波动会在一定程度上影响发行人的经营业绩。

　　3、行业竞争加剧风险

　　发行人所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。尽管发行人在技术、研发、人才、设备和客户资源等方面都建立了相对竞争优势，但随着新企业的涌入和跨国公司不断在国内投资设厂，发行人将面临市场竞争加剧的风险。若发行人发生决策失误，市场拓展不力，不能持续保持技术和生产水平的先进性，或者市场供求状况产生了重大不利变化，发行人将面临不利的市场竞争局面，发行人的长远发展亦会受到影响。若竞争对手实力增强，可能影响发行人的市场份额，使发行人产品的领先地位受到挑战。

　　（二）经营风险

　　1、客户相对集中风险

　　报告期内，发行人向前五名客户销售收入合计金额占发行人同期销售收入总额的比重分别为65.86%、66.45%和69.26%，占比较高。尽管发行人与上述客户已经建立较为稳定的合作关系，为发行人销售的稳定性和长期增长提供较强保障，但如果发行人在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单产生一定波动，进而对发行人业务规模和经营业绩产生不利影响。发行人在一定程度上面临客户集中度相对偏高的风险。

　　2、经营业绩波动风险

　　报告期内，发行人营业收入分别为2,553,613.63万元、2,375,058.78万元和3,514,780.64万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为194,657.60万元、70,631.11万元和134,863.43万元。报告期内，发行人存在经营业绩波动的情形，其中2018年营业收入和扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润均出现了较大幅度的下降。如果未来市场供需情况发生不利转变、发行人市场开拓或发行人成本控制不力，则发行人未来经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。

　　3、技术研发风险

　　发行人自设立以来，一直将技术研发作为发行人发展的核心驱动力。报告期内，发行人研发投入分别为169,650.68万元、189,228.85万元和202,282.46万元，占各期营业收入的比例分别为6.64%、7.97%和5.76%。

　　发行人所处行业新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能使发行人应用现有技术的产品受到冲击。若发行人未来不能合理、持续地加大技术研发投入，不能适时开发出更高质量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的盈利能力产生潜在不利影响。

　　（三）应收账款管理风险

　　报告期各期末，发行人应收账款余额分别为638,497.18万元、728,990.22万元和819,055.65万元，占当期营业收入的比重分别为25.00%、30.69%和23.30%。

　　随着发行人业务规模的持续扩大，发行人的应收账款也随之增加。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险；若公司没有对应收账款对账及催收等进行有效地管理，可能对发行人的营运资金周转带来一定的压力，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　（四）控股股东及实际控制人股票质押的风险

　　发行人控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。截至2019年12月31日，歌尔集团有限公司质押209,786,160股，姜滨质押160,540,000股，合计质押370,326,160股，占其所持公司股份的36.04%，占公司总股本的11.41%。除此外，发行人控股股东、实际控制人无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如发行人股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对发行人实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。

　　2、资产折旧摊销增加的风险

　　本次募集资金投资项目拟用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目和青岛研发中心项目，项目实施后每年固定资产折旧将有所增加。尽管发行人已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　3、即期回报被摊薄的风险

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为发行人带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　4、募投项目产能消化风险

　　本次募投项目将新增年产2,860万只双耳真无线智能耳机产品、年产350万套VR/AR产品和年产500万片精密光学镜片及模组产品。为有效消化募集资金投资项目新增产能，发行人已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓等方面出现重大不利变化，则发行人可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

　　（六）本次疫情对公司经营业绩的影响

　　自2020年1月份以来，我国以及世界多个国家或地区均发生了新型冠状病毒疫情。经过两个多月的艰苦抗击，疫情在我国已得到明显控制，但近日海外疫情出现迅速蔓延并在欧美多个呈现国家爆发的态势。本次疫情对宏观经济、企业经营及居民生活等均造成了影响，也相应对公司所在的消费电子领域造成了一定程度的冲击。虽然短期来看，疫情对公司的经营业绩和发展前景不会造成重大不利影响，但是若疫情的发展超出预期并呈现长期化趋势，可能会对公司经营业绩产生进一步的不利影响。

　　第一节  释义

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　　注：本募集说明书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本公司的基本情况

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　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司2019年9月10日召开的第四届董事会第二十三次会议和2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]780号文）核准。

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　　（二）本次发行的方案要点

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），具体发行数额已经公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月12日至2026年6月11日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日2020年6月18日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月18日）起至可转债到期日（2026年6月11日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为23.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的歌尔股份可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（1）优先配售数量

　　原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　发行人现有A股股本3,245,103,948股，剔除公司回购专户库存股74,606,018股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为3,170,497,930股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为39,999,001张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）有关优先配售的重要日期

　　1）股权登记日（T-1日）：2020年6月11日。

　　2）优先配售时间（T日）：2020年6月12日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3）优先配售缴款日（T日）：2020年6月12日，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　1）原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配歌尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“歌尔股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　2）原股东的优先认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　⑤原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　⑥原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。

　　16、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金为不超过人民币400,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期起止日为2020年6月10日至2020年6月18日。

　　（五）发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（六）承销期间的时间安排、上市流通

　　1、主要日程与停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

　　（七）债券评级及担保情况

　　1、债券评级

　　公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　公司本次发行的可转债上市后，联合评级将持续跟踪评级。

　　2、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）登记结算机构

　　■

　　（八）收款银行

　　■

　　第三节 主要股东情况

　　截至2019年12月31日，发行人股本总数为3,245,103,948股，股本结构如下所示：

　　■

　　截至2019年12月31日，发行人前10大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：歌尔集团除通过普通证券账户持有发行人447,831,639股外，还通过西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有150,000,000股，合计持有发行人597,831,639股。

　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　1、简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　2、简要母公司利润表单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、主要财务指标

　　■

　　注1：流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；

　　每股净现金流量=净现金流量÷股本；

　　研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况和经营效率分析

　　（一）资产情况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为2,657,059.22万元、2,974,245.53万元和3,466,030.46万元，资产规模稳步增长，主要原因为：公司生产经营规模扩大，应收账款、存货等流动资产以及生产经营用固定资产和在建工程等非流动资产相应增加。

　　从资产构成来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为49.85%、46.47%和51.08%。2018年末，公司流动资产占比同比下降，主要原因为：随着公司2014年12月通过发行可转债募集的资金投入使用以及生产经营规模扩大，公司生产经营用固定资产和在建工程快速增加，非流动资产占比相应上升，流动资产占比相应下降。2019年末，公司流动资产占比同比上升，主要原因随着经营规模扩大，应收账款和存货相应增加。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计金额分别为1,275,844.55万元、1,313,202.89万元和1,701,314.24万元，占各期末流动资产的比例分别为96.32%、95.02%和96.10%。

　　公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。报告期各期末，三项资产合计金额分别为1,204,252.46万元、1,446,184.90万元和1,543,880.01万元，在各期末非流动资产中的占比分别为90.38%、90.83%和91.05%。

　　（二）负债状况分析

　　为支持资产规模扩张，增加产能、产业链向上延伸、开发新产品，报告期内发行人的负债规模总体上呈上升的趋势。报告期各期末，公司负债合计分别为1,165,311.97万元、1,455,270.90万元和1,853,109.96万元。

　　从负债的构成来看，公司的负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为1,046,234.47万元、1,345,270.48万元和1,755,776.32万元，在负债中的占比分别为89.78%、92.44%和94.75%，呈逐年上升趋势，主要原因为：随着公司经营规模的持续扩大，公司短期借款规模及应付账款规模增加。

　　公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述三项负债合计余额分别921,815.01万元、1,216,974.29万元和1,563,320.42万元，在各期末流动负债中的占比分别为88.11%、90.46%和89.04%。

　　报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延收益和递延所得税负债。报告期各期末，非流动负债金额分别为119,077.50万元、110,000.41万元和97,333.64万元。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出-利息资本化金额-利息收入+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数（倍）=息税前利润/利息支出，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息资本化金额

　　（四）运营效率分析

　　报告期内，公司主要资产经营效率指标如下：

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　（五）财务性投资

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　截至2019年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　二、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，占比保持在96%以上。公司主营业务收入主要来源于精密零组件、智能声学整机和智能硬件的销售，其他业务收入主要来源于自制设备、工装以及模具的销售。

　　2、主营业务收入产品结构分析

　　报告期内，公司主营业务收入的产品结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务收入主要由智能声学整机、精密零组件、智能硬件等三大业务板块构成，各业务版块收入占比较为均衡。其中，智能声学整机业务主要包括有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音箱产品等；精密零组件业务主要产品为微型扬声器/受话器、微型麦克风等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件、智能可穿戴、虚拟现实/增强现实产品等。公司各业务板块收入结构变动原因如下：

　　（1）2018年度，由于公司新开拓智能无线耳机业务推动智能声学整机业务增长，导致公司智能声学整机业务收入占比从21.76%提高至29.15%。同时，虚拟现实行业进入调整期，公司虚拟现实产品收入下滑，导致智能硬件业务收入相应降低。上述因素导致精密零组件、智能硬件业务收入占比下降。

　　（2）2019年度，由于智能无线耳机收入增长，推动智能声学整机业务收入增长，导致智能声学整机业务收入占比从29.15%提高至43.65%，而精密零组件业务收入占比降低至31.28%。

　　3、主营业务收入按地区分类

　　报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务收入以外销为主。报告期内，公司实现的境外销售收入分别为2,182,101.21万元、1,902,074.58万元和2,749,746.04万元，各期销售占比稳定保持在80%以上。

　　4、主营业务收入变动分析

　　报告期内，公司实现主营业务收入2,510,252.76万元、2,337,087.55万元以及3,395,658.13万元。

　　2018年度，公司主营业务收入同比下降173,165.21万元，增长率为-6.90%，主

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　签署日期：2020 年 6 月 10 日

　　（下转A47版）