发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、公司本次非公开发行股票相关事项已于2020年6月9日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

　　二、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,091,360股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　三、本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。

　　四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过61,231.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　八、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　九、本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。

　　十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　注1：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系由四舍五入造成。

　　注2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　中文名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　英文名称：Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd.

　　注册地址：江苏省武进经济开发区延政西路腾龙路1号

　　办公地址：江苏省武进经济开发区腾龙路15号

　　股票简称：腾龙股份

　　股票代码：603158

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册资本：216,971,200.00元

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、无线充电产品、智能车载产品及零部件、汽车电子水泵、电子真空泵的研发设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）抢抓欧洲新能源汽车推广的战略机遇期，围绕公司主业，着力拓展新能源汽车热管理系统零部件欧洲市场

　　2019年欧盟发布《欧洲议会和理事会第（EU）2019/631号条例》，2020年欧盟将执行95g/km交通碳排放要求，即至少95%的新登记轿车需达到95g/km的二氧化碳排放控制目标。2021年起所有新登记轿车的二氧化碳平均排放需低于95g/km。同时，欧洲多国设定了燃油车禁售时间。从欧洲日益严苛的碳排放标准及多国燃油车禁售政策看，发展新能源汽车将成为欧洲整车厂主要战略。根据Marklines的预测，在政策的刺激下，欧洲新能源汽车产销规模将在2021年突破100万辆，预计到2025年时，新能源汽车销量将达456.7万辆。传统汽车的热管理系统主要为汽车空调和发动机散热系统，而新能源汽车的热管理系统涵盖了新能源汽车几乎所有的组成部分，包括空调、动力电池、驱动电机、整车电控等等，复杂程度更高，对空调管路及相关零部件提出了更高的要求。在汽车空调管路产品领域，一方面与传统燃油车相比新能源汽车将增加一定数量管路，另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求。在产品售价上新能源汽车空调管路与传统燃油汽车相比单车价值量更高。欧洲新能源汽车的推广不仅带来新能源汽车热管理系统零部件数量需求的增加，而且带来产品价格的提升，因此整个欧洲新能源汽车空调及热管理系统零部件市场巨大。

　　在汽车空调热管理系统零部件领域，目前中国企业较少在欧洲建立生产基地。在政策的刺激下欧洲车企纷纷实施汽车电动化策略，欧洲整车厂车型的调整给中国汽车空调热管理系统零部件企业带来了发展机遇。公司在国内市场较早进入了标致雪铁龙、沃尔沃等整车厂的供应商体系并与其建立了良好的合作关系，公司在研发实力、产品质量、成本控制等方面得到了客户广泛认可，为公司进一步拓展欧洲市场奠定了基础。

　　公司积极布局欧洲市场，在欧洲建立生产基地就近配套欧洲汽车整车厂，进而降低产品运输、包装、仓储等成本，有效解决制约公司在欧洲发展的相关瓶颈问题，为公司创造了新的利润增长点并为公司未来市场开拓提供产能基础。同时公司在欧洲设立研发中心，重点围绕欧洲市场客户需求，并充分吸纳欧洲本土优秀人才开展汽车热管理系统零部件研发，为公司持续发展提供技术支持。

　　（二）顺应汽车零部件行业节能环保发展方向，积极拓宽汽车节能环保零部件产品

　　目前节能减排已经成为汽车行业重要发展方向，汽车节能环保零部件也应运发展。国际方面，近年来，全球主要汽车厂商均在大力推进节能环保零部件的研发，以满足从整体上减少汽车使用造成的燃料消耗和污染物排放。国内方面，针对我国机动车排放，我国早在80年代就制定了一系列机动车尾气污染物控制排放标准。2017年，工信部等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》提到，到2020年新车平均燃料消耗量乘用车降到5.0升/百公里、节能型汽车燃料消耗量降到4.5升/百公里以下；到2025年新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。由原环保部2016年发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》及2018年发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》意味着我国机动车尾气排放标准即将进入“国六排放”阶段，我国汽车尾气排放标准日益趋严。2019年多个地区相继出台了提前实施国六排放标准的文件，按照有关规定到2023年我国将全面实施国六排放标准，届时所有车辆包含汽油车、柴油车均需要升级汽车尾气处理系统。

　　在此背景下，公司坚定聚焦汽车零部件领域节能环保的战略发展方向，积极发展汽车节能环保零部件产品。汽车排气高温传感器作为汽车尾气处理系统的重要零部件，保证了汽车尾气处理系统在有效的温度范围内运转。在国六排放标准实施后汽车排气高温传感器市场需求将得到进一步提升。同时，未来非道路柴油机排放标准的升级也会刺激排气高温传感器的需求。目前公司在汽车排气高温传感器设计、研发、生产等方面积累了较多的经验，随着市场需求的增加，公司将通过扩大汽车排气高温传感器的产能进一步拓展公司在汽车节能环保零部件产品市场占有率。

　　（三）补充营运资金、偿还银行贷款，增强公司抗风险能力

　　截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为46.06%，公司有息债务合计4.97亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。最近三年公司财务费用提升较快，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。

　　近年来公司坚定聚焦汽车节能环保的战略发展方向，以实现在汽车热管理、汽车发动机节能环保、氢燃料电池等领域的创新和突破为目标。公司已经构建汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，同时积极布局氢燃料电池领域。公司在并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将有效补充营运资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供有力支持。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一名发行对象，信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票获得核准批文后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前