本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年5月27日披露了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）的公告》，无锡中院于2020年5月25日同意启动中南文化预重整（案号（2020）苏02破申10号），并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人（以下简称“引导人”）。公司于2020年6月7日收到引导人发来的《中南红文化集团股份有限公司重整投资人招募公告》，具体内容请详见附件。

　　鉴于该事项存在不确定性 ，公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日

　　附件：

　　中南红文化集团股份有限公司重整投资人招募公告

　　由于中南文化负债沉重，严重缺乏偿债资金，经营难以持续，亟需通过重整化解危机，为了后续重整工作的顺利进行，需在预重整阶段提前招募重整投资人，制定重整方案，推动中南文化进入重整程序，提高重整效率。

　　一、招募须知

　　1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解中南文化的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，引导人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

　　2、意向投资人充分理解：无锡中院对中南文化启动预重整，不代表该院最终受理公司重整申请，不代表中南文化正式进入重整程序。

　　3、意向投资人充分理解：意向投资人中选后，将可能基于各方同意并得到无锡中院批准的重整计划，获得相关股票，成为中南文化的重要股东。

　　4、意向投资人同意:其在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在中南文化进入重整程序后仍然有效。

　　5、意向投资人同意：引导人在预重整阶段开展的债权申报审查、审计、评估、债权人会议等程序中形成的债权审查意见、审计评估报告、会议决议的法律效力及于后续破产程序，当中南文化进入破产程序后，上述意见、报告及决议等仍然有效。

　　本招募公告由引导人负责解释。

　　二、企业概况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中南红文化集团股份有限公司；

　　注册资本：138939万元人民币；

　　统一社会信用代码：91320200749411127G；

　　住所地：江阴高新技术产业开发园金山路 ；

　　公司类型：股份有限公司，2010年7月13日，中南文化在深圳证券交易所上市，股票代码002445；实际控制人江阴市高新技术开发区管理委员会；

　　经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；营业性演出；演出经纪；知识产权代理服务；出版物零售；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　目前，公司预重整阶段的资产审计评估工作正在有序推进中，意向投资方在尽调阶段可详细了解审计评估工作进展及数据情况。

　　（二）特别说明

　　经引导人核查，中南文化目前存在违规担保及原控股股东资金占用情况（具体可参考上市公司公告），而对上述违规担保及原控股股东资金占用事项提出具有可操作性的解决方案是上市公司被裁定进入破产重整的前提条件之一。

　　上述事项，请意向投资人予以关注并出具解决方案。

　　三、招募方案

　　（一）重整投资人资格条件

　　1、拥有一次性出资3亿元以上资金用于重整的投资实力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

　　2、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人。

　　3、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2项资格条件。

　　4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，引导人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

　　5、意向投资人应向引导人提交重整投资文件，承诺愿意依照本招募公告参与中南文化重整投资人的遴选，愿意在中南文化进入重整程序后以意向重整投资人身份继续参与中南文化的重整，并按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

　　（二）尽调及保证金

　　1、尽调保证金

　　意向投资人如需引导人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅中南文化的财务审计、债权申报、经营情况等明细资料的，应向引导人缴纳尽调保证金。引导人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后3个工作日内予以支持或安排。

　　（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

　　意向投资人参与中南文化重整投资人遴选的尽调保证金为200万元。意向投资人最迟应于2020年6月15日16点前将尽调保证金汇入以下银行账户。该等资金入账前将由引导人、意向投资人及银行签署共管协议。

　　如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与中南文化重整投资人遴选的，可继续按本公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对中南文化尽调并同意按中南文化现状进行投资。

　　户名：江苏方德律师事务所；开户行：中国工商银行南京察哈尔路支行；账号：4301011209100213092。

　　（2）尽调保证金的没收

　　意向投资人应在缴纳尽调保证金前与上市公司、引导人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，上市公司有权没收其缴纳的尽调保证金，由引导人取消其参与重整投资人遴选资格。

　　（3）尽调保证金的使用与退还

　　意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件，或明确表示放弃投资资格的，引导人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

　　2、投资保证金

　　意向投资人在完成尽调后，如拟对中南文化进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

　　（1）投资保证金的金额及缴纳方式

　　意向投资人参与中南文化重整投资人遴选的投资保证金为3000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人应在引导人规定的时间内将投资保证金汇入以下银行账户，该等资金入账前将由引导人、意向投资人及工商银行签署共管协议。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

　　户名：江苏方德律师事务所；开户行：中国工商银行南京察哈尔路支行；账号：4301011209100213092。

　　（2）投资保证金的没收

　　引导人将组织评选委员会对参与遴选的意向投资人予以评选，意向投资人应自中选（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起3个工作日内与引导人签订书面投资协议及/或向引导人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获无锡中院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与上市公司、引导人签订书面投资协议及/或拒绝向引导人提交书面投资承诺的，上市公司有权没收其缴纳的投资保证金，由引导人取消其中选资格，重新确定重整投资人。

　　中南文化进入破产重整程序且重整方案获无锡中院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，引导人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定投资人。

　　（3）投资保证金的使用

　　中南文化进入破产重整程序后，中南文化重整方案获无锡中院裁定批准的，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

　　（4）投资保证金的退还

　　引导人应自向中选人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未中选的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

　　如中南文化重整方案未获无锡中院裁定批准，引导人应自无锡中院裁定终止重整程序并宣告中南文化破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

　　（三）重整投资方案

　　1、重整投资方案

　　为依法推进中南文化重整，兼顾债权人、债务人及公司股东等各方利益，确保相关方案得到有效执行，意向投资人应当围绕历史遗留问题的解决、偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中选。

　　（1）历史遗留问题的解决方案（占分20分）

　　经引导人核查，中南文化目前存在违规担保及原控股股东资金占用情况（具体可参考上市公司公告），上述事项的解决是中南文化能否被裁定进入破产重整程序的前提条件之一，意向投资人应围绕上述事项提出切实可行的解决方案。

　　①违规担保事项的解决方案（占分10分）；

　　②原控股股东资金占用事项的解决方案（占分10分）。

　　（2）偿债方案（占分60分，有加分，不封顶），具体内容及分值安排如下：

　　① 偿债金额（占分45分，有加分，不封顶）

　　意向投资人提供的偿债金额仅指提供给中南文化用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理、资产权属变更过程中产生的应由中南文化或重整投资人承担的税费等其他交易及经营成本等。

　　意向投资人提供的偿债金额以30000万元为基础价，意向投资人报价达到上述基础价的，计45分；每增减2000万元分值增减1分，不封顶。

　　② 付款方式（占分5分）

　　意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后最长2个月内付清全款（最迟不晚于2020年12月10日）。

　　③ 付款能力（占分10分）

　　意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函保证偿债资金支付，或直接将偿债资金全额汇入引导人账户的，评10分；意向投资人提供足额物保的，评8分；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上的，评6分。其他情况评分1-4分，具体分值由评审委员会评定。

　　（3）经营方案（占分20分，有加分，不封顶），具体内容及分值安排如下：

　　为了确保中南文化在2020年度及未来三个年度内持续盈利，意向投资人需提供相应的经营方案，明确以下内容：

　　①经营计划（占分10分）

　　意向投资人需明确对中南文化制造业板块及文化板块未来的经营安排；

　　②业绩承诺（占分10分，有加分，不封顶）

　　意向投资人应对中南文化2021-2023年未来三个年度的盈利目标作出明确承诺，以年利润5000万元为基数计1分；承诺年利润在5000万元以上的，每增加1000万元加1分（不封顶）。

　　（4）有利于债权人利益的其他安排（加分0-5分）

　　为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排，在评审委员会3位以上成员认可的情况下，每项安排加1分，具体分值由评审委员会评定。

　　（四）重整投资文件的编制

　　1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

　　2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

　　3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

　　① 意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

　　② 意向投资人的主要业务（业绩）情况和主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，以审计报告为准；如为联合投资人，对于以上事项应分别说明）。

　　③ 重整投资方案。

　　④ 相关附件，包括：

　　a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

　　b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

　　c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

　　d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

　　e、意向投资人相关决策机构同意对中南文化重整投资的决议原件；

　　f、投资保证金支付凭证复印件；

　　g、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

　　如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

　　意向投资人向引导人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

　　（五）重整投资文件的提交

　　1、重整投资文件的密封与标志

　　① 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

　　② 意向投资人应将重整投资文件一式六份装袋密封。（无锡中院留存一份，评审委员会五份）

　　③ 意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。

　　2、提交的时间与地点

　　① 意向投资人最迟应于2020年6月26日16点前向引导人提交投资文件。

　　② 重整投资文件应递交至下列地点，并由引导人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖引导人公章并由接收人签名。

　　重整投资文件接收地址：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园大酒店2号楼，中南文化预重整引导人（江苏方德律师事务所）

　　联系人：舒其岐、拾露；电话：02583566781

　　3、重整投资文件的修改与撤回

　　① 在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知引导人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

　　② 引导人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖引导人公章并由接收人签名。

　　③ 意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

　　四、评审规则

　　（一）基本原则

　　1、评审过程应公开、公平、公正对待所有意向投资人；

　　2、评审以保持中南文化存续和发展、实现中南文化资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标；

　　3、如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中选人；

　　4、如评审总分最高者，违反本公告内容无法中选，或拒绝与引导人签订书面投资协议及/或拒绝提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中选。

　　（二）评审委员会

　　本次评审设评审委员会，由五人组成，具体由引导人、债权人、股东方、职工代表及专业机构协商确定。评审委员会负责对重整投资文件进行评定。

　　（三）评审指标

　　评审委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

　　1、意向投资人的适格性；

　　2、重整投资文件的规范性；

　　3、重整投资方案（包括偿债方案和经营方案）的各项分值。

　　在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

　　评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定分值。每项分值去掉1个最高分、1个最低分后，按平均分相加，总分最高者即为重整投资人。

　　（四）评审方法

　　1、全部重整投资文件根据引导人的通知与安排统一开封；

　　2、招募和评审工作由引导人组织，无锡中院监督，评审委员会实施，意向投资人应派代表到场；

　　3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，评审委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

　　4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中选人送达重整投资人资格确认书。

　　5、评审过程由公证部门现场监督。

　　五、重整计划草案的制作

　　重整投资人确定后，引导人将按本招募公告与其重整投资文件制作重整计划草案提交中南文化债权人会议决议。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，引导人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议通过的，该重整计划草案将继续适用于中南文化的正式破产重整程序，由管理人向无锡中院申请批准重整计划草案。

　　中南红文化集团股份有限公司预重整引导人（江苏方德律师事务所）

　　二〇二〇年六月七日