A股简称：中国中冶          A股代码：601618          公告编号：临2020-052

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　拟聘任的2020年度会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

　　2019年度聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构为德勤华永，由于德勤华永担任本公司审计机构已达6年，综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，公司拟新聘2020年度审计服务的会计师事务所。公司已就变更公司审计机构事项与德勤华永进行了事先沟通，取得了其理解和同意，德勤华永知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4,134人，其中合伙人112人，注册会计师1,178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　大信2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　大信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目成员信息

　　签字项目合伙人：王进

　　拟签字项目合伙人王进，拥有注册会计师执业资质，具有丰富的证券业务服务经验，承办过长城证券（002939）、新能泰山（000720）、华讯方舟（000687）、新洋丰（000902）、经纬纺机（000666）等上市公司的审计工作。王进先生同时兼任北京汽车集团有限公司之外部董事。

　　签字注册会计师：蔡金良

　　拟签字注册会计师蔡金良，拥有注册会计师执业资质，具有丰富的证券业务服务经验，承办过长城证券（002939）、新能泰山（000720）、经纬纺机（000666）等上市公司的审计工作，未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人员：李洪

　　拟安排总审计师李洪担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有丰富的证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.项目人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，拟签字项目合伙人王进未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，受到监管谈话一次；签字注册会计师蔡金良、质量控制复核人李洪未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。上述人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所基本情况

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。公司自2014年度起，聘任德勤华永担任公司审计服务的外部审计机构。截至2019年度德勤华永已连续6年担任本公司财务报告审计机构。2019年度审计报告签字会计师陈文龙连续服务、签字6年；签字会计师董欣连续服务、签字1年。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　由于德勤华永担任本公司审计机构已达6年，综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，公司拟新聘2020年度审计服务的会计师事务所。公司已就新聘审计机构事宜与德勤华永进行了事前沟通，德勤华永对此无异议。德勤华永已确认并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司股东关注的事项。董事会已确认本公司与德勤华永之间没有任何异见或未决事项，也没有任何须提请公司股东关注的事项。

　　三、聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会财务与审计委员会对大信进行了事前审查，对大信的执业质量进行了充分了解。认为大信具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，同意聘任大信为公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见：

　　1.独立董事事前认可意见

　　经审核，大信的业务资质情况，我们认为，拟聘请的大信具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘请大信能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经审查大信的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘请大信能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意将聘请会计师事务所的议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第十七次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司聘请大信担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日

　　A股简称：中国中冶          A股代码：601618          公告编号：临2020-051

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届董事会第十七次会议于2020年6月8日在中冶大厦以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事六名。国文清董事长因另有其他公务，无法出席并主持会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托张兆祥副董事长代为主持本次会议并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

　　1.同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构、半年度财务报告审阅审计机构及公司2020年度内控审计机构。

　　2.同意将本议案提交公司2019年度股东周年大会审议，并提请股东大会授权董事会决定审计酬金。

　　独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：公司拟聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，聘请该会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意将聘请会计师事务所的议案提交股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见本公司另行披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　二、通过《关于办理董事监事高管责任保险2020年度续保事宜的议案》

　　同意公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司（简称“华泰财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）续保董事监事高管责任保险。其中，华泰财险为主承保人，承保比例75%；中国人保为共保人，承保比例25%。自保险合同生效日起12个月（即2020年8月1日至2021年7月31日），保险额为人民币2亿元，保险费为人民币16.3万元/年（含税）。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于对中冶路桥建设有限公司重组整合的议案》

　　同意中国中冶通过非公开协议转让方式受让中冶内蒙古建设投资有限公司（以下简称“内蒙建投”）所持中冶路桥建设有限公司（以下简称“中冶路桥”）100%股权，受让价格以中冶路桥最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。受让完成后，中冶路桥成为中国中冶全资子公司，内蒙建投关闭注销。纳入本公司合并报表范围的二级子公司户数不变。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、通过《关于中冶赛迪拟参与设立四源合智慧制造股权投资基金的议案》

　　同意中冶赛迪集团有限公司（以下简称“中冶赛迪”）与四源合股权投资管理有限公司、联通创新创业投资有限公司、卓尔智能制造（武汉）有限公司、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司共同投资设立四源合（重庆）智慧制造股权投资基金合伙企业（有限合伙，以工商部门核准名称为准），基金总规模为人民币10亿元，首期计划募集资金规模为人民币4亿元。其中，中冶赛迪作为有限合伙人认购人民币13,400万元，占比33.5%。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见本公司另行披露的《关于下属子公司参与发起设立并认缴投资基金的公告》。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日

　　A股简称：中国中冶          A股代码：601618          公告编号：临2020-53

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于下属子公司参与发起设立并认缴投资基金的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：四源合（重庆）智慧制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）。

　　●投资金额：13,400万元人民币。

　　一、合作投资事项概述

　　（一）合作投资的基本情况

　　为加快发展智能制造业务，推动中冶赛迪智能化信息化技术、产品和整体解决方案的产业化应用，公司下属子公司中冶赛迪集团有限公司（以下简称“中冶赛迪”）拟与四源合股权投资管理有限公司（以下简称“四源合”）、联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）、卓尔智能制造（武汉）有限公司（以下简称“卓尔智能”）、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“长寿经开投”）共同投资设立四源合智慧制造股权投资基金（以下简称“智慧制造基金”）。

　　基金总规模10亿元，首期投资规模4亿元，中冶赛迪作为有限合伙人之一首期出资13,400万元人民币认缴33.5%的基金份额。

　　（二）董事会审议情况

　　上述有关中冶赛迪参与投资智慧制造基金事项已经公司2020年6月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。

　　本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、基金相关主体的基本情况

　　（一）四源合

　　四源合作为智慧制造基金的普通合伙人认缴基金份额。其基本情况如下：

　　公司名称：四源合股权投资管理有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室

　　成立时间：2017年7月14日

　　法定代表人：周竹平

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）联通创投

　　联通创投作为智慧制造基金的有限合伙人认缴基金份额。其基本情况如下：

　　公司名称：联通创新创业投资有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街21号A1602室

　　成立时间：2014年4月29日

　　法定代表人：张范

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务；企业管理咨询；市场调查；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）卓尔智能

　　卓尔智能作为智慧制造基金的有限合伙人认缴基金份额。其基本情况如下：

　　公司名称：卓尔智能制造（武汉）有限公司

　　注册地址：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1

　　成立时间：2019年1月16日

　　法定代表人：胡舒文

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（四）长寿经开投

　　长寿经开投作为智慧制造基金的有限合伙人认缴基金份额。其基本情况如下：

　　公司名称：重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司

　　注册地址：重庆市长寿区晏家街道办事处齐心大道F幢

　　成立时间：2002年11月18日

　　法定代表人：董泽明

　　注册资本： 252,995.8万元

　　经营范围：许可项目：承担园区现代产业体系构建和项目服务等的投资、开发、建设、管理及资本运作；房地产开发经营；餐饮服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：长寿经济技术开发区土地成片开发和综合整治；市政基础设施的建设服务；房屋租赁；停车场服务和物业管理；货物仓储(不含危险品仓储)；货物配送（不含快递业务）；承担园区管理，为园区企业和机构提供服务；销售：普通机械设备、建筑装饰材料、五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、矿产品、焦炭、钢材、废钢、钢渣；污水处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（五）公司下属子公司中冶赛迪

　　中冶赛迪作为智慧制造基金的有限合伙人认缴基金份额。其基本情况如下：

　　公司名称：中冶赛迪集团有限公司

　　注册地址：重庆市北部新区赛迪路1号

　　成立时间：1990年5月15日

　　法定代表人：肖学文

　　注册资本：230,000万元

　　经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，从事建设项目工程咨询、工程管理服务和规划管理，高科技产品开发、研制及相关技术咨询服务，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售，计算机自动化系统集成，计算机软硬件产品的研究、开发、生产、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　三、私募基金管理人的情况

　　（一）私募基金管理人的基本情况

　　四源合为基金的基金管理人，具体信息请见“二、基金相关主体的基本情况”之“（一）四源合”。

　　管理人登记：四源合已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为P1064202。

　　（二）私募基金管理人与公司的关联关系

　　四源合与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，无增持本公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响本公司利益安排的情形。

　　四、投资基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容

　　相关主体拟就设立智慧制造基金签署《四源合（重庆）智慧制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金尚未在工商行政主管部门登记设立。基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下：

　　1、基金名称：四源合（重庆）智慧制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准）。

　　2、基金性质：私募股权投资基金

　　3、成立背景：为加快发展智能制造业务，推动本公司下属子公司中冶赛迪智能化信息化技术、产品和整体解决方案的产业化应用，中冶赛迪拟与四源合等各方作为发起人，共同发起设立智慧制造基金。

　　4、基金规模及结构：智慧制造基金总规模为10亿元，本次投资为首期，计划募集资金规模为4亿元，为平层结构，其中：中冶赛迪认购13,400万元（LP），占比33.5%；联通创投认购13,400万元（LP），占比33.5%；长寿经开投认购2,000万元（LP），占比5%；卓尔智能认购10,800万元（LP），占比27%；四源合作为基金管理人认购400万元（GP），占比1%。

　　5、出资计划：智慧制造基金成立后各方首次实缴其认缴份额的50%；剩余份额按照重钢智能制造项目的实际资金需求分批实缴到位。

　　6、基金存续期：8年

　　7、投资基金的管理模式：

　　（1）管理模式：基金管理人由四源合股权投资管理有限公司承担，管理费率2%/年。

　　（2）决策机制：智慧制造基金的项目投资由投资决策委员会进行决策。投资决策委员会在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金各项投资事务的最高决策权，负责决定所管理基金及项目的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。投资决策委员会共设置5个席位，其中：四源合（GP）委派3名，中冶赛迪（LP）、联通创投（LP）各委派1名。投资决策委员会的投资决议须经3名及以上的投资决策委员会委员同意方为有效，但任何2名投资决策委员会委员反对，则相关议案将被否决。

　　（3）基金利润分配：在满足有限合伙人门槛收益分配，以及实现普通合伙人100%超额收益追补后，剩余收益中有限合伙人和普通合伙人分配比例为80%:20%。

　　8、投资基金的投资模式：

　　（1）投资领域：智慧制造基金成立后，将投资设立5G工业互联网平台有限公司（暂定名，以下简称“平台公司”），并由平台公司以BOO模式开展智能制造项目的投资、建设和运营。平台公司投资建设的项目内容主要包括云端基础设施、云端应用或管控平台等。

　　（2）退出机制：智慧制造基金将适时以市场化原则将所持平台公司股权以现金、有价证券等形式出售或IPO实现退出，并在公司章程中约定所有合伙人在同等条件下享有优先购买权，但是如果全部或部分合伙人均提出行使优先购买权的，则平台公司股权由提出行使优先购买权合伙人按有限合伙的实缴比例分配或者按各方协商一致的比例分配。

　　五、本次投资的风险分析

　　本次公司下属子公司拟参与设立基金并认缴基金份额，该基金可能存在由于投资项目未落地而导致的基金投资失败的风险。

　　公司将通过明确合同相关条款，控制投资进度等形式控制公司投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本公司下属子公司参与发起设立投资基金有助于公司获得相关项目工程建设、运营类技术服务相关合同。根据相关协议安排，公司有权选择退出投资基金。本次投资不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2020年6月8日