证券代码：002881          证券简称：美格智能          公告编号：2020-031

　　美格智能技术股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2020年6月2日以书面方式发出了公司第二届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2020年6月8日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　2、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　为了具体实施公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年度股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定2020年度股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有 关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的锁定/等待事宜；

　　10、授权董事会根据公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的规定办理授予预留股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

　　11、授权董事会实施2020年度股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　12、授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会签署、执行、修改任何与2020年度股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　14、授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　15、授权董事会实施2020年度股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、授权董事会就2020年度股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年度股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年度股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟于2020年7月3日（星期五）召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：002881         证券简称：美格智能          公告编号：2020-032

　　美格智能技术股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2020年6月2日以书面方式发出了公司第二届监事会第十四次会议的通知。本次会议于2020年6月8日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席李建华先生主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　2、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，符合公平、公正、公开的原则，有利于保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　3、审议通过了《关于核实公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象均为公司（含子公司，下同）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象均具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股 权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司监事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：002881          证券简称：美格智能          公告编号：2020-034

　　美格智能技术股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议决定，于2020年7月3日（星期五）下午15:00召开公司2020年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年7月3日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（授权委托书详见附件2）

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年6月29日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）于上述股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点

　　本次股东大会在公司会议室召开，具体地址是：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　　议案2：《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特别说明：

　　上述议案均属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，且均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对上述议案的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果。

　　三、本次会议议案编码

　　本次股东大会议案编码示例表:

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年7月2日（上午9:00至12:00，下午14:00至17:00）

　　3、登记地点：美格智能技术股份有限公司证券部办公室

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、会议联系人：黄敏

　　会议联系电话：0755－83218588

　　会议联系传真：0755－83219788

　　电子信箱：ir@meigsmart.com

　　联系地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层，美格智能技术股份有限公司证券部办公室

　　邮政编码：518026

　　3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　附件3：股东登记表

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362881 投票简称：美格投票

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席于2020年7月3日召开的美格智能技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述议案选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人姓名或单位(签章)：             委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：                    委托人持股数量：

　　受托人（签名）：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　美格智能技术股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会股东登记表

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