算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。”。

　　2020年6月8日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前述债务全部清偿完毕”。

　　根据兖矿集团上述承诺，鲁地投资及其下属子公司对地矿股份所负的债务将在交割日前全部清偿完毕。因此，本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形。

　　（三）补充披露

　　以上内容已在草案（修订稿）的“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”中补充披露。并在草案（修订稿）的“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充了兖矿集团关于非经营性资金占用问题的进一步承诺。

　　（四）独立财务顾问核查意见和律师意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上述鲁地投资及其下属子公司与上市公司发生的往来款，主要为上市公司与合并报表范围内的控股子公司之间发生的往来款借款，上市公司已履行总经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市公司在年度报告和审计报告中进行了披露，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、指引的规定。

　　根据兖矿集团出具的承诺，鲁地投资及下属子公司对上市公司所负的债务将在交割日前全部清偿完毕。本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形，前述承诺及相关安排符合深交所《上市规则》《上市公司规范运作指引》等的有关规定。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为:

　　上述鲁地投资及其下属子公司与上市公司发生的往来款，主要为上市公司与合并报表范围内的控股子公司之间发生的往来款借款，上市公司已履行总经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市公司在年度报告和审计报告中进行了披露，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、指引的规定。

　　根据兖矿集团出具的承诺，鲁地投资及下属子公司对上市公司所负的债务将在交割日前全部清偿完毕。本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形，前述承诺及相关安排符合深交所《上市规则》《上市公司规范运作指引》等的有关规定。

　　问题6：重组报告书显示，截至2020年4月30日，你公司为鲁地投资及下属公司提供的担保余额为17,606.19万元。兖矿集团在《股权转让协议》协议中承诺，“受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的60个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担保措施。如受让方无法在交割日后的60个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让方提供转让方认可的反担保措施。”请详细说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险能力，是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否应当履行规定的审议程序，如是，请充分揭示交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关担保解除安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险能力的情况说明

　　根据《股权转让协议》约定，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的60个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担保措施。如受让方无法在交割日后的60个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让方提供转让方认可的反担保措施。

　　因此，本次交易完成后，公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将通过提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，由受让方及其指定主体为公司提供其认可的反担保措施予以保护。该等担保解除安排有利于防止公司产生担保损失，保障上市公司利益，增强上市公司抗风险能力。

　　（二）是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否应当履行规定的审议程序的情况说明

　　本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的担保在被解除前或无法解除的，将构成上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，应履行相关审议程序。该等担保事项处理为本次交易方案和《股权转让协议》的组成部分。本次交易方案和《股权转让协议》已经公司第十届董事会第四次会议《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》及《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》等事项审议通过，关联董事及存在利害关系的董事对该等议案回避表决，独立董事对该等议案发表了独立意见，该等议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过，因此，截至目前，对该等担保事项的处理已经履行现阶段应当履行的程序，包括上市公司董事会审议通过、关联董事及存在利害关系的董事对该等议案回避表决、独立董事对该等议案发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过。公司已于5月26日发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2020-046）中拟将该等担保事项作为本次交易方案中的子议案提交公司股东大会逐项审议。本次交易完成后，公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。。

　　（三）补充披露

　　关于本次交易导致上市公司为控股股东提供担保事项的审议程序已补充披露在重组报告书（草案）的“第一节本次交易概述\三、本次交易的具体方案\（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”中补充披露。

　　（四）风险提示

　　上述担保事项相关风险已在重组报告书（草案）中的“重大风险提示\一、本次交易相关的风险\（七）交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险”及“第十一节 本次交易的风险因素\一、本次交易相关的风险\（七）交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险”补充披露了以下风险提示：

　　“本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将通过提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，由受让方及其指定主体为上市公司提供其认可的反担保措施予以保护。

　　尽管对于本次交易完成后无法解除的担保措施，受让方已承诺由其及其指定方提供反担保，但如果标的公司及其下属子公司不能及时偿还相关债务或解除相关担保措施，仍不能排除上市公司需要对其履行担保责任，以及受让方及其指定方不能及时履行对上市公司履行反担保责任的风险。”

　　（五）独立财务顾问核查意见和律师意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关的担保解除安排可以充分保障上市公司利益，增强上市公司抗风险能力；本次交易相关担保事项处理可能导致交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保，担保事项处理的有关议案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过，公司已就交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险进行了风险提示。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次交易相关的担保解除安排可以充分保障上市公司利益，增强上市公司抗风险能力；本次交易相关担保事项处理可能导致交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保，担保事项处理的有关议案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　问题7：重组报告书“本次交易标的评估的具体情况”显示，对于滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称力之源），本次评估未考虑其未决诉讼对评估值的影响，在建土建——锅炉基础已被政府监管部门责令限期进行拆除，截至报告出具日，该土建工程仍未拆除，本次评估以审计后的账面价值列示；对于蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称万泰矿业），其矿业权账面值140.93万元，评估值40,913.78万元，增值率为28,931.33%，土地使用权账面值197.24万元，评估值298.96万元，增值率51.57%，车辆账面净值38.66万元，评估净值76.48万元，增值率97.83%。请评估师详细说明上述评估假设及增减值的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）关于对力之源的评估

　　1、未决诉讼评估假设的合理性

　　截至评估基准日，力之源涉及金额在50万元以上的诉讼如下：

　　■

　　结合力之源的重大未决诉讼的进展情况，截至评估基准日，就审计报告已经确认的负债或预计负债，评估结果已进行确认，对尚未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼尚未形成最终生效的判决或裁定，评估结果中未予考虑。截至评估基准日，力之源净资产账面值为-9,654.88万元，评估值为0元，上述诉讼不会对力之源评估值产生重大不利影响。

　　2、在建-锅炉基础评估值的合理性

　　力之源的在建-锅炉基础，账面价值425.44万元，为停建的40T锅炉基础工程，位于力之源厂区内，钢筋混凝土结构，该工程于2016年10月开工建设，基础工程已基本完成，此后处于停建状态。

　　根据滨州高新技术产业开发区环境保护办公室下达的《限期拆除通知书》，因该锅炉项目未经环境影响评价开工建设，责令力之源于2018年5月31日前将已建锅炉设施拆除完毕并恢复原状，逾期未完成，将联合相关部门进行强制取缔。由于力之源已全面停产，大部分员工已离职，目前该基础工程暂未拆除，会计师已经全额计提减值，故本次评估以审计后账面价值零元确定评估值。

　　（二）关于对万泰矿业的评估

　　本次采用资产基础法对万泰矿业股东全部权益进行评估，于评估基准日2019年12月31日股东全部权益账面值-3,196.28万元，评估值43,197.20万元，评估增值46,393.48万元，增值率1,451.48%。其中矿业权、土地使用权、车辆增减值原因如下：

　　1、矿业权评估增减值原因及合理性

　　截至评估基准日2019年12月31日，万泰矿业矿业权账面价值140.93万元，评估值40,913.78万元，账面价值全部为摊销后采矿权和探矿权的原始取得成本，本次评估是以评估基准日可利用资源量重新评定测算，在充分考虑矿产资源利用开发的基础上，预测矿山在一定期限内的获利能力，由于黄金价格的持续上涨，且被评估矿山资源储量丰富等原因，导致本次矿业权评估值较账面值有较大增值。

　　2014年地矿股份收购股权时，矿业权评估值为36,560.43万元，两次评估差异率11.91%，主要为黄金价格持续上涨造成的差异。

　　2、土地使用权评估增减值原因及合理性

　　截至评估基准日2019年12月31日，万泰矿业土地使用权账面价值197.24万元，评估值298.96万元，账面价值为摊销后土地使用权的原始取得成本，本次评估根据同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与评估对象的交易情况、期日、区域以及实物因素进行比较修正，得出评估对象在评估基准日时市场价值，由于区域内工业用地近年价格上涨较快，新增挂牌用地出让单价上升，导致本次土地使用权评估增值。

　　2014年地矿股份收购股权时，土地使用权评估值为226.94万元，两次评估差异率31.74%，主要为近年来土地出让单价持续上涨造成的差异。

　　3、车辆评估增减值原因及合理性

　　纳入本次评估范围的车辆为万泰矿业生产、经营使用车辆，共计14辆，车辆账面原值242.64万元，账面净值38.65万元。评估值76.48万元，由于企业账面车辆会计折旧年限为5年，而本次评估采用经济使用年限对车辆理论成新率进行评估，因企业折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致车辆评估值较账面净值增值较大。

　　综上所述，力之源评估假设合理，万泰矿业评估结论增减值具有合理性。

　　问题8：重组报告书显示，鲁地投资下属公司的大部分房产存在尚未取得权属证书的情形，且部分房屋坐落在承租的土地上，部分土地存在租赁农村集体土地的情形。请你公司说明：（1）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否会对标的公司生产经营造成重大影响；（2）租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序；（3）结合上述情况补充披露是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否会对标的公司生产经营造成重大影响的情况说明

　　截至本回复出具日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有房屋157处，合计135,154.54平方米。其中，已办理房屋权属证书的共14处，合计46,886.92平方米；未取得房屋权属证书的共143处，合计88,267.62平方米，瑕疵房产面积占比为65.31%。

　　鲁地投资及其下属子公司瑕疵房产的具体情况如下：

　　1、正在办理权属证书的房屋

　　■

　　鲁地投资序号1、序号2房屋为鲁地投资自行购买的房产，已与出卖人签署房屋买卖合同、支付房屋购买价款，目前正在积极办理自有房屋的契税缴纳、维修基金的缴纳、权属证书办理等相关手续。

　　宝利甾体序号3至序号6的房屋已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等规划、审批手续，目前正在办理项目验收等相关手续。

　　建联中药序号7至序号12的房屋坐落于其自有土地（土地使用权证号：市中国用（2012）第0200026号）上，系建联中药1995年自行建设的库房，当时经过政府相关部门的批准，但未取得相关规划许可、施工许可等审批材料，建联中药目前已向济南市市中区解决城市建设遗留问题领导小组办公室提交相关资料，申请按照城市建设历史遗留问题处理办法为建联中药办理前述房屋的相关手续。

　　综上，上述正在办理权属证书的房屋为鲁地投资及其下属子公司自行购买或在其土地上自行建造的房屋，不存在权属争议的情况，鲁地投资及其下属子公司正在积极办理相关房产权属证书，该等房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大影响。

　　2、尚未取得权属证书的房屋

　　■

　　■

　　■

　　地矿慧通序号1至序号18的房屋建造于地矿慧通租赁济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会土地之上，未办理房产证。力之源序号19至序号38的房屋大部分建造于力之源租赁滨州高新区青田街道办事处土地之上，未办理房产证；同时，力之源因停产、资金短缺，亦未就剩余部分房产申请办理房产证。

　　万泰矿业序号39至序号105的房屋大部分建造于万泰矿业承包/租赁土地之上，未办理房产证。

　　丽枫生物序号106至序号131的房屋大部分建造于丽枫生物租赁花官乡封家村民委员会土地之上，未办理房产证；同时，丽枫生物因资金短缺，亦未就剩余部分房产申请办理房产证。

　　综上，鲁地投资及其下属子公司上述房屋未取得权属证书的主要原因系该等房屋建造于租赁土地之上，未办理房产权属证书。鲁地投资及其下属子公司已就相关土地租赁事宜与相关村委会、出租方/转租方/发包方签署了相关协议，且相关村委会及街道办事处已出具说明：“相关权属公司出租前述土地时已经依照我国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。”同时，上述未取得权属证书的房产由鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。因此，该等房屋未取得权属证书不会对其生产经营造成重大不利影响。

　　（二）租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序的情况说明

　　根据标的公司提供的资料以及相关村委会、出租方/转租方/发包方出具的说明，截至本回复出具之日，鲁地投资及其下属子公司租赁/承包农村集体用地的情况如下：

　　■

　　《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四十四条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”。第五十七条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年”。第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”。

　　根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会及济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会出具的说明，地矿慧通租赁的序号1、序号2集体用地的土地性质为建设用地，村委会向地矿慧通出租签署土地时已按照土地管理法规依法履行了村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。

　　根据滨州市滨城区青田街道办事处出具的说明，力之源租赁、转租的序号3、序号4土地的土地性质为农用地，尚未办理农用地转用审批手续，其向力之源、滨州市德润源生物科技有限公司出租相关土地时，已经按照土地管理法规要求依法履行村民决议等土地流转相关手续，不存在任何纠纷、争议。

　　根据万泰矿业及时广智出具的说明，其自行承包、租赁及无偿使用时广智承包的序号5至序号29的土地均为农用地，尚未办理农用地转用或临时用地的批准手续。

　　（三）是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定的情况说明。

　　本次交易标的资产为鲁地投资51%股权，本次交易不涉及标的公司相关房产、土地权属证书办理或变更，也不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

　　（四）独立财务顾问核查意见和律师核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响。

　　鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规及政策，相关审议程序存在瑕疵。

　　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响。

　　鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规及政策，相关审议程序存在瑕疵。

　　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　问题9：重组报告书显示，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额行政处罚。同时，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额诉讼。请你公司说明是否就相关行政处罚和诉讼及时履行信息披露义务，对相关行政处罚的整改情况，相关行政处罚和诉讼对标的公司的影响；对相关诉讼和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况，是否可能影响你公司当期损益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚和整改情况如下：

　　■

　　注：

　　（1）除上述所列处罚外，根据汇金矿业出具的说明，汇金矿业因2018年、2019年未按时进行纳税申报，于2018年3月5日缴纳罚款200元、2018年3月26日缴纳罚款100元、2019年3月19日缴纳罚款200元。针对上述行政处罚，汇金矿业未收到相关主管税务机关出具的行政处罚决定书等书面文件。

　　（2）力之源2017年11月6日收到滨州高新技术产业开发区国家税务局下发的滨高新国税限字[2017]1101号《限期缴纳税款通知书》，要求力之源2017年11月13日前补缴增值税税款1132.411543万元，逾期不缴纳，按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第八条规定，行政处罚的种类:（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，滨州高新技术产业开发区国家税务局的前述限期补缴税款要求不构成行政处罚。

　　深交所《上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚…… 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。”

　　上述行政处罚中，万泰矿业因非法占地事宜，被蓬莱市自然资源和规划局处以行政处罚1,567,825元，其中：（1）非法占用19,749平方米耕地每平方米25元罚款、31,895平方米园地每平方米20元罚款，5,556平方米坑塘水面每平方米20元罚款、21,672平方米未利用地每平方米15元罚款，共计罚款人民币1,567,825元。

　　《山东省国土资源行政处罚裁量基准》：“非法占用耕地的，罚款为每平方米25元至30元；非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米15元至25元”。因此，万泰矿业上述因非法占地的处罚标准均为相关处罚裁量基准的最低额或平均额，不存在被处以平均额以上或最高额处罚标准的情形，不构成从重处罚的情形。该等处罚金额占本次交易资产价值比例极低，因此万泰矿业上述非法占地被处以罚款事项不构成重大行政处罚。

　　除上述万泰矿业非法用地行政处罚事项外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚金额均较低。其中，鲁地投资及其下属子公司2018年度行政处罚合计金额为29.01万元，2019年度行政处罚合计金额为158.39万元，该等行政处罚金额较低，不构成《上市规则》项下的重大行政处罚事项。

　　（二） 鲁地投资及其子公司涉及诉讼、仲裁事项如下：

　　■

　　深交所《上市规则》第11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定”。

　　上述诉讼、仲裁事项中，上市公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务，详情请参见上市公司于2019年12月24日披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公司》（公告编号2019-075）。剩余诉讼、仲裁事项发生期间为2017年至2020年3月，单个案件涉案金额均较低，合计涉案金额为5,084.42万元。根据深交所《上市规则》等相关规定，采用连续十二个月累计计算原则，涉案金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，因此上市公司无需对剩余诉讼、仲裁事项予以专项披露。

　　（三）补充披露

　　以上内容已在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明和十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况”中补充披露。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已就相关行政处罚和诉讼、仲裁及时履行信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部门协商暂未缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已及时完成整改，相关行政处罚和诉讼、仲裁对标的公司无重大影响。公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。

　　（五）会计师核查意见

　　针对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况，是否可能影响公司当期损益，会计师执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价管理层与相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取与上述相关诉讼、仲裁及行政处罚有关的相关资料，核实诉讼、仲裁及行政处罚具体情况；

　　3、根据获取的资料，复核公司对上述相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　4、抽查相关会计凭证，检查公司上述相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理是否正确，是否存在跨期。

　　经执行以上核查程序，会计师认为：公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。

　　（六）律师核查意见

　　经核查，律师认为：1、上市公司已就鲁地投资及其下属子公司相关行政处罚及时履行信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部门协商暂未缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已整改完成；；2、公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务；对于其他未达到重大标准的诉讼、仲裁事项，上市公司未予以专项披露；3、相关行政处罚和诉讼、仲裁事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：000409             证券简称：ST地矿             公告编号：2020-051

　　山东地矿股份有限公司关于重大资产出售草案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年5月26日披露了《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（“草案”），并于2020年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第4号）（“问询函”）。

　　公司根据《问询函》的要求对草案进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就草案的修订情况逐一进行如下说明：

　　1．在草案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”及“第十一节本次交易的风险因素”之“三、其他风险”修订了“（四）标的公司与上市公司资金往来的清理风险”的相关风险提示；

　　2．在草案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”及“第十一节本次交易的风险因素”之“一、本次交易相关的风险”补充了“（七）交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险”的相关风险提示；

　　3．在草案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充了兖矿集团关于非经营性资金占用问题的进一步承诺；

　　4．在草案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”补充了兖矿集团关于非经营性资金占用问题的进一步承诺；

　　5．在草案“第一节本次交易概述\三、本次交易的具体方案\（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”中补充披露了本次交易导致上市公司对控股股东提供担保事项的审议程序；

　　6．在草案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（十）本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意”修订了上市公司取得债权人/担保人同意函的情况。鉴于上市公司已取得全部相关债权人/担保人同意函，已不存在因本次交易造成的债务提前偿付风险，故在“重大风险提示”和“第十一节本次交易的风险因素”之“一、交易相关风险”中删除“上市公司债务提前偿付的风险”相关表述；

　　7．在草案“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“3、房屋建筑物”修订了鲁地投资及其下属子公司房屋建筑物权属情况；

　　8．在草案“第四节交易标的基本情况”之“十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明”补充披露了鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚和整改情况；

　　9．在草案“第四节交易标的基本情况”之“十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况”补充披露了鲁地投资及其下属子公司涉及诉讼事项的说明；

　　10．在草案“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露了北斗天地和国拓科技的截至草案签署日的最新交易进展情况；

　　11．在草案“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后对上市公司财务状况及持续盈利能力影响分析”中，为便于理解，修改部分财务指标变动比例的正负值。如交易前相关指标为负，交易后负值减小或由负转正，则变动比例修改为正值。

　　12．在草案“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况”补充披露了北斗天地和国拓科技的截至草案签署日的最新交易进展情况；

　　13．在草案“第十二节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况”修订了取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关人员买卖上市公司股票查询结果的相应表述。

　　公司提醒投资者注意，公司对草案进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售草案时，应以本次同时披露的草案（修订稿）为准。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月8日