证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2020-031

　　中航重机股份有限公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次临时会议于2020年6月8日以现场和通讯方式召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》

　　董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、 审议通过了《关于控股子公司中航力源液压股份有限公司拟转让其全资子公司江苏力源金河铸造有限公司90%股权的议案》

　　同意控股子公司中航力源液压股份有限公司通过在产权交易所公开挂牌转让方式，对外转让所持江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“金河公司”）90%的股权，本次股权转让的挂牌价格，不低于经国有资产有权管理机构备案的金河公司净资产评估价值所对应的转让标的股权价值。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于控股子公司航空工业力源拟转让其全资子公司金河公司90%股权的公告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2020-032

　　中航重机股份有限公司第六届监事会第六次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第六次临时会议于2020年6月8日以通讯的方式在贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层召开。会议由张嵩同志主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》

　　具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：600765             证券简称：中航重机    公告编号：2020-033

　　中航重机股份有限公司关于控股子公司航空工业力源拟转让其全资子公司金河公司90%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“航空工业力源”）拟转让其持有的全资子公司江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“金河公司”）90%股权

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序

　　●本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易

　　●由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　一、本次交易基本情况

　　为提高资金使用效率，充分运用现有资源，最大限度发挥资产价值，进一步盘活公司存量，改善运营质量，公司控股子公司航空工业力源拟转让所持有的其全资子公司金河公司90%股权。

　　2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司中航力源液压股份有限公司拟转让其全资子公司江苏力源金河铸造有限公司90%股权的议案》，同意公司控股子公司航空工业力源转让所持金河公司90%的股权。

　　本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。

　　公司将依法对金河公司90%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：江苏力源金河铸造有限公司90%股权

　　2、交易类别：收购及出售资产

　　3、公司名称：江苏力源金河铸造有限公司

　　4、注册地点：江苏省如皋市白蒲镇

　　5、注册资本：人民币贰亿壹仟肆佰贰拾肆万元整

　　6、成立时间：2001年10月11日

　　7、经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东结构：航空工业力源持有其100%股权

　　（二）其他情况

　　2014年金河公司受“高强度精密铸造项目”验收转固折旧及项目贷款财务费用居高不下等固定成本增加不利影响，开始大幅亏损。随着工程机械市场持续下滑影响，金河公司产能未有效提升，内部运营质量不高，管理机制受限等导致持续亏损，扭亏难度较大。

　　金河公司主要财务指标情况：

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易标的审计、评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“信会师报字〔2019〕第ZA23345号”）：截至2019年6月30日，金河公司经审计的资产总额为25,195.76万元，负债总额为18,787.08万元，净资产为6,408.68万元；2019年6月，金河公司经审计的营业收入为5,689.88万元，净利润为-7,660.62万元。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中天华资评报字［2019］第1544号”）：以2019年6月30日为评估基准日，金河公司的净资产评估价值为12,239.31万元（已经国有资产有权管理机构备案）。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理分析

　　本次股权转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司提供的评估结果为基础。金河公司90%股权的评估价值为11,015.38万元，按照国有产权转让有关规定，已经国有资产有权管理机构备案，交易挂牌价格拟定为11,015.38万元。

　　（五）交易合同或协议的主要内容

　　鉴于本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。

　　三、股权转让对公司的影响

　　本次交易符合国资委处僵治困的总体要求，是促进中航重机聚焦航空主业的重要举措，有利于中航重机未来的产业发展。本次交易后，金河公司将不再纳入中航重机合并报表范围。

　　四、公告备案附件

　　（一）审计报告

　　（二）评估报告

　　（三）备案表

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2020-034

　　中航重机股份有限公司

　　关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成熟，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年6月8日召开了第六届董事会第十四次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）限制性股票的来源

　　本激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

　　本激励计划拟向激励对象授予777.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的93,360.38万股的0.8323%。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　任职公司董事、高级管理人员以及公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和技术、管理、营销、技能核心骨干为本次激励方案的激励对象，合计115人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

　　2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

　　3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（四）限制性股票的解锁期

　　禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售：

　　■

　　在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　（五）激励计划的解锁业绩条件

　　1.公司层面解锁时业绩条件

　　■

　　注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

　　上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

　　若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。

　　2.个人层面解锁时绩效要求

　　在本激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:

　　■

　　注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　三、董事会对关于符合本期股权激励计划授予条件的情况说明

　　（一）公司层面授予时的业绩条件

　　2018年，公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为4.94%，行业50分位值为-0.22%；营业收入同比增长率为7.10%，行业50分位值为4.08%；营业利润率为5.45%，行业50分位值为1.97%。公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率高于行业50分位值且大于4.70%；营业收入同比增长率高于行业50分位值且大于6.30%；营业利润率高于行业50分位值且大于5.20%。上述财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。公司层面的授予条件已满足。

　　行业样本公司名单与《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名单的一致，具体如下：

　　■

　　（二）个人层面授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　公司A股限制性股票激励计划（第一期）确定的115名激励对象未发生2017、2018年度连续绩效考核结果为C或其他不得参与本计划的情形，满足授予条件。

　　综上，董事会认为，公司限制性股票计划（第一期）的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。

　　四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2020年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

　　五、本次限制性股票的授予情况

　　（一）股份来源：公司向激励对象定向发行的中航重机A股普通股股票

　　（二）授予日：2020年6月8日

　　（三）授予数量：777万股

　　（四）授予人数：115人

　　（五）授予价格：6.89元/股

　　（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

　　2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

　　3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　　2.禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3.解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（二）本激励计划对业绩的影响测算

　　假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量777.00万股，授予价格6.89元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价9.88元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为777×（9.88-6.89）=2,323.23万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述2,323.23万元将在48个月内摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。假设2020年1月1日授予且摊销期内无人离职，摊销金额具体如下：

　　单位：元

　　■

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股，同意向符合授予条件的115名激励对象授予777万股限制性股票。

　　十一、独立董事意见

　　1.根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2020年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　2.本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。。

　　3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成熟。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

　　6.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2020年6月8日为限制性股票的授予日，向符合条件的115名激励对象授予777万股限制性股票。

　　十二、律师事务所出具的法律意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

　　2.本期激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　3.本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　4.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1.第六届董事会第十四次临时会议决议；

　　2.第六届监事会第六次临时会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市嘉源律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年6月8日