股票代码：600429                 股票简称：三元股份                 公告编号：2020-027

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议，本次会议的通知于2020年6月4日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于更换独立董事的议案》；

　　鉴于公司独立董事白金荣先生、薛健女士任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名蒋林树先生、罗婷女士为公司第七届董事会独立董事候选人。董事会对白金荣先生、薛健女士担任公司独立董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　蒋林树先生： 1971年8月出生，中共党员，动物营养与饲料科学博士，1994年获浙江大学畜牧专业学士学位，1997年获浙江大学动物营养与饲料科学硕士学位，2007年获中国农业大学动物营养与饲料科学博士学位。1998年至今就职于北京农学院，教授，博士生导师，继续教育学院直属党支部书记兼院长。国务院国家科技进步奖、北京市人民政府科学技术奖、环保部环境保护科学技术奖获得者。

　　罗婷女士：1974年12月出生，会计学博士，1997年获北京大学光华管理学院经济学学士学位，2007年获美国威斯康辛大学麦迪逊分校商学院会计学博士学位。1997年至2002年就职于中国人寿保险股份有限公司，任财务分析师，2013年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授、博士生导师。现任神州数码信息服务股份有限公司、北京华宇软件股份有限公司、北京阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。

　　独立董事候选人有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于收购北京艾莱发喜食品有限公司5%股权的议案》；

　　北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，公司持有其90%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第061089号评估报告，该部分股权评估值为10,020万元。董事会同意公司以10,020万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，并授权经理层办理与本次收购相关的所有事宜，包括签署有关股权转让协议、利润承诺及补偿协议、办理工商变更登记等。

　　艾莱发喜系对公司具有重要影响的控股子公司，本次收购前，艾莱宏达持有艾莱发喜10%的股权，因此，艾莱宏达系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2020-028号《关于收购北京艾莱发喜食品有限公司5%股权的关联交易公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　股票代码：600429                 股票简称：三元股份                 公告编号：2020-028

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于收购北京艾莱发喜食品有限公司5%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，公司持有其90%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第061089号评估报告，该部分股权评估值为10,020万元。公司第七届董事会第十四次会议同意公司以10,020万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权。

　　艾莱发喜系对公司具有重要影响的控股子公司，本次收购前，艾莱宏达持有艾莱发喜10%的股权，因此，艾莱宏达系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　北京艾莱宏达商贸有限公司

　　住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区

　　成立日期：2002年4月15日

　　注册资本：303.56万元

　　法定代表人：郭维健

　　经营范围： 销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：本次收购前，艾莱宏达持有艾莱发喜10%的股份。

　　三、 本次关联交易基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　艾莱发喜成立时间：1990年8月7日

　　住所：北京市顺义区金马工业区

　　法定代表人：郭维健

　　注册资本：13314.162256万元

　　经营范围：加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次股权转让前，公司持有艾莱发喜90%的股权，艾莱宏达持有艾莱发喜10%的股权。本次股权转让完成后，公司持有艾莱发喜95%的股权，艾莱宏达持有艾莱发喜5%的股权。

　　截至2019年12月31日，艾莱发喜总资产100,760万元，净资产67,838万元，2019年实现营业收入143,653万元，净利润9,794万元。

　　2、交易合同的主要内容

　　（1）以2019年6月30日为评估基准日，以评估机构北京中同华资产评估有限公司按照收益法评估并出具的经北京市国有资产监督管理委员会授权北京首农食品集团有限公司予以备案的“中同华评报字（2019）第061089号”《资产评估报告》的评估结果为依据，双方同意艾莱发喜5%股权的交易价格为10,020万元。

　　（2）公司与艾莱宏达签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜在利润考核期（2020年、2021年、2022年）内的净利润分别为12,432.99万元、13,911.63万元、15,305.04万元，累计为41,649.66万元。艾莱宏达承诺，艾莱发喜在利润考核期内实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不得低于上述标准，即41,649.66万元。否则，艾莱宏达同意就差额部分进行补偿。

　　公司在进行2022年度审计时，对艾莱发喜在2020年-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与上述累计预测净利润（即41,649.66万元）的差额予以审查，并由负责公司审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如艾莱发喜在2020年-2022年实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数小于上述累计预测净利润数，则公司将在专项审计报告出具之日起5日内，以书面方式通知艾莱宏达目标公司（艾莱发喜）该期间实际累计净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求艾莱宏达补偿依据以下公式计算出的相应净利润差额。艾莱宏达应自接到上述通知后30个工作日内依照协议约定以现金方式履行补偿义务。

　　补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价

　　注1：前述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　　注2：前述“本次交易对价”指本次交易中艾莱宏达向公司转让其所持艾莱发喜5%股权的交易对价，即10,020万元。

　　（3）在利润考核期间届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司（艾莱发喜）资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　如标的股权（即艾莱宏达持有的艾莱发喜5%的股权）利润考核期末资产减值额大于利润考核期届满时应支付的补偿金额，则艾莱宏达应当另行以现金方式向公司支付减值补偿。减值补偿金额计算公式如下：

　　艾莱宏达应支付的减值补偿金额=标的股权期末减值额-利润补偿期间届满时应支付补偿金额

　　上述减值补偿义务应由公司向艾莱宏达作出书面通知之日起30个工作日内全额履行。

　　注1：前述“减值额”为标的股权交易价格减去期末标的股权评估值并扣除利润补偿期间（2020年、2021年、2022年）内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　注2：前述“利润补偿期间届满时应支付补偿金额”指按照上述第（2）项计算的艾莱宏达在利润补偿期间届满时应支付的利润补偿金额。

　　（4）双方确认，艾莱宏达支付的盈利补偿金额和减值补偿金额之和不应超过艾莱宏达应收取的交易对价扣除艾莱宏达就本次交易应缴纳税款后的部分。

　　四、 本次交易对公司的影响

　　艾莱发喜是公司重要的控股子公司，本次收购符合公司发展战略和规划，对公司长期发展具有重要意义。

　　五、 独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合公司发展战略，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2. 公司独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　北京三元食品股份有限公司购买资产涉及的北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告

　　摘要

　　中同华评报字（2019）第061089号

　　北京三元食品股份有限公司：

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

　　评估目的：北京三元食品股份有限公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司部分股权，本报告的目的是对北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益于评估基准日2019年6月30日的市场价值进行评估，为购买资产提供价值参考。

　　评估对象：北京艾莱发喜食品有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：北京艾莱发喜食品有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2019年6月30日。

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法、市场法

　　评估结论：本次评估选取收益法结果作为评估结论，具体见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　证券代码：600429  证券简称：三元股份    公告编号：2020-029

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日下午1:00

　　召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十二、十四次会议及公司第七届监事会第五次会议审议通过（详见公司2020-013、014及027号公告），于2020年4月25日、6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：第11项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7、8、12项议案

　　应回避表决的关联股东名称：北京首农食品集团有限公司、北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年6月19日 9:00-11：30，13：00-16:00。

　　2、登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信

　　函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

　　（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件

　　（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

　　（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人

　　身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　　3、登记地点及联系方式

　　地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号          邮编：100163

　　电话：010-56306020                        传真：010-56306098

　　联系人：张希

　　六、 其他事项

　　出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京三元食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■