证券代码：600499          股票简称：科达洁能          公告编号：2020-056

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于董事及监事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事钟应洲、郝吉明先生的书面辞职申请，监事会收到监事许建清先生的书面辞职申请。钟应洲先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事职务；郝吉明先生因个人原因，申请辞去所担任的公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会职务；许建清先生因个人工作安排原因，申请辞去所担任的公司监事职务，辞职后将专注于子公司的经营管理。

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，钟应洲先生的辞职未导致公司董事会人员低于法定人数，不影响公司董事会正常运行，钟应洲先生的辞职申请自送达董事会时生效，钟应洲先生的辞职不会对公司生产经营产生影响。郝吉明、许建清先生的辞职将分别导致公司独立董事、监事会成员低于法定人数，故其辞职申请将自公司股东大会分别选举产生新任独立董事、监事填补其缺额后方可生效，在分别改选出新的独立董事、监事就任前，郝吉明、许建清先生仍依照相关的法律、行政法规及《公司章程》的规定，分别履行独立董事、监事职务。

　　任职期间，钟应洲、郝吉明、许建清先生勤勉尽责、恪尽职守，为公司的稳定发展发挥了积极作用。公司董事会及监事会对钟应洲、郝吉明、许建清先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499        股票简称：科达洁能           公告编号：2020-057

　　广东科达洁能股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届董事会第二十六次会议于2020年6月3日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2020年6月8日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司独立董事郝吉明先生的辞职将导致公司独立董事成员低于法定人数，故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效，在改选出新的独立董事就任前，郝吉明先生仍履行独立董事职务。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　近年来，公司立足于高端制造方向，聚焦建材机械及海外建筑陶瓷业务，深化全球化发展战略。由于公司洁能环保业务营业收入和利润占比相对较低，公司当前的名称“广东科达洁能股份有限公司”已不匹配公司的业务构成和未来的发展方向。

　　鉴于公司制造业销售收入占比接近90%，未来的发展定位亦专注于高端制造行业，同时，因公司产品和业务已销往全球50多个国家和地区，公司海外业务收入占比近40%，随着海外业务的不断壮大，海外业务占比有望持续提升。所以，经审慎决策，为更好的反映公司主营业务及战略定位，突出公司核心业务，提升公司所属行业辨识度及国际形象，公司拟将中文名称由“广东科达洁能股份有限公司”变更为“科达制造股份有限公司”，英文名称由“Keda Clean Energy Co., Ltd.”变更为“Keda Industrial Group Co., Ltd.”，证券简称由“科达洁能”变更为“科达制造”，公司证券代码“600499”保持不变。本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司证券简称的变更需以上海证券交易所最终核定的简称为准；本次拟变更名称已经工商行政主管部门预核名，待股东大会审议通过后公司将尽快办理工商变更登记手续。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。

　　二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　因公司拟变更名称及证券简称，且公司已于近日实施完成非公开发行股份项目，公司股本已发生变化，公司拟根据实际情况对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体修订情况如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时，该议案的生效需以股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》为前提。

　　三、审议通过了《关于变更现存回购股份用途的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司于2018年10月17日、2018年11月7日分别召开第七届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等议案，同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份用于股权激励，回购金额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元，回购股份价格不超过6元/股，回购实施期限为自公司股东大会审议通过该次回购方案之日起不超过6个月。自2018年11月16日至2019年2月22日期间，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份43,113,440股，占当时总股本的2.73%，占公司2020年非公开发行股票后总股本的2.28%，回购均价为4.64元/股，已支付的总金额为人民币199,979,565.30元（不含印花税、佣金等交易费用），公司回购金额（含交易费用）已达到回购预案中的回购金额上限，该次回购股份方案实施完毕。

　　基于公司实际情况和发展战略考虑，为健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份”变更为“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更现存回购股份用途的公告》。

　　四、审议通过了《关于增补公司董事的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于钟应洲先生辞去公司董事职务，经公司第一大股东梁桐灿先生（持有公司17.27%股份）提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意增补霍兆强先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。候选人简历详见附件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于郝吉明先生辞去公司独立董事职务，经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意增补陈环先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。候选人简历详见附件。

　　目前，独立董事候选人陈环已取得独立董事任职资格证书，该独立董事候选人在提交股东大会前需经上海证券交易所审核无异议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：广东科达洁能股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、责任限额：人民币5,000万元

　　4、保险费总额：不超过人民币25万元/年

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。

　　七、审议通过了《关于为子公司向金融机构申请授信贷款提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　经研究决定，同意公司为下列子公司授信提供担保：

　　（一）为非洲合资公司向国际金融公司International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保

　　IFC为世界银行集团成员之一，成立于1956年，总部设于美国华盛顿，是全球最大的专注于私营经济发展的国际开发机构，其在新兴市场耕耘近60年，办公地点覆盖100个国家。IFC在对公司非洲各建筑陶瓷项目进行了详尽地尽职调查后，认可公司海外陶瓷项目的业务布局和发展前景，拟为公司非洲合资公司提供贷款支持。

　　基于上述情况，为降低海外建筑陶瓷项目的资本成本，优化资本结构，经科达洁能与合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）研究决定，同意公司及森大集团共同为下列非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，同时，森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited49%股权质押给我公司，为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　1)同意为Keda (Ghana) Ceramics Company Limited向IFC申请不超过2,500万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年；

　　2)同意为Keda Zambia Ceramics Company Limited向IFC申请不超过3,000万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年；

　　3)同意为Twyford (SN) Ceramics Limited向IFC申请不超过1,700万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年。

　　本项议案上述担保的担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　本次公司为非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，有利于非洲合资公司顺利获得IFC贷款，由于IFC具有良好的声誉和市场影响力，获得IFC贷款将有利于提升公司形象，拓展公司多元化融资渠道，为公司未来持续稳定健康发展提供良好的融资支持。

　　（二）为公司其他子公司申请银行授信提供贷款

　　为支持子公司业务发展，同意公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

　　1、同意为控股子公司江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请16,000万元综合授信额度提供不超过10,056万元信用担保，向江苏银行股份有限公司盐城分行申请7,000万元综合授信额度提供不超过4,399.5万元信用担保，合计担保总额度为14,455.5万元，上述授信期限均不超过1年，担保期限均为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；同时，江苏科行将以预估价值14,970.63万元的自有土地、建筑物为上述授信进行抵押担保。

　　2、同意为控股子公司佛山市科达液压机械有限公司（以下简称“科达液压”）向广发银行股份有限公司佛山分行陈村支行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；科达液压21名少数股东主要为其核心管理或技术人员，持股较为分散，且不具备担保能力，因此本次担保由科达洁能全额担保。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司向金融机构申请授信贷款提供担保的公告》。

　　八、审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司第一大股东梁桐灿（持股17.27%）控制的广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下陶瓷企业为公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，公司及子公司在经营过程中与其发生日常设备销售及采购往来。2020年，预计公司及子公司与宏宇集团旗下子公司将发生关联交易涉及销售建筑陶瓷机械产品6,000万元，采购瓷砖等产品80万元，租赁场地24.66万元。董事会同意上述日常关联交易事项。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,800万元，在扣除发行费用后，拟使用不超过118,000万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于补充流动资金。因公司本次募集资金净额为1,133,277,789.32元，少于原计划用于偿还银行贷款的金额，所以本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　　鉴于公司目前部分银行贷款尚未到期，为提高募集资金的使用效率，公司将在保证存续贷款到期按时还款的前提下，拟使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会改变募集资金用途，不影响存续贷款的后续归还计划，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　十、审议通过《关于确定2019年年度股东大会召开时间暨增加会议议题的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会定于2020年6月29日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开公司2019年年度股东大会，审议公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的第1、2、5、6、7、11、12、13、14项议案、第七届董事会第二十六次会议审议通过的第1-7项议案项议案和第七届监事会会第十八次会议审议通过《2019年度监事会工作报告》、第七届监事会第十九次会议审议通过的《关于增补公司监事的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　附件：董事、独立董事候选人简历

　　附件：董事、独立董事候选人简历

　　简历

　　霍兆强先生，男，汉族，1963年1月出生，大专学历，毕业于中南财经大学财会专业。曾任顺德乐从顺景陶瓷厂副厂长，景祥陶瓷有限公司总经理、董事长，佛山新源技术开发有限公司董事长；现任广东宏宇集团有限公司宏宇陶瓷控股有限公司销售总经理、宏宇集团石湾古镇文创园总经理。

　　陈环先生：男，汉族，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，华南理工大学无机非金属材料专业，广东省社会科学院研究生学历，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，广东红墙新材料股份有限公司独立董事；1998年11月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长；2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长；2015年2月至今任佛山中陶联盟科技有限公司董事；2015年7月至今任蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事；2019年4月至今任佛山陶联科技发展有限公司董事。

　　证券代码：600499          证券简称：科达洁能         公告编号：2020-058

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2020年6月8日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司监事许建清先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其缺额后方可生效，在改选出新的监事就任前，许建清先生仍履行监事职务。本次会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于增补公司监事的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于许建清先生辞去公司监事职务，经公司监事会提名及被提名人本人同意，同意增补陈海钦先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会届满为止。候选人简历详见附件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于变更现存回购股份用途的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司于2018年10月17日、2018年11月7日分别召开第七届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等议案，同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份用于股权激励，回购金额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元，回购股份价格不超过6元/股，回购实施期限为自公司股东大会审议通过该次回购方案之日起不超过6个月。自2018年11月16日至2019年2月22日期间，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份43,113,440股，占当时总股本的2.73%，占公司2020年非公开发行股票后总股本的2.28%，回购均价为4.64元/股，已支付的总金额为人民币199,979,565.30元（不含印花税、佣金等交易费用），公司回购金额（含交易费用）已达到回购预案中的回购金额上限，该次回购股份方案实施完毕。

　　基于公司实际情况和发展战略考虑，为健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份”变更为“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更现存回购股份用途的公告》。

　　三、审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司第一大股东梁桐灿（持股17.27%）控制的广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下陶瓷企业为公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，公司及子公司在经营过程中与其发生日常设备销售及采购往来。2020年，预计公司及子公司与宏宇集团旗下子公司将发生关联交易涉及销售建筑陶瓷机械产品6,000万元，采购瓷砖等产品80万元，租赁场地24.66万元。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,800万元，在扣除发行费用后，拟使用不超过118,000万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于补充流动资金。因公司本次募集资金净额为1,133,277,789.32元，少于原计划用于偿还银行贷款的金额，所以本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　　鉴于公司目前部分银行贷款尚未到期，为提高募集资金的使用效率，公司将在保证存续贷款到期按时还款的前提下，拟使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会改变募集资金用途，不影响存续贷款的后续归还计划，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月九日

　　附件：监事候选人简历

　　附件：监事候选人简历

　　简历

　　陈钦海，男，1973年出生，工商管理专业，本科学历，中级经济师，中国国籍。1994年至2002年，历任中国建设银行佛山市分行圣堂支行、建福支行客户经理；2002年至2015年，历任中国建设银行佛山市分行公司业务部客户经理主管、高级风险经理、副总经理和总经理。2017年，任佛山市赛尔米克基金管理有限公司总经理；2018年-至今，任新明珠企业集团有限公司投资中心总经理。现任新明珠企业集团有限公司投资中心总经理。

　　证券代码：600499         股票简称：科达洁能         公告编号：2020-059

　　广东科达洁能股份有限公司关于拟变更公司名称及证券简称的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更后的公司中文名称：科达制造股份有限公司

　　●变更后的公司英文名称：Keda Industrial Group Co., Ltd.

　　●变更后的公司简称：科达制造

　　●本次拟变更公司名称及证券简称事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司董事会审议变更公司名称及证券简称的情况

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意公司将中文名称由“广东科达洁能股份有限公司”变更为“科达制造股份有限公司”，英文名称由“Keda Clean Energy Co., Ltd.”变更为“Keda Industrial Group Co., Ltd.”；同意将证券简称由“科达洁能”变更为“科达制造”，公司证券代码“600499”保持不变。本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。

　　本次拟变更公司名称及证券简称的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司名称及证券简称变更原因说明

　　近年来，公司立足于高端制造方向，聚焦建材机械及海外建筑陶瓷业务，深化全球化发展战略。由于公司洁能环保业务营业收入和利润占比相对较低，公司当前的名称“广东科达洁能股份有限公司”已不匹配公司的业务构成和未来的发展方向。

　　鉴于公司制造业销售收入占比接近90%，未来的发展定位亦专注于高端制造行业，同时，因公司产品和业务已销往全球50多个国家和地区，公司海外业务收入占比近40%，随着海外业务的不断壮大，海外业务占比有望持续提升。所以，经审慎决策，为更好的反映公司主营业务及战略定位，突出公司核心业务，提升公司所属行业辨识度及国际形象，公司拟将中文名称由“广东科达洁能股份有限公司”变更为“科达制造股份有限公司”，同时拟对英文名称及证券简称进行相应变更。

　　三、公司董事会关于变更证券简称的风险提示

　　本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更（公司无实际控制人）。本次变更公司名称旨在反映公司主营业务，突出行业特点，便于投资者理解，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次拟变更公司名称事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司证券简称的变更需以上海证券交易所最终核定的简称为准。

　　本次拟变更名称已经工商行政主管部门预核名，待股东大会审议通过后公司将尽快办理工商变更登记手续。上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能        公告编号：2020-060

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次修改章程事宜尚需提交公司股东大会审议，同时，该议案的生效需以股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》为前提。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，因公司拟变更名称及证券简称，且公司已于近日实施完成非公开发行股份项目，公司股本已发生变化，同意根据公司实际情况对现行的《公司章程》部分条款进行修改，并同意将该议案提请公司股东大会审议。具体修订情况如下：

　　■

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司本次对《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，同时，该议案的生效需以股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》为前提。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499         股票简称：科达洁能         公告编号：2020-061

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于变更现存回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更现存回购股份用途事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更现存回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份”变更为“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。现将有关事项公告如下：

　　一、前期回购方案内容及实施情况

　　公司于2018年10月17日、2018年11月7日分别召开第七届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等议案，同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份用于股权激励，回购金额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元，回购股份价格不超过6元/股，回购实施期限为自公司股东大会审议通过该次回购方案之日起不超过6个月。详细内容请见公司于2018年11月15日披露的《关于回购公司股份的回购报告书》。

　　2018年11月16日，公司首次实施回购股份，于2018年11月17日披露了首次回购股份的情况，并于回购期间每个月前3个交易日内，披露了截止上月末的回购进展情况。截至2019年2月22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份43,113,440股，占当时总股本的2.73%，占公司2020年非公开发行股票后总股本的2.28%，回购的最高价为5.22元/股、最低价为4.13元/股，回购均价为4.64元/股，已支付的总金额为人民币199,979,565.30元（不含印花税、佣金等交易费用），公司回购金额（含交易费用）已达到回购预案中的回购金额上限，该次回购股份方案实施完毕。详细内容请见公司于2019年2月23日披露的《关于股份回购实施结果的公告》。

　　二、本次变更的主要内容及原因

　　公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份”变更为“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　本次变更回购股份用途，是基于公司实际情况，结合公司发展战略考虑，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　三、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律规定作出的，同时综合考量了目前实际回购情况、激励规模、激励效果、员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、变更所履行的决策程序

　　公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次变更回购股份用途事项及其审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次将回购股份用途变更为用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，可有效地将员工、公司及股东的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，且该事宜不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499         股票简称：科达洁能         公告编号：2020-062

　　广东科达洁能股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　一、责任险具体方案

　　1、投保人：广东科达洁能股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、责任限额：人民币5,000万元

　　4、保险费总额：不超过人民币25万元/年

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499          证券简称：科达洁能         公告编号：2020–063

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于为子公司向金融机构申请授信贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）

　　Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Zambia”）

　　Twyford (SN) Ceramics Limited（以下简称“Twyford SN”）

　　江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）

　　佛山市科达液压机械有限公司（以下简称“科达液压”）

　　●本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：

　　Keda Ghana 2,500万美元或等值欧元；为其担保总额46,740万元人民币（其中18,710万元人民币为Keda Ghana与Keda (Kenya) Ceramics Company Limited共用额度）

　　Keda Zambia 3,000万美元或等值欧元；为其担保总额21,000万元人民币

　　Twyford SN 1,700万美元或等值欧元；为其担保总额36,860万元人民币

　　江苏科行14,455.50万元人民币；为其担保总额61,956万元人民币

　　科达液压3,000万元人民币；为其担保总额3,000万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、担保情况概述

　　2020年6月8日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司向金融机构申请授信贷款提供担保的议案》，经研究决定，同意公司为以下子公司授信贷款提供担保：

　　（一）为非洲合资公司向国际金融公司International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保

　　IFC为世界银行集团成员之一，成立于1956年，总部设于美国华盛顿，是全球最大的专注于私营经济发展的国际开发机构，其在新兴市场耕耘近60年，办公地点覆盖100个国家。IFC在对公司非洲各建筑陶瓷项目进行了详尽地尽职调查后，认可公司海外陶瓷项目的业务布局和发展前景，拟为公司非洲合资公司提供贷款支持。

　　基于上述情况，为降低海外建筑陶瓷项目的资本成本，优化资本结构，经科达洁能与合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）研究决定，同意公司及森大集团共同为下列非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，同时，森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited49%股权质押给我公司，为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　1.同意为Keda Ghana向IFC申请不超过2,500万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年；

　　2.同意为Keda Zambia向IFC申请不超过3,000万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年；

　　3.同意为Twyford SN向IFC申请不超过1,700万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年。

　　本项议案上述担保的担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　本次公司为非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，有利于非洲合资公司顺利获得IFC贷款，由于IFC具有良好的声誉和市场影响力，获得IFC贷款将有利于提升公司形象，拓展公司多元化融资渠道，为公司未来持续稳定健康发展提供良好的融资支持。

　　（二）为公司其他子公司申请银行授信提供贷款

　　为支持子公司业务发展，同意公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

　　1、同意为控股子公司江苏科行向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请16,000万元综合授信额度提供不超过10,056万元信用担保，向江苏银行股份有限公司盐城分行申请7,000万元综合授信额度提供不超过4,399.5万元信用担保，合计担保总额度为14,455.5万元，上述授信期限均不超过1年，担保期限均为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；同时，江苏科行将以预估价值14,970.63万元的自有土地、建筑物为上述授信进行抵押担保。

　　2、同意为控股子公司科达液压向广发银行股份有限公司佛山分行陈村支行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；科达液压21名少数股东主要为其核心管理或技术人员，持股较为分散，且不具备担保能力，因此本次担保由科达洁能全额担保。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

　　公司名称：Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

　　注册资本：100万美元

　　注册地点：Plot No.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana

　　主营业务：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

　　股权结构：

　　■

　　Keda Ghana最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　2、Keda Zambia Ceramics Company Limited

　　公司名称：Keda Zambia Ceramics Company Limited

　　注册资本：15,000赞比亚克瓦查

　　注册地点：Lamise 4a,Makeni,Kafue road,Lusaka,Lusaka Province,Zambia

　　主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售

　　股权结构：

　　■

　　鉴于赞比亚项目尚未建设完成，该公司暂无相关财务数据。

　　3、Twyford (SN) Ceramics Limited

　　公司名称：Twyford (SN) Ceramics Limited

　　注册资本：100万美元

　　注册地点：Dakar (Senegal), Almadies,Zone 14,Lot 2

　　主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售

　　股权结构：

　　■

　　Twyford SN最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　4、江苏科行环保股份有限公司

　　公司名称：江苏科行环保股份有限公司

　　住所：江苏盐城环保产业园经五路1号(28)

　　法定代表人：隆玉周

　　注册资本：14,356.36万元人民币

　　经营范围：环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、工程承包并提供相关咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；节能环保材料的研制、批发、零售；房屋和机械设备租赁服务；软件开发、批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　江苏科行最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、佛山市科达液压机械有限公司

　　公司名称：佛山市科达液压机械有限公司

　　住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区10路12号

　　法定代表人：杨军

　　注册资本：3,850万元人民币

　　经营范围：研究、制造、销售：液压泵、马达、减速机、液压阀、密封件、管路等液压元器件及液压设备、液压站、水泵及动力站等。

　　股权结构：

　　■

　　科达液压最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司为子公司向金融机构申请授信贷款提供信用担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。

　　此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，森大集团将通过质押其持有的Tilemaster Investment Limited49%股权的方式，为公司对合资公司Keda Ghana、Keda Zambia、Twyford Sn的担保提供连带责任保证担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次公司为子公司Keda Ghana、Keda Zambia、Twyford SN、江苏科行、科达液压提供信用担保，是基于上述子公司年度经营目标及资金需求情况，目的是保证其日常经营及业务发展对资金的需求。上述被担保方均为公司控制的子公司，经营情况稳定，担保风险可控，具备债务偿还能力。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。

　　公司独立董事认为：本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为，被担保的各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。同意本次担保事宜。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，本次担保事项审议通过后，公司及控股子公司对外担保总额为436,780万元，公司对控股子公司提供的担保总额为420,406万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为93.92%、90.40%。公司及控股子公司实际对外担保余额为183,668.91万元，公司对控股子公司提供的担保余额为174,020.55万元，上述金额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为39.49%、37.42%，无逾期担保。

　　公司2019年末经审计的总资产为1,288,126.96万元，鉴于公司及控股子公司对外担保总额超过公司总资产的30%，本次公司对外担保事项将作为特别决议提交公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议

　　2、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499         证券简称：科达洁能        公告编号：2020-064

　　广东科达洁能股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　●该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2020年6月8日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，公司第一大股东梁桐灿（持股17.27%）控制的广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下陶瓷企业为公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售及采购往来。2020年，预计公司及子公司与宏宇集团旗下子公司将发生关联交易涉及销售建筑陶瓷机械产品6,000万元，采购瓷砖等产品80万元，租赁场地24.66万元。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况，并发表独立意见：公司为建筑陶瓷机械行业的领军企业，宏宇集团为建筑陶瓷行业主要品牌企业之一，公司及子公司在日常经营中与宏宇集团旗下子公司之间的建筑陶瓷机械设备销售及日常瓷砖用品采购，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2020年度公司及子公司计划与关联方进行日常关联交易，具体预计关联交易情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方概况

　　企业名称：广东宏宇集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：梁桐灿

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座三层、五层之二

　　成立日期：1997-06-23

　　经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务。

　　股权结构：

　　■

　　（二）关联关系

　　鉴于持有公司5%以上股份的股东梁桐灿先生为广东宏宇集团有限公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，梁桐灿先生控制的广东宏宇集团有限公司及旗下子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次关联交易的主要内容为宏宇集团旗下子公司向公司及子公司采购陶瓷机械设备，公司及子公司向宏宇集团旗下陶瓷品牌采购日常所需瓷砖等。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的核心业务为建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售。宏宇集团是一家以陶瓷产业为主，房地产业、文创产业、旅游产业协同发展的大型现代化企业集团，宏宇集团作为建筑陶瓷行业主要品牌企业之一，为公司建筑陶瓷机械主业的下游客户之一，因此公司及子公司在日常经营中与宏宇集团旗下子公司之间产生了日常关联交易。

　　本次预计2020年日常关联交易主要是基于公司及子公司建筑陶瓷机械设备销售及日常采购瓷砖用品，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础。上述关联交易有利于公司建筑陶瓷机械设备业务的发展，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　4、审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能         公告编号：2020-065

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限：广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）拟使用总额40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295号）核准，公司向三名特定投资者非公开发行311,214,227股，每股发行价格为3.68元，募集资金总额为1,145,268,355.36元，扣除各项发行费用11,990,566.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,133,277,789.32元。上述募集资金已于2020年5月28日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2020】第00053号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金用途的基本情况

　　根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,800万元，在扣除发行费用后，拟使用不超过118,000万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于补充流动资金。

　　鉴于公司本次募集资金净额为1,133,277,789.32元，少于原计划用于偿还银行贷款的金额，因此本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后将全部用于偿还银行贷款。截至2020年6月5日，公司非公开发行股票募集资金暂未使用，募集资金扣除手续费后账面账户余额为1,135,767,995.36元（含部分尚未支付的发行费用）。

　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　鉴于公司本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还银行贷款，目前部分银行贷款尚未到期，为提高募集资金的使用效率，公司将在保证存续贷款到期按时还款的前提下，拟使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会改变募集资金用途，不影响存续贷款的后续归还计划，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的内部程序情况

　　公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户，独立董事已对上述事项发表同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：科达洁能本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构同意本次科达洁能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本；不会影响公司存续贷款的归还计划，不存在改变募集资金用途的情形；不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议

　　3、公司独立董事意见

　　4、招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月九日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能        公告编号：2020-066

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日14点30分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年5月29日召开的第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十八次会议、于2020年6月8日召开的第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案7-8、议案11-13、议案15

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-9、议案11、议案13-15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案14

　　应回避表决的关联股东名称：边程、杨学先、钟应洲、焦生洪、许建清、章书亮、曾飞、周鹏

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年6月23日—2020年6月24日、2020年6月28日

　　工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记方式：公司邮箱：600499@kedachina.com.cn

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　1、自然人股东登记时需出具股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　六、其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　广东科达洁能股份有限公司证券部

　　联系人：冯欣

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东科达洁能股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　        受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　         　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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