证券代码：600751 900938          证券简称：海航科技 海科B  编号：临2020-015

　　海航科技股份有限公司

　　关于公司子公司偿还贷款的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　2016年12月5日（纽约时间），海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技股份”或“公司”）通过境外子公司GCL Acquisition, Inc.以现金支付方式完成收购了美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”或“英迈国际”）100%股权，收购完成后IMI从美国纽约证券交易所退市，成为公司的控股子公司。本次交易的收购资金来源为公司自有资金、 联合投资和银行借款。 其中，公司自有资金为87亿元人民币，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元人民币，剩余部分为银行借款42.7亿美元。上述42.7亿美元包括：

　　1、公司境外子公司GCL Investment Management, Inc.（以下简称“GCL”）作为借款人，向中国农业银行纽约分行组织的银团借款40亿美元，资金用于支付收购IMI100%股权之收购价款，截至目前此笔借款的最新进展详见公司于2020年5月6日披露的《关于境外子公司延期支付并购贷款本金的进展公告》（临2020-012）。

　　2、公司境外子公司GCL Investment Management, Inc.（以下简称“GCL”）作为

　　借款人，向中国建设银行纽约分行借款2.7亿美元，资金用于支付收购IMI100%股权之收购价款。本笔借款为内保外贷业务，由中国建设银行海南分行向中国建设银行纽约分行提供融资性保函，该保函由本公司提供7.9248亿元人民币保证金担保及由海航集团有限公司提供连带责任担保。

　　二、关于公司子公司偿还贷款的情况

　　根据贷款合同条款约定，本公司子公司GCL已于2019年11月28日归还中国建设银行纽约分行贷款本金0.3亿美元，尚需要偿还中国建设银行纽约分行贷款本金余额为2.4亿美元。

　　日前应中国建设银行纽约分行要求，中国建设银行海南分行已将融资性保函履约，代本公司子公司GCL垫付贷款本息等共计2.4195亿美元，中国建设银行纽约分行已收到全部款项2.4195亿美元。

　　综上，截至本公告披露日，公司子公司GCL于中国建设银行纽约分行的2.7亿美元贷款已全部偿还完毕。

　　三、提示情况

　　因中国建设银行海南分行融资性保函履约产生的垫款，公司将与银行及相关各方以保函及借款协议为基础，协商后续解决方案，明确还款义务人，并及时履行公众公司决策程序及信息披露义务。

　　四、其他

　　目前公司生产经营稳定，公司指定信息披露刊物为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600751 900938          证券简称：海航科技 海科B       编号：临2020-016

　　海航科技股份股份有限公司

　　第九届第三十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2020年6月8日以通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长李维艰主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2020-018 公告。

　　此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年6月29日（星期一）以现场会议及网络投票方式召开公司2019年年度股东大会（详细内容请参见临2020-019公告）

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600751 900938       证券简称：海航科技 海科B        编号：临2020-017

　　海航科技股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2020年6月8日以通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由监事会主席申雄主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2020-018 公告。

　　此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司监事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600751 900938    证券简称： 海航科技 海航B   公告编号：临2020-018

　　海航科技股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：海航生态科技集团有限公司（以下简称“海航生态科技集团”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技股份”或“公司”）计划签署《保证协议之补充协议》，为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保，担保金额为5亿元人民币。截至公告披露日，公司及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其关联企业提供的担保金额合计为39.23 亿元人民币（含本次担保金额）。

　　●本次担保是否有反担保：是，海航科技集团有限公司、海航生态科技集团有限公司承担不可撤销连带责任反担保责任。

　　●对外担保逾期的累计数量：约2,200万元人民币，最终金额以经审计的公司财务报告为准。

　　●《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　一、 担保情况概述

　　债务人:海航生态科技集团有限公司

　　债权人:渤海国际信托股份有限公司

　　保证人:海航科技股份有限公司

　　担保金额:5亿元人民币

　　担保方式:不可撤销的连带责任保证担保

　　担保期限:自债务履行期限届满之日起2年

　　上市公司本担保事项履行的内部决策程序：

　　公司于2020年6月29日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　被担保人与上市公司关联关系

　　海航生态科技集团为公司控股股东海航科技集团的关联企业。

　　股权结构图如下：@

　　二、 本次签署的担保协议的主要内容

　　债务人:海航生态科技集团有限公司

　　债权人:渤海国际信托股份有限公司

　　保证人:海航科技股份有限公司

　　担保金额:5亿元人民币

　　担保方式:不可撤销的连带责任保证担保

　　担保期限:自债务履行期限届满之日起2年

　　《保证协议之补充协议》的主要内容：

　　（一）主合同情况

　　1、2017年5月27日，海航生态科技集团有限公司（以下称“债务人”）与债权人签署了编号为bitc2017(lr)-5401号的《信托资金贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），债权人向债务人提供金额（大写）伍亿元整的贷款/授信额度，贷款期限36个月，年利率为6.3％等，具体以《贷款合同》约定为准。

　　2、2017年5月27日，为确保债权人在《贷款合同》项下债权的实现，保证人与债权人签署了编号为bitc2017(lr)-5402号的《保证协议》（以下简称“原保证协议”）， 保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。

　　3、债务人与债权人签署编号为bitc2020(lr)-1262号的《信托资金贷款合同补充协议》（以下简称“《贷款合同补充协议》”），同意将金额（大写）伍亿元整的贷款/授信额度的贷款期限由36个月变更为42个月，延期期间年利率为6％等，具体以《贷款合同补充协议》约定为准。

　　《贷款合同》与《贷款合同补充协议》合称为“主合同”。

　　（二）保证协议之补充协议

　　经协商，保证人、债权人就继续为主合同项下债务提供连带责任保证一事达成如下协议：

　　1、保证人对债务人与债权人签署《贷款合同补充协议》知悉并同意，并继续按照原保证协议为债务人在主合同项下的债务向债权人提供连带责任保证。

　　2、保证人与债权人经协商一致同意在原保证协议第2条保证范围的基础上增加债权人因申请财产保全购买保险发生的保费，即债权人因申请财产保全购买保险发生的保费亦属于保证人的保证范围。

　　3、保证人与债权人经协商一致删除原保证协议关于争议解决管辖法院的约定，同意将争议提交法定管辖法院解决。

　　4、本协议系对原保证协议的补充，本协议未约定事项仍以原保证协议约定为准。

　　5、本协议经保证人和债权人双方的法定代表人或授权签字人签字或盖章并加盖公章，并自本协议首页载眀之日期起生效。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保39.23亿，占经审计净资产28.28%。公司对控股子公司提供的担保总额310亿元，占公司经审计净资产的223.49%。2018年10月10日，公司为海航集团有限公司与国网国际融资租赁有限公司签署的《调解协议》（编号为SGIL328.2016.001-H）及案号为（2018）津民初36号《民事调解书》项下海航集团有限公司承担的 166,905,706.24元人民币的债务清偿义务，提供不可撤销的连带责任保证担保，因上述部分款项逾期未归还，公司涉及逾期担保金额约2,200万元。详见公司于2020年3月31日披露的《关于担保进展暨涉及诉讼的公告》（临2020-005）。除此以外，公司不存在其他逾期担保情况。

　　五、反担保情况

　　公司关联方海航科技集团、海航生态科技集团共同向公司本次为关联方提供担保承担不可撤销连带责任反担保责任。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为海航生态科技集团生产经营正常，公司为海航生态科技集团提供的担保有反担保措施，可以保障公司利益，降低公司担保风险。在综合考虑海航科技集团及关联方已为公司提供的担保额度后，从互利共赢角度考虑，同意公司提供本次担保。

　　公司就本次为海航生态科技集团提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》中所述事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不会对公司的持续经营产生影响，有利于上市公司与股东互利共赢。该议案涉及的担保符合中国证监会、上海证券交易所和公司对外担保管理制度的有关规定，履行了必要的决策程序。为防范公司的对外担保风险，海航科技集团、海航生态科技集团提供反担保。鉴于海航科技集团及关联方已为公司提供的担保额度为312亿元，从互利共赢角度考虑，我们同意将《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》提交公司第九届董事会第三十七次会议进行审议。

　　公司独立董事就本次为关联方提供担保发表意见如下：

　　本次担保存在反担保，担保风险基本可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，公司关联董事回避表决该议案，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次为关联方提供的担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、对公司的影响

　　海航生态科技集团有限公司生产经营正常，公司为海航生态科技集团提供的担保有反担保措施，可以保障公司利益，不会对公司的持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：600751 900938  证券简称：海航科技 海科B   公告编号：2020-019

　　海航科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日14点00分

　　召开地点：天津市和平区南京路219号唐拉雅秀酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年4月17日、2020年6月8日分别经过公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会议、第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，详情请参阅2020年4月20日、2020年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的本公司临2020-007至临2020-011、临2020-016至临2020-018公告。

　　2、 特别决议议案：第7项、第8项、第9项：《2019年年度利润分配预案》、《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》、《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、海航科技集团（香港）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场投票登记事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间及地点：于2020年6月28日17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

　　4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

　　六、 其他事项

　　联系人：姜涛  闫宏刚

　　联系方式：电话：022-58679088传真：022-58087380

　　地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦826A

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海航科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。