证券代码:002592         证券简称: 八菱科技             公告编号:2020-053

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届

　　董事会第五十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2020年6月8日下午15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年6月7日以通讯方式传达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席的董事1人），董事谭显兴先生以通讯表决方式参与并表决。本次会议由董事长顾瑜女士主持召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》

　　同意将持有的广西华纳新材料科技有限公司43.65%的股权转让给黄安定夫妇（黄安定夫妇可以指定公司拟转让的股权全部或部分登记在黄安定夫妇或黄安定夫妇指定的第三方名下，公司应予配合），本次标的股权成交价格为17,100万元，加上分红款6,680万元，共23,780万元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年6月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告》（公告编号:2020-055）。

　　2. 审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员津贴制度〉的议案》

　　为客观反映公司董事、监事、高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事、高级管理人员积极参与决策与管理，保证公司董事、监事、高级管理人员能够更好地开展工作，更好地履行职责，确保公司规范高效运行，公司适当提高了董事、监事、高级管理人员津贴，特修订本制度。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2020年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》。

　　3. 审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名顾瑜女士、杨经宇先生、黄生田先生和刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　本议案具体表决结果如下：

　　3.01提名顾瑜女士为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.02 提名杨经宇先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.03提名黄生田先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.04 提名刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

　　为保证董事会的正常运作，在董事会换届完成前,第五届董事会董事仍需根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。

　　第五届董事会董事黄志强先生和谭显兴先生任期已经届满，将于2019年年度股东大会选举产生新一届董事后，不再担任公司的董事。公司董事会对黄志强先生和谭显兴先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　4. 审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　　根据第五届董事会的推荐，拟提名李水兰女士、卢光伟先生和岑勉先生为公司第六届董事独立董事候选人（简历详见附件）。

　　本议案具体表决结果如下：

　　4.01提名李水兰女士为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4.02 提名卢光伟先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4.03 提名岑勉先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　李水兰女士及卢光伟先生自2016年11月独立董事任期届满离任后至今，未发生买卖公司股票的行为。公司本次拟再次聘任李水兰女士和卢光伟先生为公司第六届独立董事，主要由于李水兰女士长期从事会计审计工作，具备丰富的会计专业知识和经验；卢光伟先生熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并具有丰富的企业管理经验。

　　第五届董事会独立董事黄贻帅先生和黄仕和先生任期已经届满，将于2019年年度股东大会选举产生新一届董事后，不再担任公司的独立董事。公司董事会对各位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》详见公司于2020年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5. 审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司将于2020年6月29日(星期一)下午15:00以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年6月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　附件：

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1.顾瑜，女，1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。

　　顾瑜女士曾任广西壮族自治区政协委员，获得“全国轻工系统劳动模范”称号；曾任南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司董事长、总经理及法定代表人，兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人及执行董事，青岛八菱科技有限公司法定代表人及执行董事，南宁盛金供应链管理有限公司法定代表人、总经理及执行董事，南宁全世泰汽车零部件有限公司副董事长，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长，广西华纳新材料科技有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人及董事长。

　　顾瑜女士从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市1990-1991年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获1993年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。

　　截至本公告日，顾瑜女士及其一致行动人合计持有公司股份91,440,584股，占公司总股本的32.27%，其中顾瑜女士持有公司股份24,688,427股，占公司总股本的8.71%。顾瑜女士为公司的控股股东之一与实际控制人，与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，系公司董事兼副总经理杨经宇先生之母，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东不存在关联关系。顾瑜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，亦未被人民法院纳入失信被执行人名单；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　2.杨经宇，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业，硕士研究生学历，高级工程师。

　　杨经宇先生曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。现任公司董事会董事兼副总经理，兼任印尼八菱科技有限公司董事。

　　截至本公告日，杨经宇先生持有公司股份319,108股，占公司总股本的0.11%。与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜为母子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　3.黄生田，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师。

　　2006年-2008年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司。现任公司财务总监，兼任北京弘润天源基因生物技术有限公司董事，广西文华艺术有限责任公司董事长及法定代表人，广西梧松林化集团有限公司董事长，南京梧松林产化工有限公司执行董事及法定代表人，广西梧松新材料有限公司执行董事及法定代表人，梧州市嘉盈树胶有限公司执行董事及法定代表人。

　　截至本公告日，黄生田先生持有公司股份1,937,963股，占公司总股本的0.68%。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　4.刘汉桥，男，1956年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。

　　刘汉桥先生曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任。现任公司第五届监事会主席、技术中心主任，兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司监事。

　　截至本公告日，刘汉桥先生持有公司股份1,212,464股，占公司总股本的0.43%。刘汉桥先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非不属于失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历

　　1.李水兰，女，1948年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任公司第三届及第四届董事会独立董事、广西南宁市交通局财务科科长、广西南宁市财政局主任、广西启源会计师事务所总审师。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所顾问、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，李水兰先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　2.卢光伟，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，本科学历，高级工程师。曾任公司第三届及第四届董事会独立董事、广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副主任、广西区机电设备招标中心总经理，现任广西区机电设备招标有限公司董事长兼总经理。

　　截至本公告日，卢光伟先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　3.岑勉，男，中国国籍，1982年2月生，硕士研究生学历，毕业于纽约理工大学工商管理专业。曾任南宁江南国民村镇银行行长助理，现任公司第五届独立董事。

　　截至本公告日，岑勉先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码:002592        证券简称: 八菱科技         公告编号:2020-054

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届

　　监事会第三十七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2020年6月8日下午16:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2020年6月7日以通讯方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于选举公司第六届监事会股东监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，现任监事会拟提名魏远海先生、黄进叶先生为公司第六届监事会股东监事候选人（简历详见附件）。

　　上述两名股东代表监事的提名分别经审议通过，表决情况如下：

　　1.01 提名魏远海先生为第六届监事会股东监事候选人

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.02 提名黄进叶先生为第六届监事会股东监事候选人

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。

　　上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表会议上选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

　　公司第六届监事会监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间，未担任公司监事。

　　为了确保监事会的正常运作,第五届监事会现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责,直至新一届监事会产生之日起,方自动卸任。

　　第五届监事会监事刘汉桥先生将于2019年年度股东大会选举产生新一届监事会后，不再担任公司的监事，但仍将在公司任职。公司监事会对刘汉桥先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2020年6月9日

　　附件：第六届监事会股东监事候选人简历

　　1.魏远海，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。

　　魏远海先生自2000年8月起就职于公司，负责产品开发、技术开发、工艺开发、装备制造等工作，2014年3月至今担任公司副总工程师，现任公司第五届监事会职工代表监事。

　　截至本公告日，魏远海先生持有公司股份105,900股，占公司总股本的0.04%。魏远海先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非不属于失信被执行人。

　　2.黄进叶，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。

　　黄进叶先生曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长。现任公司第五届监事会监事、产品设计室主任。

　　截至本公告日，黄进叶先生持有公司股份72,534股，占公司总股本的0.03%。黄进叶先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非失信被执行人。

　　证券代码：002592          证券简称：八菱科技          公告编号：2020-055

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，若本次交易未获得公司股东大会审议通过，则本次交易终止；若交易各方在合同履行中出违约行为或发生各方特别约定的情形的，交易各方签署的股权转让协议书可能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　根据国内经济环境的变化，南宁八菱科技股份有限公司（简称“公司”）为集中资源更好的发展主业，于2020年6月8日与参股公司广西华纳新材料科技有限公司（简称“广西华纳”）及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让协议书》（简称“本协议”），公司拟以17,100万元的价格将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定夫妇（黄安定夫妇可以指定公司拟转让的股权全部或部分登记在黄安定夫妇或黄安定夫妇指定的第三方名下，公司应予配合），广西华纳的另一股东放弃本次转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，公司将不再持有广西华纳股权。

　　公司于2020年6月8日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　黄安定，男，中国国籍，身份证号码为45012219601210****，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村***号。

　　陆秀青，女，中国国籍，身份证号码为45012219570808****，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村***号。

　　黄安定、陆秀青夫妇与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：广西华纳新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：914501227087941769

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄安定

　　注册资本：9372.07123万元

　　成立日期: 2001年01月03日

　　营业期限自：长期

　　住所：武鸣县甘圩镇甘圩街29号

　　经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。

　　（二）标的公司股权结构

　　■

　　（三）最近一年合并报表财务数据

　　1．经营状况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第4-00674号），广西华纳的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2．资产状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）标的公司股东全部权益评估结果

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第199号），以2019年12月31日为评估基准日，广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益账面价值为52,506.33万元（母公司），经采用收益法进行评估后，评估价值为55,665.32万元，评估增值为3,158.99万元，增值率6.02%。

　　（五）公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

　　四、交易的定价依据

　　本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第199号）资产评估结果为基础，经交易双方协商，最终确定本次标的股权成交价格为17,100万元，加上分红款6,680万元，共23,780万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：黄安定  陆秀青

　　丙方：广西华纳新材料科技有限公司

　　（一）股权标的公司丙方的基本信息

　　1、丙方于2001年1月3日成立，法定代表人为黄安定，注册资金9372.07123万元，实缴资本5000万元；现有股东为黄安定、陆秀青、南宁八菱科技股份有限公司、刘仁彬。黄安定与陆秀青系夫妻关系，是丙方实际控制人。

　　2、甲乙丙三方确认截至2019年12月31日，丙方尚有1.6亿元未分配利润用于分红，按比例，甲方拟得分红款6680万元。

　　（二）拟转让股权的价款、期限、方式

　　1、在丙方向甲方支付了6680万元分红款的情况下，甲方拟将持有的丙方43.65%的股权转让给乙方。丙方应在本协议书生效之日十个工作日支付该6680万元分红款。乙方对丙方应向甲方支付的6680万元分红款承担连带责任。

　　2、根据审计及评估报告，甲方以17100万元的价格将其持有的丙方43.65%的股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方收购甲方股权应取得丙方的另外一名股东刘仁彬的同意。

　　3、乙方可以指定甲方拟转让的股权全部或部分登记在乙方或乙方指定的第三方名下，甲方应予配合。

　　4、股权转让价格的支付方式为分三次支付，本协议书生效之日二十个工作日内支付2500万元，在三十个工作日内支付第二笔4400万元，余款10200万元在本协议书生效之日起三个月内支付完毕。

　　5、甲方每收到一笔股权转让款，则应配合乙方在三个工作日内将对应价值的股权变更到乙方或乙方指定的第三方名下。

　　（三）税费的承担

　　1、本次股权转让所发生的审计、评估等第三方收取的费用由甲乙双方均摊。

　　2、本次股权转让所产生的有关税费由各自依法承担。

　　（四）股东权利的行使

　　乙方自股权变更登记之日开始享有相应股权的权利，承担相应的义务。附属于甲方所转让的股权上的一切权利义务均转为乙方享有和承担，在签订本合同时，乙方全部了解甲方所持有股权的权利状态、所附属的权利和义务。

　　（五）违约责任

　　1、如本协议书生效后，而甲方反悔不转让股权的，甲方须向乙方支付违约金一千万元。

　　2、甲方未按本协议书约定配合乙方将股权变更登记到乙方名下或乙方指定的第三方名下，每延迟一天按应变更而未变更登记股权金额的万分之三向乙方支付违约金。

　　3、如本协议书生效后，乙方反悔不购买的，则乙方须向甲方支付违约金一千万元。

　　4、如乙方未按本协议书约定支付股权转让款，每延迟一天按尚欠金额的万分之三向甲方支付违约金。

　　5、如丙方未能按期向甲方支付6680万元分红款，则甲方有权中止履行本协议书，丙方每迟延一天，应按6680万元为基数按每天万分之三向甲方支付违约金。乙方对此承担连带责任。

　　（六）协议的生效条件

　　甲方系上市公司，转让本协议书项下股权尚需董事会、股东会决议批准后生效。如甲方董事会、股东会决议未能批准通过，本协议书自动终止，不视为甲方违约，如董事会、股东会决议批准通过，则按本协议书执行。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　公司本次转让标的股权是根据国内经济环境的变化，为集中资源更好的发展主业，对现存业务进行的合理调整，有利于公司优化产业结构、盘活存量资产、改善公司财务状况，符合公司发展规划及全体股东和公司利益。

　　本次交易转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对2020年损益产生重大影响，但会改善公司财务状况，增加公司资金流动性，有利于公司业务发展。

　　七、独立董事意见

　　我们认为：公司转让参股公司广西华纳新材料科技有限公司的股权有利于公司降低对外投资风险，改善公司财务状况，增加公司资金流动性，有利于公司业务发展。本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允、合理，经过第三方独立机构的审计、评估后，经各方友好协商确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司出售参股公司股权的事项。

　　八、备查文件

　　1．公司《第五届董事会第五十一次会议决议》；

　　2．公司独立董事《关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3．《股权转让协议书》；

　　4．大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　5．中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码:002592         证券简称: 八菱科技          公告编号:2020-057

　　南宁八菱科技股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第341号）（以下简称《关注函》），要求公司就《关注函》涉及的相关事项做出书面说明，并在2020年6月8日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。

　　公司收到《关注函》后，高度重视，已组织相关部门对《关注函》提及的相关事项进行逐项落实和回复。由于《关注函》涉及到公司控股子公司及其法定代表人王安祥的相关事项，公司正在对王安祥债务重组事项的进展情况进行核查，目前核查工作尚未结束，完成回复工作尚需一定时间，经公司向深圳证券交易所申请，延期至2020年6月16日前回复《关注函》。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002592        证券简称：八菱科技        公告编号：2020-056

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2020年6月8日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间:2020年6月29日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月19日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项

　　1.审议《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》,在审议《公司2019年度董事会工作报告》议案时，还将听取独立董事2019年度的述职报告；

　　2.审议《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3.审议《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　4.审议《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　5.审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　6.审议《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》。

　　7.审议《关于修订〈董事、监事、高级管理人员津贴制度〉的议案》

　　8.逐项审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　8.01 选举顾瑜女士为第六届董事会非独立董事；

　　8.02 选举杨经宇先生为第六届董事会非独立董事；

　　8.03 选举黄生田先生为第六届董事会非独立董事；

　　8.04 选举刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事。

　　9.逐项审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　　9.01 选举李水兰女士为第六届董事会独立董事；

　　9.02 选举卢光伟先生为第六届董事会独立董事；

　　9.03 选举岑勉先生为第六届董事会独立董事。

　　10.逐项审议《关于选举公司第六届监事会股东监事的议案》

　　10.01 选举魏远海先生为第六届监事会股东监事；

　　10.02 选举黄进叶先生为第六届监事会股东监事。

　　（二）相关说明

　　1.上述提案1-5已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，相关内容详见公司2020年4月29日、2020年4月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案6-10已经第五届董事会第五十一次会议审议通过，相关内容详见公司2020年6月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2.本次股东大会审议上述提案8-10时将采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决。

　　3.上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4.上述提案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　5.本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式

　　股东可以到公司现场登记，异地股东也可以采取书面信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。

　　2.登记手续

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，凭本人有效身份证件、持股凭证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的有效身份证件、委托人有效身份证件复印件、授权委托书（详见附件2）、持股凭证和证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，凭本人有效身份证件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的有效身份证件、法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2）和持股凭证办理登记。

　　3.现场登记时间：2020年6月24日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2020年6月24日17:00前送达或传真至公司。

　　4.登记地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　5.会议联系人及联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　6.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　7.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第五十次会议决议。

　　2．第五届董事会第五十一次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362592

　　投票简称：八菱投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　（1）议案1、2、3、4、5、6、7为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）议案8、9、10为累积投票提案，对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东监事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2020年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司：

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年年度股东大会，并在本次股东大会上依照以下指示对下列提案行使表决权。如本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，受托人有权自行行使表决权。

　　委托人对受托人的投票指示：

　　■

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数：

　　委托人股份性质：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1. 累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。如授权委托书为两页，请在每页签字盖章。

　　2. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人签字或盖章，并加盖单位公章。