证券代码：002582          证券简称：好想你         公告编号：2020-042

　　好想你健康食品股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　经全体董事一致同意豁免提前三日通知，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2020年6月4日通过电子邮件、书面送达等方式向各位董事发出。会议于2020年6月5日在公司总部大楼118会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议由董事长石聚彬先生召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中王强先生、毕会静女士、胡小松先生、齐金勃女士、程大为女士通讯表决，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议通过了以下议案：

　　（一）《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于增加2020年度关联交易预计额度的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度关联交易预计额度的公告》。

　　独立董事对此事项发表了事前确认意见及独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前确认意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事石聚彬、石聚领回避表决）

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于2016年度重大资产重组交易对方变更承诺的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度重大资产重组交易对方变更承诺的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事邱浩群、王强回避表决）

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于回购公司股份方案的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　与会董事逐项审议了如下子议案：

　　4.1 回购股份的目的

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.2 回购股份符合相关条件

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.3 回购股份的方式

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.4 回购股份的价格区间

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.6 回购股份的资金来源

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.7 回购股份的实施期限

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案（含子议案）尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

　　为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

　　（2）办理相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（4）办理与回购股份注销相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜；

　　（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月24日召开2020年第二次临时股东大会。详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前确认意见》；

　　3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你         公告编号：2020-043

　　好想你健康食品股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　经全体监事一致同意豁免提前三日通知，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2020年6月4日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2020年6月5日在公司总部大楼118会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　经全体监事共同推举，本次会议由监事张敬伟先生主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中谢卫红先生、张卫峰先生、周永光先生通讯表决，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议通过了以下议案：

　　（一）《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。

　　监事会认为：公司本次追加使用自有闲置资金购买理财产品额度有利于提高公司资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及其全资子公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意公司实施本事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于增加2020年度关联交易预计额度的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度关联交易预计额度的公告》。

　　监事会认为：公司增加2020年度关联交易预计额度系公司实际所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于2016年度重大资产重组交易对方变更承诺的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度重大资产重组交易对方变更承诺的公告》。

　　监事会认为：杭州浩红、杭州越群变更承诺后，依然满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于股份锁定的要求，本次变更不会损害上市公司和股东的利益。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于回购公司股份方案的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　与会监事逐项审议了如下子议案：

　　4.1 回购股份的目的

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.2 回购股份符合相关条件

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.3 回购股份的方式

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.4 回购股份的价格区间

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.6 回购股份的资金来源

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4.7 回购股份的实施期限

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案（含子议案）尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权的议案》

　　详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权的公告》。

　　监事会认为：公司转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权，有利于提高资产的使用效率，进而提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司监事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582           证券简称：好想你          公告编号：2020-044

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第四届董事会第十三次会议和2019年度股东大会已经审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及其全资子公司使用最高额度不超过人民币20亿元自有闲置资金适时购买低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　鉴于公司出售杭州郝姆斯食品有限公司100%股权事项已完成交割，公司已收到交易对方支付的69,797.78万美元（按照中国人民银行公布的2020年6月2日人民币汇率中间价折算，约合人民币49.67亿元）。为提高公司短期自有流动资金的使用效率，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。公司拟追加使用自有闲置资金人民币19亿元购买理财产品，即使用合计不超过人民币39亿元的自有闲置资金购买理财产品，上述资金额度可滚动使用。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、购买理财产品概述

　　（一）投资主体

　　公司及其全资子公司。

　　（二）资金来源

　　自有闲置资金。

　　（三）理财产品品种

　　中低风险理财产品（风险等级不超过PR2级，下同），包括银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构发行的中低风险理财产品。

　　（四）投资额度

　　本次追加额度后，公司及其全资子公司拟使用最高额度不超过人民币39亿元自有闲置资金适时购买中低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　（五）决议有效期

　　自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　（六）授权

　　董事会提请股东大会授权公司经营层在投资额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

　　（七）信息披露

　　公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求披露购买理财产品的进展情况，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　二、理财风险及风险控制

　　尽管购买的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，从而存在一定的收益风险。

　　公司将严格按照《好想你健康食品股份有限公司委托理财管理制度》的规定，加强内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况、责任部门及责任人等方面的监督，以防范投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买中低风险理财产品，会根据公司对资金的阶段性需求，在保证公司正常经营和资金安全的前提下有计划的购买，因此不会对公司及其全资子公司正常现金流产生影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司出售杭州郝姆斯食品有限公司100%股权获得了大量的现金，本次追加使用自有闲置资金购买理财产品额度，有利于公司根据资金需求情况进行现金管理，在保证公司正常经营的前提下提高资金收益，不会对公司及其全资子公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次追加使用自有闲置资金购买理财产品额度有利于提高公司资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及其全资子公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意公司实施本事项。

　　六、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你           公告编号：2020-045

　　好想你健康食品股份有限公司关于增加2020年度关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●该事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东石聚彬及其一致行动人将回避表决。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第四届董事会第十三次会议和2019年度股东大会已经审议通过了《关于2020年度关联交易预计的议案》，预计公司与河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）2020年度发生关联交易情况为：1）存款业务，日最高存款余额不超过30,000万元；2）贷款业务，不超过20,000万元；3）理财业务，不超过30,000万元；4）租赁房产，不超过100万元。

　　鉴于公司出售杭州郝姆斯食品有限公司100%股权事项已完成交割，公司已收到交易对方支付的69,797.78万美元（按照中国人民银行公布的2020年6月2日人民币汇率中间价折算，约合人民币49.67亿元）。公司拟增加与新郑农商行2020年度关联交易预计中的存款业务额度。具体情况如下：

　　一、2020年度关联交易预计调整情况

　　■

　　备注：存款业务，由原来的日最高存款余额不超过30,000万元增加至不超过100,000万元；其他不变。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人：马文明

　　注册资本：70,807.60万元

　　住所：新郑市中华北路169号

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；即期结售汇业务；国际结算、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇担保业务及国家外汇管理局批准的其他外汇业务。

　　截至2019年12月31日，新郑农商行总资产3,512,640.99万元，净资产348,889.22万元；2019年，新郑农商行实现营业收入112,004.99万元，净利润41,737.15万元。以上数据已经审计。

　　截至2020年3月31日，新郑农商行总资产3,480,934.26万元，净资产340,876.89万元；2020年1-3月，新郑农商行实现营业收入17,812.21万元，净利润4,767.66万元。以上数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　新郑农商行为公司之参股公司，公司实际控制人石聚彬先生任新郑农商行的董事。

　　3、履约能力分析

　　新郑农商行为依法存续并持续经营的法人主体，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　本公司与关联方新郑农商行之间发生的关联交易，在平等、自愿、等价、有偿的原则下进行。定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易仅是公司2020年度预测事项，不一定实际发生。关于借款业务，公司将优先选择融资成本较低的银行，若公司2020年度在其他银行贷款总额能够满足公司正常经营所需，公司将避免此项关联交易的发生；关于理财业务，在收益率相同的情况下公司将优先选择其他银行，尽量避免此项关联交易的发生。

　　上述关联交易属于公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事先认可意见及独立意见

　　事先认可意见：公司增加2020年度关联交易预计额度系公司实际需要，2020年度预计发生的关联交易符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，属于正常的经营活动，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时关联董事应当回避表决。

　　独立意见：在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对增加2020年度关联交易预计额度事项无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前确认意见》；

　　3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你           公告编号：2020-046

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于2016年度重大资产重组交易对方变更承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，承诺人杭州浩红、杭州越群及其关联人应当在股东大会审议该事项时回避表决。

　　2016年，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）收购杭州郝姆斯食品有限公司100%股权，杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”，现已更名为“杭州浩红实业有限公司”）和杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越群”）作为交易对方之一，对股份锁定相关事项进行了承诺。鉴于公司出售杭州郝姆斯食品有限公司100%股权事项已交割完成，杭州浩红和杭州越群拟变更股份锁定承诺，具体情况如下：

　　一、原股份锁定承诺及履行情况

　　（一）原股份锁定承诺

　　2016年，公司向杭州浩红、杭州越群、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。

　　根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

　　1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：

　　（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

　　（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　　（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　　（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　　（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。

　　进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　　进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　　（二）原股份锁定承诺的履行情况

　　截至目前，朱伟海、何航、中比基金、高志刚关于股份锁定的承诺已经履行完毕；杭州浩红、杭州越群关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情况，已按照承诺解禁三期，尚有两期未解禁。

　　二、变更承诺的原因

　　1、公司与杭州浩红、杭州越群约定了三年的业绩对赌，在业绩对赌期间，郝姆斯均超额完成业绩承诺。杭州浩红、杭州越群承诺郝姆斯2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州郝姆斯食品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，按照承诺口径统计，郝姆斯2016年度、2017年度、2018年度分别实现税后净利润5,567.57万元、8,668.05万元、12,088.38万元，三年业绩承诺均超额完成。

　　2、承诺相关的外部环境已发生变化。原股份锁定承诺中，公司与杭州浩红、杭州越群约定分五期解除股份转让限制，主要是为了通过长期的股份锁定，将郝姆斯管理团队利益与上市公司利益进行绑定，确保郝姆斯更好地完成业绩。但是目前，公司已将郝姆斯100%股权进行出售且交割完成，因此，从客观、公平的角度来讲，杭州浩红、杭州越群所持股份应当予以解除限售。

　　三、变更后承诺情况

　　杭州浩红、杭州越群拟变更股份锁定承诺如下：

　　杭州浩红、杭州越群所持有的剩余限售股份一次性解除限售，解除限售后的股份将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份锁定的要求。

　　四、变更承诺对公司的影响

　　杭州浩红、杭州越群变更承诺后，依然满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于股份锁定的要求。本次变更不会损害上市公司和股东的利益。

　　五、履行的审议程序

　　该事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、独立董事意见

　　杭州浩红、杭州越群变更承诺后，依然满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于股份锁定的要求，且杭州浩红、杭州越群已承诺解除限售后的股份将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份锁定的要求。本次变更不会损害上市公司和股东的利益。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：杭州浩红、杭州越群变更承诺后，依然满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于股份锁定的要求，本次变更不会损害上市公司和股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你         公告编号：2020-047

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购股份”）。本次回购的股份数量不低于11,300万股（含），不超过22,600万股（含），占目前公司总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%。回购价格不超过人民币13.00元/股（含）。按回购价格上限13.00元/股测算，回购11,300万股、22,600万股对应的回购金额分别为14.69亿元、29.38亿元。本次回购股份的用途是减少注册资本。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件（根据2020年5月31日的股权情况，若按上限数量22,600万股回购并注销，则本次回购股份完成后公司总股本变为289,684,160股，社会公众股占比为30.24%，不低于25%）。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　（2）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，增强投资者信心，公司拟实施股份回购用于注销，减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件（根据2020年5月31日的股权情况，若按上限数量22,600万股回购并注销，则本次回购股份完成后公司总股本变为289,684,160股，社会公众股占比为30.24%，不低于25%）；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格

　　1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价的方式回购。

　　2、本次回购股份的价格上限：不超过13.00元/股。

　　结合近期公司股价，公司确定本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途：减少公司注册资本

　　3、回购股份数量：不低于11,300万股（含），不超过22,600万股（含），占公司现有总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、回购的资金总额

　　按回购价格上限13.00元/股测算，回购11,300万股、22,600万股对应的回购金额分别为14.69亿元、29.38亿元。

　　（五）回购的资金来源

　　本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　① 如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　② 如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　① 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按上限数量22,600万股回购并注销，则本次回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2、若按下限数量11,300万股回购并注销，则本次回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　二、管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年3月31日，公司总资产为54.25亿元，归属于母公司的净资产为34.31亿元，流动资产为21.85亿元。

　　若按上限回购数量和上限回购价格计算，预计用于回购的资金总额为29.38亿元，占公司3月底总资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为54.16%、85.62%、134.46%。

　　若按下限回购数量和上限回购价格计算，预计用于回购的资金总额为14.69亿元，占公司3月底总资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为27.08%、42.81%、67.23%。

　　由于公司已收到百事饮料支付的约合人民币49.67亿元的价款，拥有充裕的现金。且回购资金在回购期内逐次支付，并非一次性支付。根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司高级管理人员邵琰女士于2020年5月19日至21日共卖出公司股份25,925股。公司实际控制人的一致行动人常国杰先生于2020年1月6日至13日卖出公司股份85,000股。

　　除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董事兼副总经理邱浩群先生存在减持计划，在减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的未来三个月内减持不超过35,500股。

　　其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人无明确的增减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司在未来六个月内存在减持计划，在减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的未来六个月内减持不超过15,470,000股。

　　杭州浩红实业有限公司的一致行动人杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）的减持计划正在进行中，暂无其他增减持计划，如后续拟实施其他增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购方案的提议人为公司董事长兼总经理石聚彬先生，提议时间为2020年6月3日。

　　除一致行动人常国杰先生存在前述减持情况外，提议人石聚彬先生及其他一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　提议人石聚彬先生及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

　　六、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　2、本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、办理本次回购事项的相关授权

　　公司提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

　　2、办理相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、办理与回购股份注销相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜；

　　5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《内幕信息知情人档案》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你          公告编号：2020-048

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权的议案》，并于当日签署了《关于新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司之股权转让协议》。现将相关内容公告如下：

　　一、交易概述

　　根据公司发展战略，为提高资产使用效率，公司拟以人民币3,018.00万元的价格转让其所持有的新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司（以下简称“若羌好想你”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司不再持有若羌好想你的股权，若羌好想你不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　（一）交易对方1

　　姓名：蒋金萍

　　身份证号码：4101221974********

　　住址：河南省新郑市****

　　蒋金萍与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，存在履约能力。

　　（二）交易对方2

　　姓名：刘艳丽

　　身份证号码：1427311976********

　　住址：山西省运城市****

　　刘艳丽与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，存在履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司所持有的若羌好想你100%股权，基本情况如下：

　　1、公司名称：新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司

　　2、法定代表人：王俊峰

　　3、注册资本：6,800万元人民币

　　4、成立日期：2008年5月9日

　　5、住所：新疆巴州若羌县城南315国道以南

　　6、经营范围：水果制品（水果干制品）、炒货食品及坚果制品、红枣加工；进出口贸易；红枣销售、仓储、种植；红枣技术推广服务、房屋租赁、土地租赁、场地租赁。

　　7、最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-5月数据未经审计。

　　8、公司不存在为若羌好想你提供担保的情况。

　　四、交易定价依据

　　公司聘请了库尔勒中信资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“库尔勒中信”）对若羌好想你于2020年5月31日的股东权益进行评估。根据库尔勒中信于2020年6月5日出具的中信评报字（2020）07号《资产评估报告》，若羌好想你净资产账面价值为3,870.62万元，评估价值为3,811.44万元，减值额59.18万元，减值率为1.53%。因若羌好想你部分房屋建筑物的产权证书尚未办理完毕，为尽快促成该项交易，在评估值的基础上，经各方协商一致，最终确定本次股权转让价格为3,018.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：好想你健康食品股份有限公司

　　乙方一（受让方）：蒋金萍

　　乙方二（受让方）：刘艳丽

　　（一）股权转让

　　1. 转让标的

　　甲方将其所持有的若羌公司100%的股权转让给乙方（其中，51%的股权转让给乙方一，49%的股权转让给乙方二）。

　　2. 转让基准日

　　双方同意以2020年04月 30日为本次股权转让基准日。

　　3. 转让价款

　　本协议股权转让总价款为3018万元人民币（大写：叁仟零壹拾捌万元整）。备注：上述价款系依据库尔勒中信资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告且经过双方协商一致确定。

　　4. 付款方式

　　乙方分三个阶段向甲方支付转让价款。若乙方一或乙方二未按照本协议约定向支付上述款项，另一方将承担共同连带责任。

　　1、第一阶段：本协议签署后5日内，乙方向甲方支付500万元，其中：乙方一向甲方支付255万元，乙方二向甲方支付245万元。

　　2、第二阶段：本协议签署后70日内，乙方向甲方支付2000万元，其中：乙方一向甲方支付1020万元，乙方二向甲方支付980万元。

　　第三阶段：2021年2月6日前，乙方向甲方支付剩余款项518万元，其中：乙方一向甲方支付264.18万元（剩余款项的51%），乙方二向甲方支付253.82万元（剩余款项的49%）。

　　（二）协议生效

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　（三）协议的变更、解除与终止

　　1. 本协议的变更和解除：

　　1）因不可抗力致使本协议无法履行，则任何一方可解除协议。

　　2）一方当事人失去履约能力，则另一方可解除协议。

　　3）因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除协议。

　　2. 在股权转让工商变更登记完成前，若以下情况任何一项或多项出现，守约方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方赔偿损失：

　　1）因一方违约行为，导致目标公司终止、解散、吊销、注销或被提起破产清算或不再合法存在。

　　2）因一方违约行为，目标公司申请进行工商变更，按本协议之变更或双方协议变更的除外。

　　3）转让方违反或未履行声明、保证和承诺事项，或任何本协议其他条款导致股权收购无法正常进行。

　　4）受让方无合法理由未依本协议约定支付股权收购价款。

　　5）因任何一方违约导致本协议项下的股权收购不能如约履行的。

　　3. 在股权转让工商变更登记完成后若乙方未能按期足额支付任一阶段的股权转让价款，乙方应依照本协议第八条的约定向甲方承担违约责任且甲方有权选择解除本协议。

　　（四）税费及支出

　　1. 除本协议另有特别约定外，本次股权转让产生的税费，由转让方承担。

　　2. 除本协议另有特别约定外，双方因商讨、签署本协议所产生的费用、支出（包括但不限于聘用法律顾问、评估机构或其它专业服务代办或协助完成本次股权收购支出的中介机构费用，以及为取得有关政府部门批准本次股权收购所需文件及手续而产生的费用），由双方各自承担。

　　（五）违约责任

　　1. 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证、保密及其他义务的，应承担违约责任，违约金标准不低于人民币50万元。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担损失赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、执行费等）。因任何一方的严重违约行为，导致本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方后解除本协议。

　　2. 若乙方在协议签署之后非依法单方解除协议，则甲方有权要求乙方支付违约金50万元。若甲方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则乙方有权要求甲方支付违约金50万元。

　　3. 本协议签订后三个月内，因不可抗力或非因甲方、乙方的原因，无法完成工商股权变更登记的，任何一方均有权提前15天通知对方解除本协议。

　　六、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　公司转让若羌好想你100%的股权符合公司未来发展规划，有利于资源整合，优化资产配置，提高资产的使用效率，进而提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权，有利于整合公司现有资源，提升公司整体盈利能力；转让价格系在评估值的基础上，充分考虑了交易标的的实际情况而定，合理。本次转让不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形交易定价。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司100%股权，有利于提高资产的使用效率，进而提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。

　　3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002582          证券简称：好想你         公告编号：2020-049

　　好想你健康食品股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月5日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现就召开公司2020年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《好想你健康食品股份有限公司章程》等规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年6月24日（星期三）下午15:00开始

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月24日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年6月18日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日2020年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：河南省郑州市新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北好想你健康食品股份有限公司总部大楼1楼118会议室

　　二、会议审议议案

　　（一）本次需审议议案的情况如下：

　　1、《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》；

　　2、《关于增加2020年度关联交易预计额度的议案》；

　　3、《关于2016年度重大资产重组交易对方变更承诺的议案》；

　　4、《关于回购公司股份方案的议案》；

　　5、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　（二）议案已披露时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。详情请阅同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　（三）特别说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　其中，议案4为逐项表决事项，议案3、议案4、议案5属于股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案2、议案3涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年6月19日—2020年6月23日工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

　　（二）登记地点：河南省郑州市农业南路与商鼎路交叉口东100米路劲·东方路港G栋16层

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡进行登记。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件1）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

　　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2020年6月23日下午16:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人姓名：杨海南（证券事务代表）

　　电话号码：0371-62589968

　　电子邮箱：haoxiangni@haoxiangni.cn

　　联系地址：河南省郑州市农业南路与商鼎路交叉口东100米路劲·东方路港G栋16层

　　（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　七、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日           

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你健康食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。

　　委托人签字（法人加盖公章）：              受托人签字：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362582

　　2、投票简称：好想投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月24日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002582          证券简称：好想你         公告编号：2020-050

　　好想你健康食品股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及公司董事减持股份的预披露公告

　　杭州浩红实业有限公司和本公司董事邱浩群先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、杭州浩红实业有限公司持公司股份53,051,968股（占公司总股本比例10.29%），是持公司股份5%以上的股东，计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份数量不超过15,470,000股（占公司总股本比例3.00%），本次拟减持的股份为以前年度已经解除限售的股份。

　　2、邱浩群先生持公司股份142,000股（占公司总股本的0.028%），担任本公司董事兼副总经理，计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过35,500股（占公司总股本比例0.007%）。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上的股东杭州浩红实业有限公司（以下简称“杭州浩红”）和公司董事邱浩群出具的《股份减持计划的告知函》，现将具体情况公告如下：

　　一、持股情况

　　■

　　二、本次减持计划的基本情况

　　（一）减持原因

　　1、杭州浩红减持是基于发展需要；

　　2、邱浩群先生减持是个人资金需求。

　　（二）股份来源

　　1、杭州浩红的股份来源：2016年度公司重大资产重组事项非公开发行之股份（包括非公开发行股票后资本公积金转增股本股份）；

　　2、邱浩群先生股份来源：2018年以集中竞价交易方式增持的公司股份。

　　（三）拟减持数量及占公司总股份的比例：

　　■

　　如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。

　　（四）减持方式

　　1、杭州浩红减持方式为集中竞价或大宗交易；

　　2、邱浩群先生减持方式为集中竞价。

　　（五）减持期间

　　1、杭州浩红减持期间自本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）；

　　2、邱浩群先生减持期间自本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）。

　　（六）减持价格区间

　　杭州浩红和邱浩群先生减持价格均根据减持时的市场价格及交易方式确定。

　　三、承诺及履行情况

　　（一）杭州浩红作出的承诺

　　1、在公司2016年度重大资产重组事项中出具以下承诺：杭州浩红在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：

　　（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

　　（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　　（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　　（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；杭州浩红当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　　（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；杭州浩红当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。

　　进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　　进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　　2、在公司出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司100%股权重大事项中出具以下承诺：

　　我方应：

　　2.1批准交易 （i）行使与证券有关的所有表决权，在卖方任何股东大会上投票赞成交易生效所需的任何决议；（ii）不会采取或拒绝采取具有阻止、推迟或延迟任何决议通过之效果的行动或可能不利于任何决议成功实施的行动；（iii）行使证券所附的所有表决权，以令交易能按照购股协议条款的规定完成，并反对采取任何可能导致购股协议项下交易的任何条件不能满足或会导致交易或其中任何部分失败的行动；

　　2.2证券交易 （i）直至决议通过之日(包括该日)，不会处置或质押任何证券或其中任何权益，不会授予在任何证券或其中任何权益上设定任何选择权或其他权利，也不会以其他方式交易任何证券或其中任何权益(不论是有条件的还是无条件的)，但不限制证券表决权行使的证券质押及根据本函签发之前公告的我方股东减持计划的处置；及（ii）直至交割完成之日(包括该日)，除符合本函所规定的外，不会通过与任何人士订立任何有条件或无条件的协议或安排：（a）以采取任何受本第2段禁止的行动；或（b）导致按合理预期将会就证券而言，对我方遵守本承诺函的能力构成限制。

　　本次拟减持计划未违反杭州浩红此前披露的相关意向、承诺。

　　（二）邱浩群先生作出的承诺

　　在公司出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权重大事项中出具以下承诺：

　　本人直接持有及通过杭州浩红和杭州越群间接持有上市公司股份，相关减持计划如下：1、杭州浩红减持计划2019年8月24日，好想你披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-057），拟通过集中竞价交易或大宗交易方式于减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，减持上市公司股份数量不超过15,470,000股（占上市公司总股本比例3.00%）。2、杭州越群减持计划杭州越群基于自身发展需要拟减持上市公司股份，杭州越群拟于减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持上市公司股份数量不超过1,791,637股（占上市公司总股本比例0.35%）。除上述减持计划外，截至目前，本人不存在其他在本次交易复牌或草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。若未来需减持上市公司股票的，将严格按照法律法规、政府规章、规范性文件以及深圳证券交易所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　本次拟减持计划未违反邱浩群先生此前披露的相关意向、承诺。

　　四、相关风险提示

　　本次减持计划实施存在不确定性，杭州浩红和邱浩群先生将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划。

　　五、其他说明

　　1、本次杭州浩红拟减持的股份为以前年度已经解除限售的股份。

　　2、本次减持计划期间，公司将督促杭州浩红和邱浩群先生严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　六、备查文件

　　1、杭州浩红实业有限公司出具的《股份减持计划的告知函》；

　　2、邱浩群先生出具的《股份减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司董事会

　　2020年6月9日