上市公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：延长化建

　　股票代码：600248

　　收购人名称：陕西建工控股集团有限公司

　　收购人住所：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　股份变动性质：持股比例增加

　　一致行动人名称：陕西建工实业有限公司

　　一致行动人住所：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：贰〇贰〇年陆月

　　收购人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在延长化建拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在延长化建拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购为延长化建拟向收购人及其一致行动人发行股份购买资产，尚需经陕西省国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购中，经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）收购人产权及其控制关系

　　陕建控股成立于2019年4月8日，是根据《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革发[2019]100号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕西建工集团有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177号）批准成立的国有独资企业，由陕西省国资委履行出资人职责。

　　截至本报告书摘要签署日，陕西省国资委持有陕建控股100%的股权，为陕建控股的控股股东、实际控制人。

　　陕西省国资委为陕西省人民政府下属机构，负责根据陕西省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管陕西省省属企业的国有资产。

　　■

　　（三）收购人主要业务情况及近三年财务状况

　　1、收购人主要业务

　　陕建控股的主要经营范围是建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。

　　2、收购人下属核心企业状况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人下属核心企业基本情况如下：

　　■

　　注1：2020年5月，陕建股份与陕建控股签订无偿划转协议，约定陕建七建由陕建股份无偿划转至陕建控股，截至本报告书摘要签署日，正在办理股权转让手续。

　　注2：上述企业不含本次交易涉及的标的公司陕建股份以及上市公司延长化建。

　　3、收购人的财务状况

　　陕建控股为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为陕西省国资委。陕建控股成立于2019年4月8日，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位:万元

　　■

　　注：1、资产负债率=总负债/总资产；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

　　（四）收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　自2019年4月8日成立至今，陕建控股未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，陕建控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　本次交易前，陕建控股持有延长化建266,206,275股股份，持股比例为29%。

　　本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2,462,436,635股股份，持股比例为78.51%；陕建实业预计将持有延长化建22,184,145股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.22%。

　　除上述情况外，陕建控股不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

　　（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，陕建控股在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况如下：

　　■

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）一致行动人产权及其控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，陕建控股持有陕建实业50.18%的股权，为陕建实业的控股股东，陕建实业实际控制人为陕西省国资委。

　　■

　　陕建控股和陕西省国资委基本情况请参见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人产权及其控制关系”。

　　陕西金融资产管理股份有限公司持有陕建实业49.82%股权，陕西金融资产管理股份有限公司为陕西省国资委控股公司，其基本情况如下：

　　■

　　（三）一致行动人主要业务情况及近三年财务状况

　　1、一致行动人主要业务

　　陕建实业主营经营范围为工程项目投资（仅限自有资金）、投资咨询、财务信息咨询、房地产开发、酒店管理、广告制作与设计。

　　2、一致行动人下属核心企业状况

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人下属核心企业基本情况如下：

　　■

　　3、一致行动人的财务状况

　　陕建实业于2019年5月14日成立，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、资产负债率=总负债/总资产；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

　　（四）一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　2019年5月14日至今，陕建实业未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，陕建实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　本次交易前，陕建实业不持有延长化建股份。

　　本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2,462,436,635股股份，持股比例为78.51%；陕建实业预计将持有延长化建22,184,145股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.22%。

　　除上述情况外，陕建实业不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

　　（七）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，陕建实业不存在在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情形。

　　第二节收购目的及收购决定

　　一、本次收购变动目的

　　（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

　　本次重组后，上市公司将形成多元化股东结构，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

　　建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2019年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第24位、中国企业500强第191位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

　　（三）打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础

　　本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。

　　二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，陕建控股及其一致行动人没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置延长化建股份的计划，未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致陕建控股及其一致行动人持有延长化建的权益发生变动，陕建控股及其一致行动人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、收购涉及的相关决策与审批程序

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　3、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

　　（二）标的公司已履行的决策和审批程序

　　1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

　　3、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　4、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　5、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

　　（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

　　3、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

　　4、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

　　5、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

　　6、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　7、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

　　8、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。

　　（四）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及审批程序包括但不限于：

　　1、陕西省国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出要约；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　第三节收购方式

　　一、收购人及其一致行动人收购前后在延长化建拥有权益的情况

　　根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股对上市公司的持股比例为29%。

　　本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2,462,436,635股股份，持股比例为78.51%；陕建实业预计将持有延长化建22,184,145股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.22%。

　　二、本次交易的整体方案

　　（一）换股吸收合并

　　上市公司拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份。吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

　　三、《吸收合并协议》及其补充协议主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　上市公司、陕建控股、陕建实业及陕建股份于2020年1月15日签署了附条件生效的《吸收合并协议》，并于2020年6月5日签署了《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》。

　　（二）交易价格、定价依据

　　各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师以2019年12月31日为评估基准日出具的并经陕西省国资委备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方协商确定。

　　根据评估师出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》（正衡评报字[2020]第113号），标的资产的评估值为851,871.17万元。根据各方友好协商，标的资产的交易价格为851,871.17万元。

　　（三）支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份，向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份并吸收合并陕建股份。

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　（2）定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，充分考虑各方利益，各方确定本次发行股份以定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即3.84元/股。

　　上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　若在发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。

　　3、交易对方

　　本次重组的交易对方为陕建控股和陕建实业。

　　4、发行数量

　　本次发行股份数量=标的资产价格÷本次发行价格。

　　计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

　　延长化建因本次交易而发行的股份数量为2,218,414,505股股份，将全部用于换股吸收合并陕建股份；其中，陕建控股取得2,196,230,360股股份，陕建实业取得22,184,145股股份。自定价基准日至本次交易完成前，若陕建股份、延长化建发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

　　5、股票锁定期

　　陕建控股和陕建实业承诺因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于上市公司本次发行的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次发行取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）资产交付或过户的时间安排

　　1、本次吸收合并的交割

　　本次吸收合并交割日为陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第90个工作日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

　　自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担。陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至上市公司名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　2、标的公司的吸收合并

　　本次换股吸收合并交易对方应于《吸收合并协议》及其补充协议生效后90个工作日内完成标的公司的吸收合并手续（不含标的公司的注销公告日期），上市公司应提供必要配合。

　　3、上市公司发行股份的交割

　　上市公司应当在《吸收合并协议》及其补充协议生效后90个工作日内将作为本次吸收合并对价而向本次换股吸收合并交易对方发行的新增股份登记至其名下。本次换股吸收合并交易对方自新增股份登记于其名下之日起，成为持有上市公司相应股份的股东。

　　（五）过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次交易的交易标的，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次交易的价格不因此而作任何调整。

　　各方同意，由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认存在盈利或亏损的，则由陕建控股于专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向上市公司补足。

　　（六）债权债务处理及员工安置

　　本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　上市公司及陕建股份将于本次换股吸收合并的具体方案分别获得董事会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由陕建控股承担。标的公司应自知道或应当知道上述事项发生之日起30个工作日内通知陕建控股，陕建控股自收到标的公司通知之日起30个工作日内向以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。

　　本次交易完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由上市公司接收。陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并过户完成之日起由上市公司享有和承担。

　　（七）上市公司异议股东现金选择权

　　为保证本次重组现金选择权顺利实施，上市公司同意作为本次重组异议股东现金选择权的提供方，上市公司可以根据本次重组相关文件的规定在本次重组交割日后实施现金选择权。

　　1、行使现金选择权的条件

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

　　现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　2、现金选择权提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为上市公司。

　　3、现金选择权的实施

　　现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

　　在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

　　（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

　　（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

　　上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。

　　调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

　　在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　（八）合同的生效条件和生效时间

　　《吸收合并协议》及其补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

　　2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；

　　4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；

　　5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　6、陕西省国资委批准本次交易方案；

　　7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；

　　8、中国证监会核准本次重组；

　　9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；

　　10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　（九）违约责任

　　除不可抗力因素、《吸收合并协议》及其补充协议其他条款另有约定外，《吸收合并协议》及其补充协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

　　第四节本次收购支付对价的资产情况

　　一、标的公司基本情况

　　■

　　二、财务情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了陕建股份财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天职业字[2020]28241号审计报告。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，陕建股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕建股份2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　陕建股份主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、估值情况

　　根据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2020]第113号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估，并选取基础资产法结果作为评估结论，陕建股份股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为在合并口径下扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843,352.46万元；陕建实业持有的陕建股份1%的股份的交易价格为8,518.71万元。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章）：陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　年月日

　　一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人（盖章）：陕西建工实业有限公司

　　法定代表人：____________

　　刘勐

　　年月日

　　收购人（盖章）：陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　签署日期：年月日

　　一致行动人（盖章）：陕西建工实业有限公司

　　法定代表人：____________

　　刘勐

　　签署日期：年月日