证券代码：688123     证券简称：聚辰股份     公告编号：2020-025

　　聚辰半导体股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项

　　并退回相关超募资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议以及第一届监事会第十一次会议决议，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司亦出具了无异议的核查意见。本计划尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司于2019年12月20日披露的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币82,000.00万元）进行现金管理。（详见公司于2020年1月11日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　经第一届董事会第十四次会议以及第一届监事会第八次会议审议通过，公司2019年度股东大会批准公司使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。（详见公司于2020年4月17日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

　　2020年5月9日至5月12日，公司自募集资金专户中合计转出5,600.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。

　　四、公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的基本情况

　　根据公司最新的战略安排，公司目前正在考虑通过与私募基金合作投资的方式寻求股权投资的机会。为避免构成将超募资金变相用于进行高风险投资的情形，影响全体股东利益，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺。公司承诺，自退回上述超募资金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。

　　五、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年6月7日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。

　　根据相关法律法规，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项尚需股东大会批准。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年6月7日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。

　　监事会认为，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金，避免了将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金，避免了将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　　综上，独立董事对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项无异议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金，避免了将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管。

　　综上，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2020-026

　　聚辰半导体股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2020年6月7日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2020年6月5日发出，会议应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐秋文先生主持，召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于豁免公司第一届监事会第十一次会议通知期限的议案》

　　根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录上记录”，全体监事一致同意豁免公司第一届监事会第十一次会议通知期限。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议并通过《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》

　　监事会认为，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金，避免了将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司监事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份      公告编号：2020-027

　　聚辰半导体股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年6月23日13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区松涛路647弄12号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月23日至2020年6月23日

　　本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》，本次股东大会的详细资料将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊载。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。

　　（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

　　符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

　　融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

　　（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2020年6月22日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。

　　（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号，登记时间为2020年6月23日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　■

　　（二）本次股东大会出席人员的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　附件1：聚辰半导体股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件2：聚辰半导体股份有限公司2020年第二次临时股东大会回执函

　　附件1：

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　聚辰半导体股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证件号：　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会回执函

　　■