证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2020-027

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第三次会议通知于2020年6月3日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月5日上午以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

　　1.《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》（详见公司临2020-028号公告）。

　　该议案表决时，关联董事张禹良先生、张玉才先生按规定予以回避。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。

　　独立董事王咏梅女士表示：由于宏观经济形势变化以及相关资产评估的参数假设不确定性增大，交易估值以及价格合理性和公允性无法判断，因此持保留意见。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》（详见公司临2020-029号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月7日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2020-028

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　拟出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）控股子公司国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁”）的全资子公司山东国泰实业有限公司（以下简称“国泰实业”）协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）100%股权。

　　因国泰实业系公司控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　1.名称：山东国泰实业有限公司

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：山东省济南市高新技术产业开发区颖秀路1237号

　　4.法定代表人：李金璞

　　5.注册资本：叁亿元整

　　6.成立日期：2014年4月4日

　　7.经营范围：法律法规规定范围内的对外投资及管理：房地产中介服务；房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、机械设备、电子设备、矿产品（不含石油及制品）、化工产品（不含危险化学品）的销售；贸易经纪与代理；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，国泰实业总资产812,071.32万元、净资产50,861.45万元、营业总收入108,288.17万元、净利润19,912.47万元。（以上数据已经审计）

　　9.与上市公司之间的关系：国泰实业系公司控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的：艺术品公司100%股权

　　2.公司名称：山东鲁银文化艺术品有限公司

　　3.类型：有限责任公司（法人独资）

　　4.住所：济南市经十路20518号

　　5.法定代表人：李雅琳

　　6.注册资本：壹亿伍仟万元整

　　7.成立时间：2012年2月15日

　　8.经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.艺术品公司由我公司全资设立。

　　10. 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　11.主要财务指标

　　截止2020年3月31日，艺术品公司总资产120,374,414.06元、净资产119,969,235.11元、营业总收入340,772.88元、净利润-1,311,837.51元。（以上数据已经审计）

　　12. 评估情况

　　本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2020年3月31日。

　　评估结果：账面总资产12,037.44万元，总负债40.52万元，净资产11,996.92万元；评估总资产14,703.53万元，总负债40.52万元，净资产14,663.01万元，净资产评估增值2,666.09万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：鲁银投资集团股份有限公司

　　乙方：山东国泰实业有限公司

　　（一）股权转让标的

　　甲方持有的标的公司100%的股权。

　　（二）股权转让价格

　　甲方将其持有的标的公司100%的股权以人民币【146630113.34】元(大写：【壹亿肆仟陆佰陆拾叁万零壹佰壹拾叁元叁角肆分】)有偿转让给乙方。

　　（三）股权转让价款支付方式

　　双方同意按照本协议约定的股权转让价格，采取一次性付款的方式由乙方支付股权转让价款。

　　双方约定，乙方应自本协议生效之日起【3】个工作日内，将股权转让价款全额一次性汇入甲方指定银行账户。

　　（四）职工安置方案

　　标的公司现有员工（包含离退员工）由甲方妥善安置。乙方不接收标的公司的职工，因安置职工所产生费用，全部由甲方承担。

　　（五）债权、债务处理方案

　　1.经甲方、乙方及标的公司共同确认：截至本合同签订日，甲方对标的公司债务人民币【58039979.52】元（大写：【伍仟捌佰零叁万玖仟玖佰柒拾玖元伍角贰分】）（最终金额计算至股权变更日），自甲方收到股权转让价款之日起【3】个工作日内，甲方一次性将截至股权变更之日欠付标的公司的债务汇入标的公司账户。

　　2. 乙方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司的债权继续由标的公司享有。

　　3.乙方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司继续享有房屋租赁收益及承担车位租赁费用，同时承担相应权利和义务。

　　4.标的公司的负债以中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作出的《审计报告》（中天运〔2020〕审字第90523号）和山东正源和信资产评估有限公司作出《评估报告》（鲁正信评报字〔2020〕第0236号）为准，如发生任何超出《审计报告》《评估报告》载明的负债以外的其他负债（含或有负债），或标的公司的资产价值低于《评估报告》载明的价值情形的，由甲方承担责任。

　　（六）股权交割事项

　　1.甲方于本协议生效后10个工作日内，协助乙方到有关部门办理完成股权的变更登记手续。

　　2.甲方应在股权变更后10个工作日内，将标的公司所有的及本协议所涉及的转让标的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给乙方，由乙方核验查收。

　　3.工商变更完成后30日内，乙方负责变更标的企业名称，变更后的名称不得出现“鲁银”字样，并不再使用甲方公司标识。

　　4.双方约定，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期发生的盈利或亏损均由标的公司享有或承担。

　　（七）其它

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章之日起成立；

　　2.本协议自本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟按146,630,113.34元的价格协议转让艺术品公司100%股权，预计产生盈利约5700万元。艺术品公司不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司提供担保、委托理财等情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司十届董事会第三次会议审议通过了《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》，同意出售艺术品公司股权。该议案表决时，关联董事张禹良先生、张玉才先生按规定予以回避，独立董事王咏梅女士弃权。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事汪安东先生、董志勇先生对出售艺术品公司股权事项发表事前审核及独立意见如下：本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议；在对本次关联交易事项进行审核后，认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。独立董事王咏梅女士对出售艺术品公司股权事项发表独立意见如下：由于宏观经济形势变化以及相关资产评估的参数假设不确定性增大，交易估值以及价格合理性和公允性无法判断，因此发表保留意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　1.经2019年9月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向控股股东山东国惠的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让合计持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%股权，转让价格为26,452.79万元。

　　2.经2020年2月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额93536.6万元，期限一年，借款利率为一年期贷款基准利率。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月7日

　　证券代码：600784        证券简称：鲁银投资       公告编号：2020-029

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月23日14点30分

　　召开地点：济南市草山岭南路801号11楼第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月23日

　　至2020年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届董事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东国惠投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间及地点

　　登记时间：2020年6月22日

　　上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

　　登记地点：济南市草山岭南路801号11楼办公室

　　六、 其他事项

　　联系地址：济南市草山岭南路801号11楼

　　联系电话：0531-82024156     传真：0531-82024179

　　邮编：250101                联系人：刘晓志

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鲁银投资集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。