1、现场会议召开时间：2020年6月23日下午14:30

　　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月23日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月23日上午9:15至2020年6月23日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2020年6月15日

　　（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、出席对象

　　1、截至2020年6月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　　三、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的议案为：

　　1、《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》

　　2、《关于2020年度增加日常关联交易预计的议案》

　　3、《关于公司为子公司境外借款提供担保的议案》

　　4、《关于公司符合面向专业投资者公开发行短期公司债券条件的议案》

　　5、《关于面向专业投资者公开发行短期公司债券的议案》

　　6、《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次面向专业投资者公开发行短期公司债券具体事宜的议案》

　　7、《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　8、《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》

　　9、《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券具体事宜的议案》

　　10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　11、《关于修改公司章程的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。第10、第11项议案为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，以上议案有关内容请参见2020年6月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、提案编码

　　■

　　五、现场股东大会会议登记事项

　　1、登记时间：2020年6月16日8:30—16:00

　　2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

　　牧原食品股份有限公司证券部

　　联系人：曹芳

　　电话：0377-65239559

　　传真：0377-66100053

　　邮编：473000

　　电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

　　出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

　　2、投票简称：“牧原投票”。

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日9:15 至2020年6月23日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　特别说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002714          证券简称：牧原股份    公告编号：2020-092

　　优先股代码：140006     优先股简称：牧原优01                                

　　债券代码：112849         债券简称：19牧原01

　　牧原食品股份有限公司

　　关于面向专业投资者

　　公开发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十四、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查后认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　十五、本次公开发行公司债券的概况

　　（一）发行规模和发行方式

　　本次发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可在获得相关监管机构批准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）债券利率或其确定方式

　　本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合相关法规规定的专业投资者，投资者以现金方式认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于生猪养殖建设、偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（九）承销方式

　　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十）上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　（十一）决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。

　　十六、关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。

　　十七、本次发行履行的内部审批程序

　　本次发行公司债券已经公司第三届董事会第二十七次会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债券发行的情况。

　　十八、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　（一）利润分配事项

　　1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

　　（5）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（6）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、利润分配的期间间隔

　　（3）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　（4）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　5、利润分配的条件

　　（3）现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（4）发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、利润分配政策的调整

　　如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（6）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（7）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（8）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（9）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（10）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　9、优先股股东参与分配利润的方式

　　（9）以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　　每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

　　（10）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　（11）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　（12）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　（13）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。

　　强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（14）公司优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。

　　（15）公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　（16）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（二）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

　　1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制

　　（7）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（8）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　（9）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（10）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（11）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（12）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　2、利润分配方案的审议程序

　　（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（5）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（6）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。公司董事会同意公司本次公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　十九、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：002714          证券简称：牧原股份    公告编号：2020-093

　　优先股代码：140006     优先股简称：牧原优01                                

　　债券代码：112849         债券简称：19牧原01

　　牧原食品股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　回购事项并回购注销部分限制性

　　股票的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次调整情况说明

　　公司于2020年2月27日召开的第三届董事会第二十四会议、2020年5月18日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），分红总额 1,212,534,577.10元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为3,747,834,147 股。

　　以上利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕。根据《牧原食品股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司现对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整。调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　同时，因首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会审议已审议通过回购注销其认购的已授予但尚未解锁的股份，回购股份数由151,990股调整至258,383股。

　　三、调整方法

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

　　n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　四、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计10,620股限制性股票。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为10,620股，占首次授予数量的0.01%，占公司总股本的0.0003%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为授予价格27.93元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由907人调整为906人。

　　上述事项需要提交股东大会审议。

　　五、本次调整对公司的影响

　　本次调整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　六、独立董事意见

　　公司本次对《2019年限制性股票激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购数量的调整。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　七、监事会意见

　　监事会认为本次调整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　八、法律意见书结论意见

　　本所律师认为，本次调整回购事项和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次调整回购事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2020年6月8日