十一、待补充披露的信息提示

　　标的公司的财务数据、评估数据尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）股份锁定安排

　　本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案摘要之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　1、本次交易已经履行的决策及审批程序

　　（1）本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；

　　（2）本次交易已经交易对方四川能投、能投环境内部决策通过；

　　（3）本次交易预案及其摘要已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过。

　　2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；

　　（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；

　　（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

　　（7）本次交易经中国证监会核准；

　　（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案及其摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意有关风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次重组完成后，四川光大、自贡能投将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加垃圾焚烧发电相关业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合四川光大、自贡能投并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　电力行业发展及盈利水平与经济周期具有高度相关性，近年来，在全球经济不景气的大背景下，受COVID-19疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2017年、2018年及2019年全社会用电量分别为63,077亿千瓦时、68,449亿千瓦时和72,255千瓦时，同比增长率分别为6.6%、8.5%和4.5%。虽然标的公司垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上市公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）产业政策风险

　　生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

　　（四）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险

　　社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、环保部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（五）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险

　　生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。

　　此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对公司的经营及盈利能力造成不利影响。

　　（六）环保风险

　　标的公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管标的公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。

　　（七）安全生产风险

　　标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

　　（二）不可抗力因素导致的风险

　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向四川能投发行股份购买其持有的四川光大51%股权、向能投环境发行股份购买其持有的自贡能投100%股权。鉴于四川光大51%股权、自贡能投100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、支持生态文明建设，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期

　　随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。

　　然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。

　　总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。

　　2、响应国家推动国企资源整合，提高国企发展质量和效益号召

　　中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　　国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　同时，近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

　　本次交易为四川能投发电板块的重组整合，旨在优化旗下产业布局，通过将优质的垃圾焚烧发电等资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率。

　　3、上市公司制定了“新能源发电+储能”的业务战略规划，拟进一步夯实业务发展基础及质量

　　上市公司自2017年收购风电资产以来，积极进行相关业务的开拓与经营，目前风电资产收益情况良好。2019年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量14.70亿千瓦时，同比增长23.98%；风电业务全年实现销售收入7.26亿元，同比增长26.34%；实现利润总额3.60亿元，同比增长32.39%。同时，上市公司通过参与投资设立锂电基金布局锂矿锂盐领域，并已签订相关资产股权收购意向协议，拟直接持有锂业资产，以期为公司新型产业发展布局奠定基础。

　　经过公司多年的经营发展，上市公司已形成“新能源发电+储能”的业务战略布局。围绕该等布局，上市公司拟通过资产并购等方式进行相关优质资产的获取，进一步提升业务发展资产基础及质量。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司在发电领域产业布局的重要举措

　　本次交易标的为控股股东四川能投旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，积极响应了国家生态文明建设总体方向，助力垃圾无害化处理，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期。通过本次交易，公司主营业务将从风能发电、光伏发电延伸至垃圾焚烧发电相关业务，进一步增强公司发电业务板块战略布局。

　　2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，提升持续盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。鉴于四川光大51%股权、自贡能投100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次重组发行股份的发行对象为四川能投、能投环境。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　（1）四川能投

　　四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

　　“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（2）能投环境

　　能投环境作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

　　“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　6、过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产生的收益归川能动力享有，亏损由交易对方以现金形式补足。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　公司拟向四川能投非公开发行股票募集配套资金。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为3.45元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

　　4、发行规模和发行数量

　　川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向四川能投非公开发行股票。根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，四川能投通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由川能动力以自筹资金补足。

　　四、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　五、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次重组交易对方为四川能投、能投环境，四川能投为上市公司控股股东，能投环境为四川能投的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本预案摘要及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司目前主营业务为风力发电和光伏发电，以及新能源综合服务业务。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在新能源产业的布局。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；

　　2、本次交易已经交易对方四川能投、能投环境内部决策通过；

　　3、本次交易预案及其摘要已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；

　　4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　5、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；

　　6、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　四川省新能源动力股份有限公司

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