证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2020-055
一汽解放集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知及会议材料于2020年6月1日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第九届董事会第三次会议于2020年6月5日以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席8人。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于对一汽财务有限公司增资的议案
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司增资暨关联交易的公告》。
3、由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）和一汽资本控股有限公司的实际控股股东，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司为中国一汽的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生、杨虓先生和张志新先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表独立意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三次会议独立董事意见》。
5、公司独立财务顾问发表了核查意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》。
6、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。
（二）关于补选公司非独立董事的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：因工作调整原因，公司董事刘延昌先生申请辞去公司第九届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达公司董事会时生效。截止本公告披露日，刘延昌先生未持有本公司股份。公司对刘延昌先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。经公司控股股东推荐，提名张国华先生、柳长庆先生（简历见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期与第九届董事会相同。
3、公司独立董事就此议案发表了独立意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三次会议独立董事意见》。
4、该议案尚需提交公司股东大会采取累积投票制进行选举。
（三）关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）关于修订《董事会审计与风险控制委员会议事规则》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）关于修订《独立董事工作制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）关于修订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）关于修订《关于防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）关于修订《对外担保管理办法》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）关于修订《关联交易决策制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）关于修订《募集资金管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）关于修订《信息披露管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十五）关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十六）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）关于子公司一汽解放汽车有限公司与长春市人民政府、长春汽车经济技术开发区管理委员会签署《一汽解放汽车有限公司卡车厂提升竞争力项目合作协议》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司签署卡车厂提升竞争力项目合作协议的公告》。
（十八）关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》。
3、由于一汽股份为公司和一汽财务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生和杨虓先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表独立意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三次会议独立董事意见》。
5、公司独立财务顾问发表了核查意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》。
6、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。
（十九）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月八日
附件：非独立董事候选人简历
张国华先生：1972年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任一汽解放集团股份有限公司党委副书记、工会负责人。历任中国第一汽车集团公司组织人事部高级经理兼高级经理管理室主任，中国第一汽车集团公司组织人事部高级经理兼社会事业管理部高级经理，中国第一汽车集团有限公司人力资源部（党委干部部）副总经理（副部长）等职。不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
柳长庆先生：1971年出生，中共党员，工商管理硕士,高级工程师。现任中国第一汽车集团有限公司战略管理及商业规划部总经理。历任一汽-大众汽车有限公司控制部部长，一汽轿车股份有限公司副总经理，一汽轿车股份有限公司总经理、党委副书记，一汽轿车股份有限公司总经理、党委书记，一汽奔腾轿车有限公司总经理、党委书记等职。不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2020-056
一汽解放集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知及会议材料于2020年6月1日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。
2、公司第九届监事会第三次会议于2020年6月5日以通讯方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。
4、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议的情况
（一）关于对一汽财务有限公司增资的议案
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司增资暨关联交易的公告》。
3、公司监事会认为：公司此次参与财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，提升整体盈利能力，符合公司长远发展目标。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案
1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》。
3、公司监事会认为：本次公司与财务公司签署的金融服务协议符合企业的实际情况，可以进一步规范公司重组后的关联交易，有利于公司未来的发展和全体股东的利益。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
监 事 会
二○二○年六月八日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2020-057
一汽解放集团股份有限公司关于对
一汽财务有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月29日，一汽轿车股份有限公司（现更名为“一汽解放集团股份有限公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》，并经过2019年第二次临时股东大会审议通过。此后，因一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资项目的资产评估报告时效超期原因，此次增资未完成。2020年财务公司继续推进增资事宜，目前已经完成资产评估工作。受资产评估价格调整，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）出资金额也发生变更，因此公司需重新履行相应的审批程序。
2020年6月5日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。
一、关联交易概述
1、基本情况
公司参股的财务公司经济效益良好，每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略和经营的发展，提高其资本充足率和整体盈利能力，财务公司拟进行增资，增资完成后，财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。
财务公司此次增资对象为原有部分股东，包括中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）、一汽解放、一汽资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”），各股东以现金方式认购，每一元注册资本认购价格为8.707879元。财务公司相关股东会审议通过了《关于一汽财务有限公司增资方案的议案》。
公司目前持有财务公司47,992万元注册资本，持股比例为21.81%。根据本次增资方案,公司此次出资现金76,541.40万元，增持8,790万元注册资本；增资后，公司共持有财务公司56,782万元注册资本,持股比例增加为21.84%。增持资金来源由公司自筹。
2、构成关联交易
由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、一汽股份、资本控股的直接或间接控股股东，一汽富维为中国一汽的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生、杨虓先生和张志新先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、上述事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、中国第一汽车股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
法定代表人：徐留平
注册资本：人民币780.00亿元
统一社会信用代码：91220101571145270J
经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：中国一汽
历史沿革：一汽股份系根据国务院国资委要求，对中国一汽进行重组改制所成立的股份有限公司
最近一期的财务指标：该公司2019年末总资产为46,207,669.00万元，净资产为19,518,707.51万元，2019年度营业总收入62,098,144.56万元，2019年度净利润2,944,775.14万元
相互关系：均由中国一汽直接或间接控制
2、一汽资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：全华强
注册资本：101.10亿元人民币
统一社会信用代码：91220101593370778G
经营范围：投资及资产管理，资产受托管理，投资策划，咨询服务，电子商务，互联网信息服务，金融信息服务，广告设计与代理，应用软件开发，企业营销策划，市场调查（除民事调查），大型活动策划，汽车销售、维修、保养、租赁、汽车美容服务，展览展示服务，汽车零配件销售，二手车买卖，救援服务（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
主要股东：一汽股份
历史沿革：资本控股系2012年由一汽股份全资出资成立的有限责任公司，于2012年5月18日在长春工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照
最近一期的财务指标：该公司2019年末总资产为3,709,767.27万元，净资产为1,223,186.74万元，2019年度营业总收入267,347.75万元，2019年度净利润127,053.06万元
相互关系：均由中国一汽直接或间接控制
3、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：长春市汽车产业开发区东风南街1399号
法定代表人：张丕杰
注册资本：人民币5.08亿元
统一社会信用代码：91220101606092819L
经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理（法律、法规禁止的、不得经营：应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）
主要股东：吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国一汽
历史沿革：一汽富维于1993年6月经长春市经济体制改革委员会长体改【1993】123号文批准，由中国一汽、长春一汽富晟集团有限公司(原一汽四环集团有限公司、一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司、长春汽车研究所中实改装车厂共同发起设立的股份有限公司。一汽富维于1996年8月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类
最近一期的财务指标：该公司2019年末总资产为1,612,510.35万元，净资产为683,133.39万元，2019年度营业总收入1,777,058.04万元，2019年度净利润70,989.82万元
相互关系：为中国一汽的联营企业
4、长春一汽富晟集团有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、第一汽车制造厂青海汽车厂和肇庆市解放汽车贸易公司本次不参与增资。
三、增资标的情况
1、标的公司基本情况
财务公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，性质为有限责任公司。经吉林银监局批准，财务公司注册地址为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号，注册资本为22亿元人民币，法定代表人为全华强。多年来，财务公司按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）规定的功能定位，坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨，本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念，为中国一汽成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持，有力地支持了中国一汽的发展。
财务公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业，致力于加强中国一汽资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银保监会的批复，公司经营范围如下：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；
（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表中2019年相关财务指标经审计，2020年相关财务指标未经审计。
2、出资方式：各出资方均采取现金出资方式。
3、投资的定价政策及定价依据：依据净资产评估值进行定价，评估基准日为2019年12月31日。
4、关联交易生效条件：财务公司本次增资事项，尚需中国银保监会吉林监管局批准。
四、增资协议的主要内容
各增资方本着平等互利的原则，同意按照本协议的条款，增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。
增资前财务公司注册资本及股权结构如下表：
单位：万元
■
各增资人认购增资后，财务公司注册资本及股权结构如下表：
单位：万元
■
注1：出资额是指所缴纳注册资本金额。
注2：一汽轿车股份有限公司已于5月20日更名为一汽解放集团股份有限公司。
财务公司增加注册资本的方式为：现金方式。
全体增资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后，应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。
在公司本次董事会审议通过，并提交公司股东大会审批通过后，各方签署有效的增资协议。
五、增资的目的及对上市公司的影响
财务公司本次增资是其整体战略和经营发展的需要，有利于进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，能够为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。
公司此次参与财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和持股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，符合公司长远发展目标。
六、2020年初至2020年4月30日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额
截至2020年4月30日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为209.93亿元（包括：存款余额、利息收入等）。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
此次公司对一汽财务有限公司增资事项是公司在充分考虑一汽财务有限公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合公司的长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于对一汽财务有限公司增资的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司增资一汽财务有限公司有利于优化资本结构，增加投资收益，符合公司的长远发展需要；本次关联交易价格以评估价为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
一汽解放对财务公司增资事项已经一汽解放第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，尚待公司股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问对一汽解放对财务公司增资事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月八日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2020-058
一汽解放集团股份有限公司关于子公司
与长春市人民政府、长春汽车经济技术开发区管理委员会签署卡车厂提升
竞争力项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●本次签订的合作协议仅代表协议各方达成的合作意向，后续项目的实施根据实际进展情况履行。
●本合作协议内容不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本协议预计不会对公司2020年经营业绩和财务状况构成重大影响。
一、协议签署概括
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）全资子公司一汽解放汽车有限公司与长春市人民政府（以下简称“长春市政府”）、长春汽车经济技术开发区管理委员会（以下简称“汽开区”）近日在长春签订了《一汽解放汽车有限公司卡车厂提升竞争力项目合作协议》。本协议已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
二、协议当事人
1、单位名称：一汽解放汽车有限公司
法定代表人：胡汉杰
注册资本：1,080,301.25万元人民币
所在地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
主营业务：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车等
与公司的关系：公司全资子公司
2、单位名称：长春市人民政府
所在地址：长春市人民大街10111号
与公司的关系：不存在关联关系
3、单位名称：长春汽车经济技术开发区管理委员会
管委会主任：程宇
所在地址：吉林省长春市东风大街7766号
与公司的关系：不存在关联关系
三、协议主要内容
甲方：长春市人民政府
乙方：长春汽车经济技术开发区管理委员会
丙方：一汽解放汽车有限公司
一汽解放为响应长春市汽车产业转型升级，助力塑造“汽车城”品牌新形象，结合长春市产业发展规划布局、一汽集团整体战略规划及一汽解放“中国第一、世界一流”的使命，策划了一汽解放卡车厂提升竞争力项目。长春市政府和汽开区愿意同一汽解放开展更深入、更广泛的合作，全力支持一汽解放卡车厂提升竞争力项目的建设与发展。各方本着平等互利原则并依据中国相关法律之规定，经友好协商一致达成合作协议。
（一）总则
1、项目名称：一汽解放汽车有限公司卡车厂提升竞争力项目。
2、项目实施主体：一汽解放汽车有限公司。
3、项目位置：长春市汽开区一汽解放汽车有限公司一厂区内。
4、项目内容：一汽解放卡车厂提升竞争力项目共包含三个子项目，分别为新建J7智能装配线项目、整车下线智能检测能力提升项目和卡车厂底盘防腐项目。
（二）项目用地、投资及周期
1、项目用地：一汽解放汽车有限公司一厂区内自有土地。
2、项目投资：预计总投资112,507.13万元。
3、建设周期：预计于2020年6月动工建设，2021年12月投产。
（三）地方支持
该项目群将增加产能5万辆/年，增加极限产能8万辆/年。甲方同意给予丙方项目扶持资金政策。
（四）保密条款
各方承诺对本协议加以保密，未经一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议内容。但根据法律法规以及本协议之规定，必须向有关政府部门通报和披露除外。
（五）其他
本协议未尽事宜，各方可另行商讨签订补充性文件，予以补充，与本协议具有同等的法律效力。
本协议经各方法人代表或授权代表签字并加盖单位印章之日起生效。
四、协议对上市公司的影响
公司本次与长春市政府、汽开区签署合作协议，有利于增强公司整体实力和市场竞争力，提升公司产品产能和产品竞争力，符合公司战略发展的布局和全体股东的利益。本协议预计不会对公司2020年经营业绩和财务状况构成重大影响。
五、风险提示
本次签订的合作协议仅代表协议各方达成的合作意向，后续项目的实施根据实际进展情况履行。
六、协议的审议程序
公司将密切关注本合作协议涉及的各后续事宜，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月八日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2020-059
一汽解放集团股份有限公司关于
与一汽财务有限公司签署金融服务
框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）已完成重大资产重组事项。根据公司第八届董事会第十三次会议和2019年度股东大会审议通过的《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》，结合公司的实际情况和业务发展需要，公司拟与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务框架协议》，其中2020年度公司在财务公司的货币资金存款每日最高限额为300亿元。2020年6月5日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。
2、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司和财务公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、由于本次交易属于关联交易,董事会在对此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生和杨虓先生需回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、上述事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
单位名称：一汽财务有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：全华强
注册资本：22亿元人民币
统一社会信用代码：912201011239985608
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：一汽股份、一汽解放、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
历史沿革：一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立。
最近一期的财务指标: 该公司2019年末总资产为11,601,615.42万元，净资产为1,595,974.16万元，2019年度营业收入689,965.09万元，2019年度净利润244,908.64万元
相互关系:同一控股股东
三、交易标的基本情况
财务公司在相关法律、法规允许的前提下，为公司提供全方位的金融产品和服务，包括但不局限于评级授信业务、融资及担保业务服务、结算业务服务、电子银行服务、票据业务服务、资金增值服务、融资顾问服务及外汇即期结售汇服务。
四、协议主要内容
甲方：一汽解放集团股份有限公司
乙方：一汽财务有限公司
（一）总则：为进一步巩固、扩大和密切双方的全面业务合作关系，甲乙双方在遵守国家法律、法规和监管制度的条件下，本着平等互利、资源共享、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，同意达成本协议。
（二）服务原则：双方建立全面的合作关系，全方位拓展业务合作。乙方将甲方作为重要的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为甲方提供全方位的金融产品和服务。甲方将乙方作为长期战略合作伙伴和合作金融机构之一。
（三）服务内容：乙方提供服务内容包括但不局限于以下方面：
1、评级授信业务：
（1）乙方应甲方要求根据内部客户信用等级评定系统标准，对甲方进行信用评级和额度授信，并向甲方公布授信额度。
（2）甲方应积极配合和支持乙方的授信核定工作。
2、融资及担保业务服务：为支持甲方的发展，乙方将充分发挥其资金规模、金融市场地位、专业经验等方面优势，根据甲方的需求和安排向甲方提供融资及担保业务服务。
3、结算业务服务：
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供票据代保管、账户管理、同城转账、异地电汇、收付款服务、现金集中管理等业务，协助甲方强化资金集中管控能力及核算风险控制水平，提升资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益，促进甲方业务流程的优化。
（2）乙方为甲方提供柜面和网上两种结算方式。
（3）甲方在乙方办理的各类结算业务、询证类业务，乙方均不收取任何费用。
4、电子银行服务：
（1）乙方为甲方提供网上金融服务系统，该系统采用CFCA数字证书加密，安全有保障。集成各大商业银行之优势，功能强大。
（2）甲方可以通过乙方提供的网上金融服务系统实现结算类的收付款业务、对下属单位的资金管理、资金上收、票据代保管、电子票据、账户管理、理财、信贷业务、预约、提醒等金融服务。
（3）甲方使用乙方的网上金融服务系统，乙方不收取安装费和使用费。
5、票据业务服务：
（1）乙方可为甲方提供客户经理双人上门的票据代保管服务，免除甲方自行保管汇票的风险和人员上的压力。
（2）乙方为甲方持有的票据提供签发查询和到期委托收款代理服务。
（3）乙方为甲方提供专业的票据管理系统服务。
（4）甲方在乙方办理的票据代保管业务和委托收款业务，乙方均不收取任何费用。
6、资金增值服务：
（1）乙方可定期为甲方推介各种法人理财产品，并对甲方闲置资金提供各种期限的存款增值服务。
（2）甲方在乙方的各项存款业务执行乙方优质客户最优惠价格。存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。
7、融资顾问服务：乙方将运用自身专业优势及金融管理经验，在甲方需要时为甲方提供资产负债业务咨询、设计最优配置的融资结构、提供宏观经济分析和金融政策分析，并提示金融风险防范管理意见。
8、外汇即期结售汇服务：乙方可以为甲方提供即期结售汇业务服务。
（四）权利和义务：
1、甲方按本协议约定期限和金融服务项目在乙方开展各项金融业务。
2、甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（纸质文件和其他介质文件）和客户资料都属机密信息，双方均应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方提供合同文本和协议内容。任何一方泄密造成损失的，均应承担相关的法律责任，并进行赔偿。
3、甲乙双方合作期间，乙方如出现以下规定中的任一情形的，乙方应及时将情况告知甲方，并同时书面说明乙方的资产负债和头寸等状况、已采取及拟采取的措施：
违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；乙方出现严重支付危机；当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿及其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
4、2020年度甲方（含合并口径范围内各公司）在乙方的货币资金存款每日最高限额为300亿元。本协议有效期内此后年度甲方存款每日最高限额需根据实际情况予以调整并履行相应审批程序后确定。甲方应将其确定后的每日最高存款限额及时书面通知乙方。
乙方应在每营业日核对甲方存款余额。如发生超出存款限额的情况，乙方应及时告知、书面通知甲方并按约定方式处理（如特殊情况时间紧急，可先以邮件形式通知，事后第二个工作日内补充书面材料）。若因乙方未及时通知和处理而造成甲方损失或带来风险，由乙方赔偿甲方所遭受的损失并承担相应责任。
5、依本协议约定乙方向甲方提供各项金融产品和客户服务经理上门服务。
6、甲方在乙方办理金融业务期间，乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，按时提供甲方所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的真实性、完整性、准确性。
（五）争议的解决：首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，则提交甲方所在地法院管辖。
（六）其他事项：
1、本协议作为指导双方合作的框架性文件，在每一项具体业务过程中，可签署具体合同/协议，其内容应与本协议规定的精神一致，并具有同等效力。本协议如有未尽事项或变更事项，经双方协商一致后签订补充协议或变更协议，补充协议或变更协议是本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方合作的范围亦不局限于协议内容，可随双方业务发展作相应修改。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
3、本协议有效期三年，协议有效期满前三十日双方均没有提出书面异议的，协议自动延期一年。如有异议须双方协商同意后另行签署。
本《金融服务框架协议》在公司董事会和股东大会审批通过后，双方签署生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次签署金融服务协议，符合公司实际情况，进一步规范公司重组后的关联交易，能够充分利用财务公司的平台，为公司的长远发展提供资金支持和融资渠道，增强公司的资金实力和抗风险能力，符合公司发展战略及股东的长远利益。
六、2020年初至2020年4月30日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额
截至2020年4月30日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为209.93亿元（包括：存款余额、利息收入等）。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
本次公司与财务公司签署的金融服务协议符合企业的实际情况，有利于公司未来的发展，相关交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易是在双方充分协商、互赢互利基础上进行的，符合公司发展战略和经营管理需要，进一步规范公司重组后的关联交易，有利于优化资源配置。定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
一汽解放与财务公司签署金融服务框架协议事项已经一汽解放第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，尚待公司股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问对一汽解放与财务公司签署金融服务框架协议事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、独立财务顾问核查意见；
5、金融服务框架协议。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月八日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2020-060
一汽解放集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会
公司第九届董事会第三次会议于2020年6月5日召开，审议通过了关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开的日期和时间：2020年6月23日下午14:30；
网络投票日期和时间：2020年6月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年6月23日上午9:15至2020年6月23日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年6月16日。
7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议地点：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会会议审议的提案：
（1）审议《关于对一汽财务有限公司增资的议案》
（2）审议《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》
（3）审议《关于补选公司非独立董事的议案》
2、披露情况：上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，详细内容见公司2020年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
3、上述议案（1）、（2）涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司履行回避表决，不接受其他股东对议案的委托投票。
4、上述议案（3）将采取累积投票制方式选举，应选董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
5、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2020年6月19日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00（信函或传真方式以2020年6月19日下午16:00前到达本公司为准）。
3、登记地点：一汽解放集团股份有限公司 资本运营部
4、登记和表决时提交文件：
（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。
（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。
（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
5、会议联系方式及会议费用：
（1）公司地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
联系人：王建勋
联系电话：0431-80918881、80918882
传 真：0431-80918883
电子邮箱：faw0800@fawjiefang.com.cn
邮政编码：130011
（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、经董事签字的董事会会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360800
2、投票简称：解放投票
3、 填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年6月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽解放集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
■
委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人持股的股份性质：
委托人股东账户代码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托书有效期限：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效
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