证券代码：002256          证券简称：*ST兆新        公告编号：2020-143

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST兆新，证券代码：002256）于2020年6月3日、6月4日、6月5日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实相关情况说明

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问公司实际控制人陈永弟、沈少玲，有关情况说明如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人陈永弟先生持有公司有限售条件流通股486,007,100股，为支持公司稳定发展，陈永弟先生向公司出具了《关于延长持股限售期的承诺函》，其承诺将所持有的上述有限售条件流通股自2020年5月30日起自愿继续锁定一年，锁定期至2021年5月29日，并承诺在2021年5月29日前不通过深圳证券交易所允许的方式减持所持有公司非公开发行认购股份。

　　2、公司2019年年度股东大会选举蔡继中先生、翟春雷先生、郭健先生、李化春先生为公司第五届董事会非独立董事，选举刘善荣女士、黄士林先生、蒋辉先生为公司第五届董事会独立董事，选举吴俊峰先生为第五届监事会股东代表监事；公司2020年第一次职工代表大会选举林烨先生、陈翔先生为公司第五届监事会职工代表监事。公司第五届董事会第二十九次会议确定了董事会各专门委员会成员，选举蔡继中先生为公司董事长、翟春雷先生为公司副董事长，聘任蔡继中先生为公司总经理。因公司董事会暂未聘任董事会秘书，指定董事长蔡继中先生代为履行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书选聘工作。公司第五届监事会第十八次会议选举吴俊峰先生为监事会主席。

　　3、公司于2020年5月8日发现17个银行账户被冻结，冻结原因系公司与深圳科恩斯实业有限公司借款合同纠纷一案。被冻结账户为公司主要银行账户，触发《深圳证券交易所股票上市规则》 第 13.3.1 条第（二）款的规定，公司股票被叠加实行其他风险警示处理。截至2020年5月19日16:00时，公司尚有16个银行账户（账户性质：一般户）被冻结，冻结资金合计3,209,751.16元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。

　　4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充的事项。

　　5、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　6、除上述第1、2、3点所述事项外，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生其他重大变化。

　　8、公司、实际控制人及其一致行动人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　　9、公司实际控制人及其一致行动人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　10、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　经公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、截至目前，公司尚未偿还深圳科恩斯实业有限公司借款本金及利息合计9,068万元，公司尚不排除后续公司其他银行账户或公司资产被冻结的情况发生。

　　3、截至目前，陈永弟先生个人直接持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；累计被质押股数为494,007,100股，占公司总股本的26.24%，占其合计持有公司股份总数的99.92%；合计被司法冻结股数为494,406,779股，占其合计持有公司股份总数的100.00%；合计被轮候冻结数为4,023,037,073股，占其合计持有公司股份总数的813.71%。

　　陈永弟先生与沈少玲女士（二人为夫妻关系）持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）100%股权，彩虹集团持有公司股份171,704,859股，占公司总股本的9.12%，目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。

　　4、截至目前，陈永弟先生所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，若上述被冻结股份被司法处置，可能导致公司的实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

　　5、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月六日

　　证券代码：002256           证券简称：*ST兆新        公告编号：2020-144

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月31日晚间披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回函》）称，陈永弟一直在正常行使其所持股份的股东权利。

　　2020年5月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第336号）（以下简称“《关注函》”），针对上述事项，公司进行认真自查。现就《关注函》相关内容回复公告如下：

　　1、请结合联系陈永弟采用的渠道方式，详细说明目前你公司对其行踪所了解的具体情况，明确说明陈永弟是否失联。

　　回复：

　　公司与大股东之间均采用函件往来的联系方式，在深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）及陈永弟先生所持股份被轮候冻结之后，公司与彩虹集团、陈永弟先生一直保持沟通，督促其提供相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，陈永弟先生也多次回函表示尽力与债权人协商解决自身的私人债务问题。陈永弟先生在2020年5月7日的2020年第一次临时股东大会和2020年5月21日的2019年年度股东大会上都进行了投票表决，陈永弟先生一直在正常行使其所持股份的股东权利。公司与陈永弟先生相关往来函件均有其本人签字盖章，为其真实意思的表示。公司于2020年6月2日发函询问陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹集团，2020年6月4日收到陈永弟先生、沈少玲女士回函原文如下：“陈永弟先生与彩虹集团（法院裁定破产清算及被破产管理人接管前）主要联系方式为函件往来方式；陈永弟先生承诺与公司往来函件均为其本人签署，未使用私章。”

　　经公司与律师咨询，公司通过函件形式与实际控制人陈永弟先生、沈少玲女士保持联系，往来函件均有其本人签字盖章，为其真实意思的表示，实际控制人陈永弟先生、沈少玲女士未与公司失去联系。

　　2、《回函》显示，陈永弟的一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司已进入破产程序并已选任破产管理人。请说明彩虹集团在进入破产程序后是否仍具有投票权，投票结果是否反映陈永弟的投票意向。同时，请结合股东持股情况、董事会成员与陈永弟的关联关系及问题1等，说明你公司实际控制人是否发生变更。

　　回复：

　　公司于2019年12月20日通过广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）网站获悉，深圳中院已于2019年12月2日裁定受理杜陵申请彩虹集团破产清算一案。2020年1月10日，公司再次通过查询深圳中院网站获悉国浩律师（深圳）事务所担任彩虹集团破产管理人。公司于2020年6月2日发函询问陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹集团，2020年6月4日收到陈永弟先生、沈少玲女士回函原文如下：“根据咨询深圳中级人民法院破产管理人的意见，彩虹集团进入破产程序后，其所持有的股票仍然具有投票权，但是行使投票权的权利在接管彩虹集团的破产管理人，彩虹集团投票意向为破产管理人根据相关规定行使。陈永弟先生无法影响彩虹集团投票意向。” 截至关注函回复日，陈永弟先生共持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；陈永弟先生及沈少玲女士共同持有彩虹集团100%股权，彩虹集团共持有公司股份171,704,859股，占公司总股本的9.12%。

　　经公司与公司律师咨询，根据《破产法》第三十条的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。目前彩虹集团处于破产清算程序中，彩虹集团持有的171,704,859股公司股票仍属于彩虹集团的财产，彩虹集团应具有投票权。根据《破产法》第二十五条第（六）项的规定，管理人应履行管理和处分债务人的财产的职责，因此彩虹集团持有的171,704,859股公司股票的投票权应由管理人行使。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 第二条的规定，公司的控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或间接的股权投资关系。公司从上市开始认定的实际控制人一直是陈永弟先生和沈少玲女士两人共同控制，虽然现在彩虹集团对公司的表决权已经不受陈永弟先生和沈少玲女士的控制，但是基于两者自公司成立以来对公司的共同控制事实以及两者属于夫妻关系的法律事实，两人依然应被认定为公司的共同控制人。因此，公司实际控制人未发生变更。

　　3、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二〇二〇年六月六日

　　证券代码：002256           证券简称：*ST兆新        公告编号：2020-145

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第343号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》要求，公司进行认真自查。现就《关注函》相关内容回复公告如下：

　　1、关于延期回函的原因。请结合你公司开展核查工作的情况及进展，说明截至目前仍未能回函的原因，是否存在故意隐瞒相关信息避免股价下跌的情形。

　　回复：

　　公司于2020年5月31日收到的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第336号）（以下简称“《关注函1》”），要求公司于2020年6月1日前提供有关说明材料并对外披露，公司对该关注函所述事项十分关注，积极组织协调相关各方对《关注函1》涉及的问题进行说明，由于时间急迫，所述内容尚未完成，公司已于2020年6月1日及6月3日申请延期回复，公司于2020年6月2日，已向实际控制人陈永弟先生及沈少玲女士送达了函件并问询了交易所关注的事项。2020年6月4日正式收到实际控制人陈永弟先生及沈少玲女士的书面函件。公司股价从2020年4月27日起开始连续下跌，是市场的原因，公司不存在故意隐瞒信息避免股价下跌的情形。

　　2、关于是否存在其他违规担保的情形。2019年1月4日，你公司披露公告称，中信银行深圳分行将你公司账户资金2,000万元划扣用于偿还陈永弟的一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）的贷款本金，原因系2017年7月你公司曾为彩虹集团提供2000万元的违规担保。请2020年5月21日当选的新任董事会（以下简称“新任董事会”）自查截至目前是否存在其他违规担保的情形，如有，请及时对外披露。

　　回复：

　　关于中信银行划扣公司2000万元的事项，公司于2019年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-003）中已经回复，详细经过为：“根据公司实际控制人、原董事长、原总经理及原法定代表人陈永弟先生提供的《关于〈问询函〉的回函》显示，由于彩虹集团与公司作为共同借款人向中信银行深圳分行申请人民币3.6亿元的授信额度，其中彩虹集团授信额度为人民币2.6亿元，公司授信额度为人民币1亿元。前述借款事宜是陈永弟先生与中信银行深圳分行进行谈判和磋商的，为确保彩虹集团与公司履行《综合授信合同》项下的还款义务，中信银行深圳分行要求彩虹集团与公司提供相关担保并签署相关担保合同，其中中信银行深圳分行要求公司提供保证金及自有物业为公司的债务作担保，但从未提及要以公司提供的保证金为彩虹集团作担保，因此未履行对外担保的内部审批程序。就前述借款事宜，彩虹集团、公司与中信银行深圳分行于2017年7月24日签订了《综合授信合同》(20173深银业十五综字第0008号)和一系列借款合同及担保合同。陈永弟先生在签署该系列合同时一直认为公司提供的保证金仅是为公司（不包括彩虹集团）的债务作担保，因此并未特别留意该保证金合同，且一般来说，中信银行的借款合同及担保合同均为格式文本，陈永弟先生并未对该系列合同的全部条款进行仔细阅读。同时，陈永弟先生作为时任董事长及法定代表人，一直认为公司提供的该等保证金仅为公司的债务作担保，而不包括为彩虹集团的债务作担保。”

　　该资金划扣事项经聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的专项核查法律意见表示公司上述未履行内部审批决策程序的违规担保事项不构成《股票上市规则》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。而且彩虹集团已于2019年1月18日向公司全额赔偿前述被划扣的2000万元保证金，在经济上已消除对公司造成的负面影响。

　　公司于2019年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-003）中已说明，公司除上述提及的《保证金质押合同》未履行对外担保审批程序外，无其他未履行审批程序的对外担保事项，截至目前公司董事会没有发现存在其他违规担保的情形。

　　3、关于是否存在其他资金占用的情形。2019年6月28日，你公司披露公告称，因陈永弟及彩虹集团等涉及民间借贷纠纷，你公司银行账户被划扣资金3,054.06万元，形成控股股东对你公司非经营性资金占用。请新任董事会自查截至目前是否存在其他资金占用的情形，如有，请及时对外披露。

　　回复：

　　关于公司银行账户被划扣资金3054.06万元的事项，公司在2019年6月14日（公告编号：2019-039）、6月15日（公告编号：2019-040）、6月26日（公告编号2019-041）、6月29日（公告编号：2019-042）、7月19日（公告编号：2019-051）均作了相应充分的披露，并且在2019年7月13日的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-049）详细回复交易所的问询函（中小板问询函【2019】第260号），主要回复内容为：“因公司实际控制人陈永弟、沈少玲及其一致行动人彩虹集团涉及民间借贷纠纷案，广东省深圳市南山区人民法院（以下“南山法院”）要求公司暂停向彩虹集团、陈永弟支付2017年年度现金红利30,540,554元，由于公司已支付且未能按南山法院要求追回款项，南山法院向公司作出（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣公司名下存款或提取收入30,540,554元或查封、扣押公司等值财产。”

　　经过公司复议等程序后，南山法院最终划扣了上述款项，实际控制人陈永弟先生和沈少玲女士通过自有资金弥补了公司的损失。此次划扣事件没有给公司造成经济损失。

　　公司当时聘请的北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的专项核查法律意见表示：“南山区人民法院依据（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》强制划扣了兆新股份账户内资金合计人民币30,540,554元，该等司法强制划扣行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于兆新股份依照生效法律文书应履行的法律义务，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非兆新股份主动为控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形。”

　　公司于2020年4月30日，披露了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查，截至目前公司董事会没有发现存在其他违规占用资金的情形。

　　4、关于是否存在高利贷情形。2020年5月9日，你公司披露公告称，你公司2018年曾借入3笔借款，年利率超过36%，涉及金额6.78亿元。2018年、2019年，你公司财务费用分别为1.28亿元、1.46亿元，占当年营业收入的比例为21.24%、33.88%。请新任董事会自查并说明是否存在其他借款利率超过36%的情形，如有，请说明具体情况及原因。

　　回复：

　　2020年5月21日当选的新任董事会在上任第一个工作日已经开始对公司财务等情况的调查了解，发现过往公司对外借款年利率超过36%的情况已经在2019年5月9日公告的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-106）中详细披露。对于公司过往对外借款的详细经过新任董事会尚在进一步调查了解中，如果发现债权人存在非法放贷等违法犯罪行为的，新任董事会将从保护公司合法利益出发寻求司法处理途径。截至目前没有发现存在除了2020-106号公告披露以外的年化高于36%的借款情形。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二〇二〇年六月六日