本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年6月5日收到上海证券交易所出具的《关于科达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管二次问询函》（上证公函[2020]0676号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“科达集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告及对我部问询函回复公告的事后审核，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、公司年报及问询函回复称，前期并购标的中，多个标的出现客户结构变化较大、原有客户流失的情况，是导致公司整体毛利率下滑、相关标的盈利下行乃至亏损的原因之一；同时，公司供应商集中度较高，供应商结算制度及返点政策对公司盈利也具有重大影响。对此，请公司以表格形式补充列示各前期收购标的自并表起至今历年的前五大客户、供应商名称及销售、采购金额与占比，并说明是否存在关联关系或其他应当说明的关系。

　　二、公司前期并购标的中，多个标的出现营业收入显著下滑，包括广州华邑同比降幅81.60%、上海同立同比降幅34.40%、雨林木风同比降幅40.09%等。对此，公司问询函回复称主要是行业竞争加剧、客户流失严重等因素导致。请公司结合各标的分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况，明确说明前期收入确认是否符合会计准则，前期信息披露是否存在应补充或更正之处。

　　三、前期问询函回复称，并购标的百孚思本期业绩下滑主要是客户投入降低、竞争加剧导致毛利率不足1%，但其本期营收同比增长38.90%达到19.48亿元，与同属汽车营销业务板块的上海同立营收走势差异显著；同时，针对百孚思在毛利率大幅下滑的情况下仍进一步扩大营收规模的原因，公司回复称主要是当前多家企业招标要求年营业规模不低于20亿元，百孚思通过放弃部分利润实现业务规模扩张以立足市场。对此，请公司结合百孚思、上海同立的收入确认政策及具体项目的业务开展模式，补充披露百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因及合理性，百孚思的本期及以往各期营业收入确认是否符合会计准则，是否存在营业收入跨期确认的情形。

　　四、关于前期收购标的派瑞威行，请公司补充披露：（1）年报及前期问询函回复显示，在派瑞威行全年营收同比增长50.54%的情况下，本期减值测试中预期其2020年营收大幅下滑68.62%。上述预测指标的设定，使得本期减值测试与2018年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平出现较大差异，成为两期商誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合派瑞威行2019年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情况，补充说明这一预测指标设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性，是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确认等情况；（2）前期问询函回复显示，派瑞威行的少数大客户因自身经营问题出现大额坏账风险，公司本期相应计提了应收款坏账准备，并列表披露了欠款对象名称、应收款账面余额及计提坏账额，相关方与公司及原管理层团队均不存在关联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况，说明分别何时出现减值迹象，公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形；（3）问询函回复第4页显示，本期上述客户对4163.82万元的坏账风险单项计提了坏账准备，而第45页显示该数值为4270.85万元，请补充说明两处数据不一致的原因；（4）派瑞威行属精准营销业务，本期实现营业收入150.34亿元，较去年同期的99.87亿元同比增长50.54%，但毛利率从4.11%进一步下滑至2.27%。前期问询函回复显示，系因其本期加大渠道及游戏客户业务比重，该部分营收同比增加49.54亿导致，同时平均毛利率仅为0.98%导致整体毛利率摊薄。请公司结合派瑞威行的业务经营模式，分板块列示其自并表以来各期营业收入及占比、毛利率水平，并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比，是否为公司或原管理层团队的关联方；（5）问询函回复显示，派瑞威行本期外包优化服务费同比增加3849.64万元，主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、业务内容、计费结算方式（工时、项目或其他类别等），是否涉及公司核心业务或竞争力，并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重，说明本期外包优化服务费增长的合理性；（6）问询函回复显示，派瑞威行本期票据贴息增加导致财务费用增加3125.01万元。请公司分类别补充列示其自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率，并说明相关会计处理及对各期损益影响的情况，说明本期财务费用是否大幅增加及合理性；（7）派瑞威行2018、2019年实现毛利分别为4.1亿、3.4亿，净利润分别为1.28亿、0.26亿，本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度，期间费用增长并进一步侵蚀利润。请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况，结合业务开展、营收变动等情况，说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

　　五、关于前期收购标的广州华邑、雨林木风及其收购的卓泰天下，公司问询函回复称，上述标的本期业绩下滑主要是受创业团队及高管集体离职、客户流失的影响。离职情况表显示，广州华邑、雨林木风核心管理团队中多名成员已于18年离职，其中部分成员任职时长不足一年，请公司补充披露：（1）广州华邑、雨林木风2018年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹象，公司是否及时采取补救措施，2018年仅分别计提部分商誉是否充分；（2）前期问询函回复显示，卓泰天下在完成2016-2018年承诺后，2019年即出现业绩下滑且应收账款较大，雨林木风于2019年9月解除收购时对卓泰天下核心管理层的任职限制。请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理性，前期收入及利润确认是否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

　　六、关于前期收购标的上海同立、爱创天杰的应收账款坏账计提情况，请公司补充披露：（1）年报显示，本期上海同立对上海雨鸿、上海搜易的合计4152.54万元应收账款计提坏账准备3,811.77万元，均涉及比亚迪李娟经济案件，公开媒体报道显示相关事项于2018年7月发生。请公司补充披露上述应收账款何时出现减值迹象，前期未及时计提的原因及合理性；（2）年报显示，本期爱创天杰利润下滑主要是服务的比亚迪营销项目出现坏账，本年计提了3033.95万元坏账准备。请补充披露何时出现上述减值迹象，爱创天杰自并表起各报告期末对上述客户的应收款金额与计提额、计提比例，公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

　　七、关于前期收购标的数字一百，其本期净利润显著下滑85.76%。问询函回复显示，主要是子公司上海动米原有业务不断减少且其管理团队已离职，本期全额计提1308.86万元商誉减值准备，同时本期行业竞争加剧导致毛利率下行。请公司补充披露：（1）上海动米商誉减值迹象的出现时机，管理团队离职具体时间，是否存在前期未及时计提的情形；（2）数字一百在客户预算减少、业务收缩且营收下滑的情况下，本期人员成本增加的原因及合理性，并披露自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况，结合业务开展、营收变动等情况，说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

　　请公司年审会计师事务所对上述第2-6项问题发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月16日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年六月六日