根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易制作了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，标的公司编制了2018年度、2019年度财务报告，上述报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了相关《审计报告》（中兴华审字（2020）第021316号）。为本次交易，编制了2018年度、2019年度备考合并财务报表审阅报告，上述备考合并财务报表审阅报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具相关《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）。为本次交易，上海东洲资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，出具了相关《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号），请对该等报告予以审议批准。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请具有相应证券从业资格及《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》的上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具“东洲评报字[2020]第0255号”《资产评估报告》，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性等相关事项，提请审议。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于签署〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　公司拟与标的公司全体股东签署附生效条件的《关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、拟与标的公司业绩承诺方（对价股份发行对象）签署《业绩承诺及补偿协议》。该等协议就本次交易标的资产交易价格，交易款项具体支付安排、标的资产的交割、过渡期标的资产损益处理、与标的资产相关的人员安排、标的公司治理与整合、滚存未分配利润的处理、或有负债、协议生效条件、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担、协议修改补充、法律适用于争议的解决等事项，以及业绩补偿期间，业绩补偿、减值补偿与奖励方案，业绩指标确定、业绩补偿计算公式，奖励方式及实施原则、减值测试补偿原则及安排、陈述和保证、违约责任等事项进行了约定。

　　上述协议经公司签署后成立，自公司第四届董事会第十一次会议及关于本次交易的股东大会批准本次交易及上述协议，且国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、关于本次交易特殊财务信息豁免有关事项的批复，以及中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易均成就时生效。提请审议批准签署上述协议。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十二) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（1）关于本次交易履行法定程序的说明

　　监事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（2）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十三) 审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据相关规定要求，公司对本次交易发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，为落实防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

　　为保证本次交易事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的一切事项。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年六月六日

　　证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2020-034

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6 月5日，风范股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。

　　一、重组方案调整的具体情况

　　本次重组涉及方案调整的具体情况如下：

　　■

　　二、本次方案调整履行的决策程序

　　2020年6 月5日，风范股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。风范股份第四届监事会第十一次会议审议通过了本次交易方案调整。风范股份独立董事已就本次重组方案调整事宜发表了独立意见。

　　三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。

　　本次重组的交易方案不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整。

　　本次交易对象所持标的资产份额的调整方案为：原交易对方之一焦海亮将其持有的标的公司股份全部转让给原交易对方之一王晓梅，转让股份比例为0.19%，转让份额不超过交易作价20%。

　　综上，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。公司本次调整交易方案的议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定。公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　五、中介机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为：本次交易不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整，转让份额不超过交易作价20%，不构成重大调整。

　　国浩律师（杭州）事务所认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见；

　　3、第四届监事会第十一次会议决议；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的核查意见；

　　5、国浩律师（杭州）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的专项核查意见。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月六日

　　证券代码：601700              证券简称：风范股份           公告编号：2020-035

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“风范股份”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“澳丰源”）100%股份，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了与本次重组相关的议案，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。

　　2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的交易方案，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就本次重组交易方案草案和预案调整情况进行核查并发表如下意见：

　　一、重组方案调整的具体情况

　　本次重组涉及方案调整的具体情况如下：

　　■

　　二、本次重组方案的调整不构成重大调整的分析

　　根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　本次重组的交易方案不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整。

　　本次交易对象所持标的资产份额的调整方案为：原交易对方之一焦海亮将其持有的标的公司股份全部转让给原交易对方之一王晓梅，转让股份比例为0.19%，转让份额不超过交易作价20%，不构成重大调整。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月六日

　　证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2020-036

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院、中国证监会等部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“风范股份”、“上市公司”）就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重组基本情况

　　风范股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京澳丰源科技股份有限公司100%股权，同时拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　二、本次重组对即期回报财务指标的影响

　　2019年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

　　■

　　本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩承诺及补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、进入军工电子信息领域，增强上市公司盈利能力

　　澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。

　　军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，据统计，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元，年均国防信息化开支约为1,500亿元。

　　军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售有别于传统周期性行业，具有稳定的延续性、逆周期性。

　　最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在军工信息领域得到突破，上市公司业务结构也将得到进一步优化，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升企业管理效率，完善并强化投资决策程序；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　2、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，且公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月六日

　　证券代码：601700    证券简称：风范股份    公告编号：2020-037

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月22日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月22日13点30分

　　召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月22日

　　至2020年6月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已披露2020年6月6日《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5.00、5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.20、5.21、7、8、9、10、11、12、13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5.00、5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.20、5.21、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）会议登记时间：2020年6月19日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司董事会办公室

　　（三） 登记方式：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面函或传真须在 2020 年6月21日 17:00 前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　联系地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

　　联系电话：0512-52122997

　　联系传真：0512-52401600

　　电子邮箱：sunlj@cstower.cn

　　邮政编码：215554

　　联系人：孙连键

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常熟风范电力设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2020-038

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、权益变动基本情况

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“风范股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王晓梅、孟剑等17名交易对方合计持有的北京澳丰源科技股份有限公司100%股份。本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　根据公司与王晓梅、孟剑等全体交易对方签署的相关协议，公司拟向本次信息披露义务人王晓梅发行股份60,503,115股、向信息披露义务人一致行动人孟剑发行股份10,128,869股，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份占比为5.86%，持股比例超过5%。

　　■

　　二、其他相关说明

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　信息披露义务人王晓梅及一致行动人孟剑编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月六日