证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2020-032

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2020年5月30日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2020年6月5日在公司以现场及通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据公司拟与北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源科技”或“标的公司”）及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及方案调整的具体情况如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案》

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。

　　本次重组的交易方案不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整。

　　本次交易对象所持标的资产份额的调整方案为：原交易对方之一焦海亮将其持有的标的公司股份全部转让给原交易对方之一王晓梅，转让股份比例为0.19%，转让份额不超过交易作价20%。

　　综上，本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。董事会认为本次交易，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　一）本次交易整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东即王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的澳丰源科技100%股份。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，向除公司控股股东、实际控制人或其关联人之外的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用1,670.00万元。配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，用于补充上市公司流动资金的比例不超过配套资金募集总额的50%。且向募集配套资金交易对方新发行股份数量不超过本次资产重组前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、本次交易的标的资产

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份，因此，本次交易的标的资产指澳丰源科技全体股东所合法持有的澳丰源科技全部股份。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产的交易价格及支付

　　本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号）载明的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定为人民币52,600.00万元，其中以发行股份方式支付交易对价的65%，计人民币34,190.00万元，以现金方式支付交易对价的35%，计人民币18,410.00万元。具体支付安排见公司拟与标的公司全体股东签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份种类和面值及上市地

　　本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。在承诺锁定期限届满后，对价股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定办理。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人股东。发行方式为非公开发行，发行对象以其所持标的公司相应股份认购对价股份。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份定价基准日及发行价格

　　经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为2019年12月14日；以定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.71元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份购买资产的发行股份数量

　　每一发行对象根据以下公式计算：发行对价股份数量=股份支付的交易对价金额÷对价股份发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价，由发行对象无偿赠与发行人，发行股份购买资产的发行股份数量总数量为每个发行对象所获对价股份数量之和，即72,590,229股，若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整，最终中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行股份的锁定期安排

　　发行股份购买资产的发行对象因本次购买资产交易而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且应遵守以下解锁安排：

　　第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。

　　第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。

　　第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据相关协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。

　　本次购买资产交易实施完成后，发行对象在本次购买资产交易以资产认购的对价股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。若监管部门或届时相关规定对锁定期要求长于前述锁定期的，发行对象同意根据监管意见和相关规定及前述锁定原则进行相应调整并予以执行。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、业绩补偿及减值安排以及业绩奖励安排

　　公司拟与发行对象签订的《业绩承诺及补偿协议》，对相应业绩承诺及补偿、业绩奖励、减值补偿等事项作了相应约定。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、过渡期间损失归属

　　过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产的增加由公司所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。

　　为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。

　　由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。

　　如有减损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式全额向发行人补足，各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他交易对方补足义务承担连带责任。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次购买资产对应股份发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、现金方式支付交易对价

　　发行人拟向交易对方以现金支付的交易价格为资产交易价格总额的35%，计人民币18,410.00万元。

　　现金对价支付时间安排：除另有约定外，本次购买资产的现金对价应自本次配套融资全部到账之日起10个工作日内向交易对方指定银行账户支付，支付时公司将履行全部交易价款（包括现金支付对价及发行股份支付对价）对应的个人所得税。

　　本次资产重组不以配套募集资金的成功为前提及履行条件，如2020年12月18日，本次资产重组已获得中国证监会核准且本次交易已交割完成，但发行人仍未完成发行股份募集配套资金的，则发行人将于2020年12月18日自筹资金向交易对方支付现金对价，待募集资金到位后置换相应现金对价。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　公司拟与标的公司全体股东签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》已明确标的资产权属转移之义务及相应违约责任。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三）发行股份募集配套资金方案

　　1、发行股份种类和面值及上市地

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。在承诺锁定期限届满后，本次配套融资发行股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定办理。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为发行人控股股东、实际控制人或其关联人之外的不超过35名符合法律、法规的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定)。本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。上述特定对象均以现金认购本次配套融资发行的股份。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者（如届时政策对人数规定有变化的，则按当时政策执行）非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、募集配套资金总额及发行数量

　　本次募集配套资金总额为34,190.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量按以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格，本次交易前上市公司的总股本为1,133,232,000股，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的发行人股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于发行人送红股、转增股本等原因新增的发行人股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次配套融资募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额为14,110.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，支付本次交易相关中介机构费用1,670.00万元，支付本次交易中的现金对价18,410.00万元。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次配套融资股份发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四）决议有效期

　　公司本次交易决议有效期为股东大会批准之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自行延长至上述事项完成之日。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人范建刚直接持有公司股份比例为29.24%、本次交易完成后，范建刚直接持有公司股份比例为27.48%（不考虑募集配套资金发行股份影响情况下），不会导致公司实际控制权发生变化。因此，本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系，是标的公司共同实际控制人，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　　由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方在本次交易前未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易制作了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，标的公司编制了2018年度、2019年度财务报告，上述报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了相关《审计报告》（中兴华审字（2020）第021316号）。为本次交易，编制了2018年度、2019年度备考合并财务报表审阅报告，上述备考合并财务报表审阅报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具相关《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）。为本次交易，上海东洲资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，出具了相关《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号），请对该等报告予以审议批准。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请具有相应证券从业资格及《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》的上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具“东洲评报字[2020]第0255号”《资产评估报告》，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性等相关事项，提请审议。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于签署〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　公司拟与标的公司全体股东签署附生效条件的《关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、拟与标的公司业绩承诺方（对价股份发行对象）签署《业绩承诺及补偿协议》。该等协议就本次交易标的资产交易价格，交易款项具体支付安排、标的资产的交割、过渡期标的资产损益处理、与标的资产相关的人员安排、标的公司治理与整合、滚存未分配利润的处理、或有负债、协议生效条件、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担、协议修改补充、法律适用于争议的解决等事项，以及业绩补偿期间，业绩补偿、减值补偿与奖励方案，业绩指标确定、业绩补偿计算公式，奖励方式及实施原则、减值测试补偿原则及安排、陈述和保证、违约责任等事项进行了约定。

　　上述协议经公司签署后成立，自本次董事会及关于本次交易的股东大会批准本次交易及上述协议，且国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、关于本次交易特殊财务信息豁免有关事项的批复，以及中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易均成就时生效。提请审议批准签署上述协议。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十二) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（1）关于本次交易履行法定程序的说明

　　董事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（2）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十三) 审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据相关规定要求，公司对本次交易发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，为落实防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

　　为保证本次交易事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的一切事项。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十五) 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　就本次交易，提请公司于2020年6月22日召开2020年第一次临时股东大会，由股东大会审议本次交易相关事项，并提请依据法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次董事会审议相关事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见，同意将相关议案提交第四届董事会第十一次会议审议，且对本次交易涉及相关事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事关于本次交易事项事前认可意见

　　3、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事关于本次董事会会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月六日

　　证券代码：601700     证券简称：风范股份     公告编号：2020-033

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和议案材料于2020年5月30日以书面及电子邮件等形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2020年6月5日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据公司拟与北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源科技”或“标的公司”）及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及方案调整的具体情况如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整的议案》

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。

　　本次重组的交易方案不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整。

　　本次交易对象所持标的资产份额的调整方案为：原交易对方之一焦海亮将其持有的标的公司股份全部转让给原交易对方之一王晓梅，转让股份比例为0.19%，转让份额不超过交易作价20%。

　　综上，本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。监事会认为本次交易，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　一）本次交易整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东即王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的澳丰源科技100%股份。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，向除公司控股股东、实际控制人或其关联人之外的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用1,670.00万元。配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，用于补充上市公司流动资金的比例不超过配套资金募集总额的50%。且向募集配套资金交易对方新发行股份数量不超过本次资产重组前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、本次交易的标的资产

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份，因此，本次交易的标的资产指澳丰源科技全体股东所合法持有的澳丰源科技全部股份。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产的交易价格及支付

　　本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号）载明的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定为人民币52,600.00万元，其中以发行股份方式支付交易对价的65%，计人民币34,190.00万元，以现金方式支付交易对价的35%，计人民币18,410.00万元。具体支付安排见公司拟与标的公司全体股东签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份种类和面值及上市地

　　本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。在承诺锁定期限届满后，对价股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定办理。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人股东。发行方式为非公开发行，发行对象以其所持标的公司相应股份认购对价股份。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份定价基准日及发行价格

　　经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为2019年12月14日；以定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.71元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份购买资产的发行股份数量

　　每一发行对象根据以下公式计算：发行对价股份数量=股份支付的交易对价金额÷对价股份发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价，由发行对象无偿赠与发行人，发行股份购买资产的发行股份数量总数量为每个发行对象所获对价股份数量之和，即72,590,229股，若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整，最终中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行股份的锁定期安排

　　发行股份购买资产的发行对象因本次购买资产交易而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且应遵守以下解锁安排：

　　第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。

　　第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。

　　第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据相关协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。

　　本次购买资产交易实施完成后，发行对象在本次购买资产交易以资产认购的对价股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。若监管部门或届时相关规定对锁定期要求长于前述锁定期的，发行对象同意根据监管意见和相关规定及前述锁定原则进行相应调整并予以执行。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、业绩补偿及减值安排以及业绩奖励安排

　　公司拟与发行对象签订的《业绩承诺及补偿协议》，对相应业绩承诺及补偿、业绩奖励、减值补偿等事项作了相应约定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、过渡期间损失归属

　　过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产的增加由公司所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。

　　为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。

　　由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。

　　如有减损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式全额向发行人补足，各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他交易对方补足义务承担连带责任。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次购买资产对应股份发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、现金方式支付交易对价

　　发行人拟向交易对方以现金支付的交易价格为资产交易价格总额的35%，计人民币18,410.00万元。

　　现金对价支付时间安排：除另有约定外，本次购买资产的现金对价应自本次配套融资全部到账之日起10个工作日内向交易对方指定银行账户支付，支付时公司将履行全部交易价款（包括现金支付对价及发行股份支付对价）对应的个人所得税。

　　本次资产重组不以配套募集资金的成功为前提及履行条件，如2020年12月18日，本次资产重组已获得中国证监会核准且本次交易已交割完成，但发行人仍未完成发行股份募集配套资金的，则发行人将于2020年12月18日自筹资金向交易对方支付现金对价，待募集资金到位后置换相应现金对价。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　公司拟与标的公司全体股东签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》已明确标的资产权属转移之义务及相应违约责任。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三）发行股份募集配套资金方案

　　1、发行股份种类和面值及上市地

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。在承诺锁定期限届满后，本次配套融资发行股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定办理。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为发行人控股股东、实际控制人或其关联人之外的不超过35名符合法律、法规的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定)。本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。上述特定对象均以现金认购本次配套融资发行的股份。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者（如届时政策对人数规定有变化的，则按当时政策执行）非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、募集配套资金总额及发行数量

　　本次募集配套资金总额为34,190.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量按以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格，本次交易前上市公司的总股本为1,133,232,000股，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的发行人股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于发行人送红股、转增股本等原因新增的发行人股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次配套融资募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额为14,110.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，支付本次交易相关中介机构费用1,670.00万元，支付本次交易中的现金对价18,410.00万元。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次配套融资股份发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四）决议有效期

　　公司本次交易决议有效期为股东大会批准之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自行延长至上述事项完成之日。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人范建刚直接持有公司股份比例为29.24%、本次交易完成后，范建刚直接持有公司股份比例为27.48%（不考虑募集配套资金发行股份影响情况下），不会导致公司实际控制权发生变化。因此，本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系，是标的公司共同实际控制人，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　　由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方在本次交易前未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》