证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2020-019号

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东风科技”）已于2020年5月29日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2020年第五次临时会议通知，第七届董事会2019年第五次临时会议于2020年6月5日以现场及通讯方式召开，会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　经审议，董事会通过了如下议案：

　　议案一、审议通过了《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

　　经公司第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

　　受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，经审慎研究，为充分保障上市公司中小股东的利益，公司拟对原交易方案进行调整。本次方案调整的内容主要包括：

　　■

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司董事会认为本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合本次交易的各项要求与实质条件。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

　　（一）本次交易的方式

　　东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）本次交易的发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（四）发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（五）发行价格调整机制

　　本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（六）本次交易标的资产的定价原则

　　本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（七）发行数量

　　本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（八）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（九）本次发行股票的锁定期

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十）股票上市地点

　　本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十一）滚存利润的分配

　　标的公司截至交割日时的滚存未分配利润由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十二）决议有效期

　　本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案五、审议通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案六、审议通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》

　　同意公司与零部件集团就本次交易相关事宜签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

　　上述协议经双方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议或另行签署协议，对交易价格、发行的股份数量、业绩补偿安排等予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1. 本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的报批事项，上市公司已经在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易尚需获得的授权、批准和核准事项，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。

　　2. 本次发行股份购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3．本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。

　　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。

　　公司于2020年6月5日召开关于审议本次交易的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，公司股票价格累计涨幅为3.92%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为2.42%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（申万汽车零部件指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为0.19%，未达到20%的标准。

　　公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2020年6月6日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十一、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员等本次重组相关主体，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案十二、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　公司本次交易前12个月内不涉及《重组办法》规定的与本次交易相关购买、出售资产情况。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十三、审议通过了《关于续聘本次交易相关中介机构的议案》

　　为继续实施本次交易，公司拟继续聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，继续聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，继续聘请中和资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均具备相关执业资格。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2. 根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　3. 准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4. 聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

　　5. 办理本次交易的申报事宜；

　　6. 根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续；

　　7. 办理本次交易发行的股票在相关主管部门的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项；

　　9. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十五、审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

　　经公司2019年度股东大会审议，选举王帅先生为公司独立董事，同时，由于公司董事张国明离任，现对公司第七届董事会各专门委员会成员进行重新选举：

　　具体情况如下：

　　一、第七届董事会审计委员会

　　主任委员：章击舟

　　委员：肖大友、王帅

　　二、第七届董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：王帅

　　委员：陈兴林、章击舟

　　三、第七届董事会提名委员会

　　主任委员：朱国洋

　　委员：陈兴林、王帅

　　四、第七届董事会战略委员会

　　主任委员：江川

　　委员：朱国洋、章击舟、袁丹伟、许俊

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案十六、审议通过了《关于暂不就本次交易相关事项召开公司股东大会的议案》

　　鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2020-020号

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届监事会2020年第六次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东风科技”）已于2020年5月29日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2020年第六次会议通知，第七届监事会2020年第六次会议于2020年6月5日以现场及通讯方式召开，会议由王汉军先生主持，应出席监事3名，实际出席董事3名。

　　经审议，监事会通过了如下议案：

　　议案一、审议通过了《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

　　经公司第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

　　受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，经审慎研究，为充分保障上市公司中小股东的利益，公司拟对原交易方案进行调整。本次方案调整的内容主要包括：

　　■

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司监事会认为本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合本次交易的各项要求与实质条件。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　监事会就本次交易方案的主要内容进行逐项审议，具体情况如下：

　　（一）本次交易的方式

　　东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）本次交易的发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（四）发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（五）发行价格调整机制

　　本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（六）本次交易标的资产的定价原则

　　本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（七）发行数量

　　本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（八）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（九）本次发行股票的锁定期

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十）股票上市地点

　　本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十一）滚存利润的分配

　　标的公司截至交割日时的滚存未分配利润由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十二）决议有效期

　　本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案五、审议通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案六、审议通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》

　　同意公司与零部件集团就本次交易相关事宜签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

　　上述协议经双方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议或另行签署协议，对交易价格、发行的股份数量、业绩补偿安排等予以最终确定，并提交董事会、监事会和股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1. 本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的报批事项，上市公司已经在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易尚需获得的授权、批准和核准事项，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。

　　2. 本次发行股份购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3．本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。

　　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。

　　公司于2020年6月5日召开关于审议本次交易的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，公司股票价格累计涨幅为3.92%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为2.42%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（申万汽车零部件指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为0.19%，未达到20%的标准。

　　公司监事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2020年6月6日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十一、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员等本次重组相关主体，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案十二、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》。

　　公司本次交易前12个月内不涉及《重组办法》规定的与本次交易相关购买、出售资产情况。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2020-021号

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（    证券简称：东风科技，证券代码：600081）已于2020年6月1日开市起停牌，详见公司于2020年5月30日披露的《东风电子科技股份有限公司关于调整重大资产重组方案停牌公告》（    公告编号：临2020-017号）。

　　2020年6月5日，公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年6月8日开市起复牌。

　　截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需履行多项审批程序，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年 6月 6 日

　　证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2020-022号

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。经向上海证券交易所申请，公司股票（    证券简称：东风科技，证券代码：600081）已于6月1日开市起停牌，详见公司于2020年5月30日披露的《东风电子科技股份有限公司关于调整重大资产重组方案停牌公告》（    公告编号：临2020-017号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2020年5月29日）登记在册的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：

　　1、股东总人数：截至2020年5月29日，公司股东总数：27,583户。

　　2、前十大股东：截至2020年5月29日，公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：

　　■

　　3、前十大流通股股东：截至2020年5月29日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量和持股比例如下：

　　■

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年 6月 6 日

　　证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2020-023号

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于对吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。公司拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

　　2020年5月18日，上市公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，公司拟对原交易方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，公司本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，公司需重新履行相关程序并再行向中国证监会提交申请。

　　如无特别说明，本公告中的简称与《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。

　　一、本次方案调整的情况

　　本次方案调整的内容主要包括：

　　■

　　二、本次重组方案调整构成重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　（二）本次重组方案调整构成重大调整

　　本次重组方案拟由东风科技向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，调整为由东风科技向零部件集团发行股份购买标的资产；交易对方由东风有限、南方实业，调整为零部件集团；标的资产范围由零部件集团100%股权，调整为零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权，变更的交易标的资产净额预计占原标的资产的相应指标比例超过20%。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次调整构成重组方案的重大调整。

　　三、本次调整已履行的相关程序

　　2020年5月18日，上市公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，同意公司撤回吸收合并零部件集团并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整，独立董事出具了独立意见。

　　2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案调整，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020 年 06月06日

　　东风电子科技股份有限公司

　　独立董事关于公司第七届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）拟进行发行股份购买资产，预计构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们审议了本次交易方案调整后的相关议案，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议的《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次调整的主要方案包括：公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下合称“标的资产”）。本次交易金额最终交易金额以符合《证券法》要求的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　3、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会2020年第五次临时会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　4、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　5、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　6、公司聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。

　　7、公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的符合《证券法》要求的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

　　综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

　　独立董事：章击舟、朱国洋、王帅

　　2020年6月5日