股票代码：002359       股票简称:*ST北讯    公告编号：2020-041

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2020年06月04日11:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年06月03日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于全资下属公司增资扩股的议案；

　　会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通（深圳） 控股有限公司拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信股份有限公司。公司主要是基于公司目前的经营现状和其未来发展而做出的决策。本次资金主要用于以建设发展5G-eMTC物联专网，即城市安全、政府应急的保障网络，以及在政务、公共安全、社会管理、政府应急等行业领域的深度融合，增强信息基础安全保障。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资下属公司增资扩股的公告》。

　　表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件。

　　2、关于变更财务负责人的议案。

　　会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》。因公司财务负责人赵志升先生因个人原因申请辞去公司财务负责人，经总经理提名，董事会提名委员会审议，拟聘任韩彦峰先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更财务负责人的公告》。

　　表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月六日

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　董事王天宇的意见及签字页

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020年6月3日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的第五届董事会第二十一次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于变更财务负责人的议案》共两项议案。

　　我对全部两项议案，均投反对票。

　　一、否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》

　　1.本人认为本议案违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，严重损害了上市公司以及上市公司全体股东的合法权益。

　　依据公司和公司董事会提供的《广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）与北讯电信股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资协议》），相关交易将合计向北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）增资人民币17亿元，进而使上市公司的持股比例被稀释，最终丧失北讯电信的大股东地位，增资后的持股比例见下图：

　　■

　　应当注意到，“在协商中的投资方”居然也作为确定的新增股东并稀释了上市公司的股权。

　　根据《增资协议》3.2.2条的约定，北讯电信“股东会审议通过本次交易并同意甲方按照29%比例派出代表成为丙方执行董事并担任法定代表人；”根据《公司法》第50条的规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”即如上市公司签署《增资协议》，即意味着同意解散北讯电信董事会并任命广讯全通指派的人员作为北讯电信唯一执行董事和法定代表人，上市公司将完全丧失对下属核心子公司北讯电信的控制权。

　　同时，应当注意的是，按照《增资合同》的约定，更换北讯电信全部董事和法定代表人后，及上市公司丧失对北讯电信的控制权后，增资人才产生在“十五个工作日内”向北讯电信交付全部出资的义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；” 北讯电信作为上市公司的核心子公司，其资产总额已经超过上市公司资产总额的50%。本次交易应构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条的规定：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。”因此，本人认为本次交易应提交上市公司股东大会审议，而非议案中所述的“无需提请股东大会审议批准”

　　综上，本议案的内容严重违反相关法律法规的规定，且严重损害上市公司及全体股东合法权益，本人明确反对该议案内容。

　　2.本议案相关交易存在重大不确定性，不具备提交董事会审议的条件。

　　广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称广讯全通）于2019年12月12日注册设立，认缴注册资本10亿元，实缴资本未知。

　　广讯全通的唯一股东北京全新时代科技有限公司于2019年3月19日注册成立，认缴资本5亿元，实缴资本未知。

　　对于新近设立的广讯全通及其股东，本人认为在上市公司对广讯全通进行深入尽职调查或广讯全通提供强有力的资金证明之前，本次交易存在重大不确定性；

　　而且，对于议案中29%的增资主体“在协商中的投资方”，正是由于此投资方的加入，使上市公司丧失了对核心子公司的控股权，但议案中对于此增资主体，未能提供任何相关信息，不排除关联交易的可能性。

　　因此，本人认为此议案不具备提交董事会审议的条件。

　　3. 本人认为本议案相关交易的定价显失公允，根本目的是低价转让公司核心资产的控股职权

　　首先，公司及公司董事会未提供应由有证券从业资格的第三方专业评估机构出具的独立、翔实、充分的定价评估报告。

　　其次，本次增资交易中，对于北讯电信的投后估值=8.5亿÷29%=29.31亿；但在2017年，公司为收购北讯电信100%的股权，直接支付对价超过35亿，本次增资估值的公允性存疑。

　　而且，公司及公司董事会从未就本议案相关合计17亿增资款的具体目的、用途予以审议。

　　公司时任管理层存在故意稀释公司对北讯电信的控制，损害公司及公司其他股东利益的重大嫌疑。

　　二、反对《关于变更财务负责人的议案》

　　2019年10月25日，公司发布《北讯集团股份有限公司关于财务负责人辞职的公告》（    公告编号：2019-088），“董事会于2019年10月23日收到公司财务负责人乔阳先生的书面辞职报告”。

　　2019年10月30日，公司第五届董事会第十五次会议通过决议，聘任赵志升先生为公司财务负责人，并发布《北讯集团股份有限公司关于聘任财务负责人的公告》（    公告编号：2019-093）。

　　2020年4月24日，公司发布《北讯集团股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（    公告编号：2020-028）,“公司预计无法按照原计划时间披露2019年经审计的年度报告，为确保年度报告的真实性、准确性及完整性，同意公司将2019年经审计年度报告披露时间延期至2020年6月24日”。

　　公司2018年度审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的是无法表示意见的审计结论（致同审字（2019）第110ZA7768号）。

　　在离公司应披露2019年度审计报告仅剩20个自然日之际，作为财务负责人的赵志升先生提出辞职，将严重影响公司如期按公告的已经延期的披露日期出具2019年度审计报告。

　　在不得不出具2019年度审计报告的关键时点，作为对公司财务负责人，赵志升先生在此时离职，将对上市公司利益造成严重损失，本人反对其在上市公司2019年度审计报告出具前离职。

　　综上，依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我对公司第五届董事会第二十一次会议的《关于全资下属公司增资扩股的议案》《关于变更财务负责人的议案》全部两项议案，均投反对票。我反对公司第五届董事会第二十次会议作出的决议。我无法保证董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　出席会议的董事签字：副董事长   王天宇

　　股票代码：002359        股票简称:*ST北讯         公告编号：2020-042

　　北讯集团股份有限公司

　　关于变更财务负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人赵志升先生的书面辞职报告，赵志升先生因个人原因申请辞去公司财务负责人的职务，辞职后将在公司任其他职务。

　　截至本公告披露日，赵志升先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。

　　赵志升先生在任职期间，勤勉尽责，忠于职守，公司及公司董事会对赵志升先生的专业能力充分认可，对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2020年6月4日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更财务负责人的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议，拟聘任韩彦峰先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。韩彦峰先生简历如下：

　　韩彦峰先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生。毕业于重庆理工大学，会计学专业，经济学学士。曾任中审会计师事务所有限公司审计助理、河北诺特通信技术有限公司财务部经理、中国全通集团有限公司计划财务部总经理等，自2019年4月至今任北讯电信河北有限公司副总经理。

　　截至目前，韩彦峰先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，韩彦峰先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月六日

　　股票代码：002359 股票简称:*ST北讯     公告编号：2020-043

　　北讯集团股份有限公司

　　关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导  性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”、“公司”）与广讯全通（深圳） 控股有限公司（以下简称“广讯全通”）及中国全通（控股）有限公司（以下简称“全通控股”）于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，旨在依托广讯全通、全通控股及其他资金方与北讯集团各方的资源优势，促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展，实现共赢。具体内容详见公司2020年2月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》。

　　2020年6月4日北讯集团召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信。目前，公司受债务危机、诉讼、生产经营未能正常恢复等多方面影响，未能参与此次增资优先认缴。后续，公司还将继续引入投资方并履行相应的审议程序。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　一、交易对方基本情况

　　1、公司名称：广讯全通（深圳）控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5G09BF8H

　　3、法定代表人：于鹏龙

　　4、注册资本：100000万元人民币

　　5、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴五道9号北理工创新大厦14-B

　　公司与广讯全通不存在关联关系。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：北讯电信股份有限公司

　　法定代表人：陈岩

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号1栋3层

　　注册资本：240,000万元

　　经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务）；无线数据传送业务（电信企业许可证有效期至2020年07月07日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）：不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年09月04日）；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，北讯电信总资产1,231,427.10万元，净资产122,488.31万元，营业收入-16,650.97万元，净利润-178,390.83万元

　　三、增资扩股的主要内容

　　1、合作内容及目的

　　广讯全通将以现金85,000万元（人民币）投资北讯集团全资下属公司北讯电信以建设发展5G-eMTC物联专网，即城市安全、政府应急的保障网络，以及在政务、公共安全、社会管理、政府应急等行业领域的深度融合，增强信息基础安全保障。

　　2、增资价款定价依据。

　　本次增资系以北讯电信截至2019年12月31日未经审计的净资产值人民币1,224,883,091.14元为定价依据。

　　3、北讯电信股份有限公司增资前后股权架构表：

　　增资前

　　■

　　本次增资后

　　■

　　拟增资完成后

　　■

　　北讯电信最终股权架构表将以最终工商登记为准。

　　4、本次交易的主要先决条件：

　　4.1．各方同意，本次交易分两次支付出资款。

　　4.2．自下列先决条件全部满足之日起生效并于十五个工作日内实施第一次出资：

　　4.2.1．北讯集团董事会审议通过本次交易；

　　4.2.2．北讯电信股东会审议通过本次交易并同意广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人；

　　4.3．自下列先决条件全部满足之日起生效并于五个工作日内实施第二次出资：

　　4.3.1. 北讯电信收到第一次出资款并完成工商变更登记；

　　4.3.2. 广讯全通代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人。

　　5、股权转让价款及增资款支付方式：

　　5.1.各方同意，增资价款将分为两次由广讯全通向北讯电信的指定账户支付。其中，按照4.2条广讯全通向北讯电信支付第一次增资款10,000万元；按照4.3条广讯全通向北讯电信支付第二次增资款75,000万元。

　　四、增资扩股对公司的影响

　　本次合作将有助于公司改善现金流状况及尽快恢复公司日常生产经营，有助于公司推进无线宽带专网、 5G-eMTC蜂窝物联专网的建设，有助于提升公司综合竞争力，为公司带来积极影响。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月六日