金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　（六）标的资产的权属风险

　　截至本报告书摘要签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

　　（七）公司治理与整合风险

　　本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。

　　（八）上市公司无法及时办理建筑工程等业务资质的风险

　　标的公司陕建股份的主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中，陕建股份母公司取得了建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等资质证书。在本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质文件，或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造成不利影响。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）政策风险

　　1、建筑行业政策风险

　　建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。

　　2、房地产行业政策风险

　　房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。

　　（二）市场风险

　　1、受经济周期影响的风险

　　标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。

　　3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

　　2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，导致标的公司部分项目复工时间推迟，对标的公司上半年业绩有一定影响，截至本报告书摘要签署日，国内新冠疫情虽然仍未结束，但已出现缓和，相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对标的公司业绩的稳定增长产生不利影响。

　　（三）经营风险

　　1、上游产品价格波动风险

　　建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

　　2、工程质量管理风险

　　标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。

　　3、工程分包经营模式的风险

　　工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

　　4、安全生产风险

　　建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。

　　5、业务区域集中风险

　　建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

　　6、PPP业务模式的运营风险

　　根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大。例如，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金，可能对标的公司的现金流产生较大压力。

　　7、突发事件引发的经营风险

　　标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。

　　8、标的公司的房产瑕疵风险

　　标的公司持有的部分房产存在瑕疵情形。陕建控股针对上述房产瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失”。标的公司的上述房产瑕疵不会对陕建股份的生产经营活动和本次交易构成重大不利影响，但仍存在部分房屋所有权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

　　9、标的公司租赁物业瑕疵风险

　　标的公司租赁的部分物业存在瑕疵情形。陕建控股针对上述租赁物业瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关瑕疵租赁物业占比较小，且主要用于办公、住宿，不会对本次重组造成重大不利影响，但仍存在相关物业租赁到期后无法续租或继续使用、需要重新寻找租赁物业并搬迁，从而对标的公司生产经营造成一定不利影响的风险。

　　10、标的公司部分资产未办理名称变更的风险

　　陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕名称变更登记手续的情况。陕建控股针对上述事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关资产未办理完毕名称变更登记手续，未影响标的公司及其下属企业对相关资产的正常使用，但仍存在相关权利人名称无法完成变更登记，从而影响标的公司对相关资产进行使用、处置的风险。

　　11、标的公司存在关联担保的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司存在如下为陕建股份下属子公司之外的关联方提供担保的情况：

　　■

　　上述关联担保系因陕建股份历史上的资产剥离调整而发生，针对上述关联担保，陕建控股已出具《关于解决陕西建工集团股份有限公司担保事项的承诺函》：“本公司承诺，本公司将尽最大合理努力解决陕建股份的对外担保事项，包括但不限于：（1）协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债权人、债务人协商，陕建股份及其下属子公司的担保责任由本公司承接。在上述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保责任后，本公司将就陕建股份及其下属子公司承担担保责任的相应金额对陕建股份进行补偿。”但如上述关联担保无法尽快清理，且债务人无法按照债权人要求清偿债务的，标的公司及本次重组完成后的上市公司将存在需要根据担保协议承担担保责任的风险。

　　12、标的公司涉及重大诉讼仲裁的风险

　　截至2020年3月31日，陕建股份及其境内下属子公司作为原告（申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为444,137.84万元，作为被告（被申请人）的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为228,782万元。作为原告的涉案金额1亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有4件，作为被告的涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有2件。同时，根据境外律师出具的法律意见书，华山国际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起标的金额为1,600万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，目前正在执行中。如标的公司在上述诉讼仲裁案件中败诉或法院相关裁定无法得到有效执行，则将对标的公司及的上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、偿债风险

　　由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2018年12月31日、2019年12月31日，陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%。陕建股份负债以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力，截至2018年12月31日、2019年12月31日，陕建股份流动比率分别为1.17、1.13，速动比率分别为1.05、0.98。陕建股份主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着近年来陕建股份经营规模持续扩大，加之2020年以来新冠肺炎疫情的不利影响，可能出现因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因导致工程款未及时到位的情况，造成陕建股份短期内流动资金紧张，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，出现偿债风险。

　　2、应收账款回收风险

　　陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款，因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，陕建股份已完工未结算资产和应收账款账面价值较大，合计占资产总额的比例分别为55.39%、59.93%。尽管标的公司业主多为政府部门和国有企事业单位、大型房地产公司，项目回款较有保障，但随着建筑施工业务市场竞争逐步加剧，如果合同约定的结算周期、付款条件发生对建筑施工方的不利变化，标的公司应收账款规模将持续增长，如果业主方出现资金不到位、未能及时支付工程款等情况，标的公司将面临应收账款回收的风险。

　　3、坏账损失风险

　　报告期内，陕建股份业务规模持续扩大，由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。截至2018年12月31日、2019年12月31日，陕建股份应收账款余额分别为472.35亿元、720.33亿元，各期确认的坏账损失分别为5.75亿元和17.76亿元，报告期内，标的公司应收账款规模以及应收账款坏账损失均大幅增加，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款规模、应收账款坏账损失进一步增加，从而对陕建股份盈利造成较大不利影响的风险。

　　4、融资风险

　　建筑行业属于资金密集型行业，陕建股份的业务发展需要大量融资的支撑。近年来，随着陕建股份业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，资产负债率处于较高水平。截至2019年12月31日，陕建股份合并口径下的资产负债率为89.62%，较高的资产负债率可能对公司持续融资能力存在一定限制，并可能对陕建股份的持续发展带来不利影响。

　　5、经营活动现金流风险

　　报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元和-238,851.26万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点，标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过优化合同结算及付款条件，以及加强应收账款管理及催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司营运资金周转带来一定压力。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、 国企改革大背景下推进国有资本优化重组

　　国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前，陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度，致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中，从而形成具有地方特色的现代产业体系。

　　《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018-2020年）》提出以优化产业布局为目标，推进国有资本的优化重组，并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合，实现资源优化配置，促进产业转型升级。

　　本次重组前，陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整，已将延长石油集团持有的上市公司29.00%股份无偿划转给陕建控股，大力推进了国有资本优化重组。

　　2、推动国有企业市场化改革，提高国有资产证券化率

　　近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化，进一步提高国有资产证券化率。

　　3、省属建筑板块整合，做大做强建筑主业

　　建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》（陕政办发〔2017〕52号）明确提出要大力扶持培育龙头企业，加大对龙头骨干企业的扶持力度，鼓励企业之间兼并重组，培育指导龙头企业上市。

　　本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后，上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，进一步发挥标的公司的国内市场优势，实现跨越式发展，提升运营管理能力，提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

　　本次标的公司重组，将形成多元化股东结构，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组前，上市公司关联交易占比较大，本次重组完成后，上市公司关联销售比例将大幅降低，有效提升上市公司市场化程度，有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

　　建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2019年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第24位、中国企业500强第191位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

　　3、打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础

　　本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

　　3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

　　1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

　　3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

　　5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

　　4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

　　5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

　　6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。

　　7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

　　8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

　　（四）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、陕西省国资委批准本次交易方案。

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出要约申请；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　在完成上述决策及审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易方案包括：

　　1、换股吸收合并

　　上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

　　（一）换股吸收合并

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　（2）定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　3、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

　　（2）发行数量

　　上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。

　　本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

　　■

　　本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、锁定期安排

　　陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

　　若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　6、滚存利润安排

　　本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

　　8、吸收合并

　　上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　3、定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

　　7、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　8、滚存利润安排

　　本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为917,952,672股。

　　根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,218,414,505股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。

　　标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。

　　本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。

　　2、对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

　　陕西延长石油化建股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：莫勇

　　2020年6月5日