（4）徐非

　　■

　　2、拟出售资产交易对方

　　■

　　（三）交易标的相关承诺

　　1、华信科

　　■

　　2、World Style

　　■

　　（四）上市公司第一大股东及其实际控制人相关承诺

　　■

　　十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排

　　（一）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（三）聘请专业机构

　　上市公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请天元作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。

　　第二章重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险因素

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东大会审议通过；本次重大资产购买尚需春兴精工的股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

　　（三）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。

　　该业绩承诺系拟购买标的公司的股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和拟购买标的公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　　因此，本次交易存在承诺期内拟购买标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

　　（四）业绩承诺补偿不足的风险

　　在本次交易中，上市公司与拟购买资产的交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任的基础上，约定春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非在业绩承诺期内承担业绩补偿责任。

　　虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。

　　（五）评估增值较高的风险

　　根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313号），截至评估基准日，拟购买公司100%股权以收益法评估的评估值为117,522.00万元，评估增值96,402.72万元，增值率456.47%。

　　本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合拟购买标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为拟购买标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

　　二、与拟购买公司相关的风险因素

　　（一）经济周期波动的风险

　　电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对拟购买公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。收购兼并成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择。此外，并购后公司可以享受规模效应，提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链的把控能力。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量增加，行业集中度提升，拟购买公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来拟购买标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。

　　（三）新冠疫情继续流行的风险

　　新冠肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，尽管疫情很快得到控制，全国各生产企业陆续复工复产，但仍然对拟购买标的公司一季度的经营造成一定影响。2020年3月，新冠肺炎疫情在欧洲、美国爆发，目前仍处于全球大流行的状态。一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、停工停产等控制疫情的措施，而由于电子元器件制造行业及下游的电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、需求均造成了影响；另外一方面，疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手机等消费电子产品的需求下降，进而对电子元器件的需求造成影响。

　　因此，如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，在短时间内得不到有效控制，将会对拟购买标的公司的经营造成不利影响。

　　（四）市场开发的风险

　　在未来的业务发展中，如果拟购买标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则拟购买标的公司的经营业绩将会受到较大不利影响。

　　（五）重要供应商和客户集中度高的风险

　　报告期内，拟购买标的公司的供应商和客户的集中度较高。2018年、2019年，拟购买标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为80.86%、97.57%，其中向汇顶科技的采购金额占采购总额的比例分别为38.81%、82.02%。2018年、2019年，拟购买标的公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为49.46%、92.99%。

　　由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且拟购买标的公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，所以拟购买标的公司的供应商较集中。同时，由于拟购买标的公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及ODM厂商的集中度较高，导致了拟购买标的公司下游客户的集中度也较高。

　　若未来拟购买标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对拟购买标的公司的经营业绩产生重大影响。

　　（六）产品应用集中的风险

　　拟购买标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。根据国际数据公司（IDC）公布的数据，2017年、2018年智能手机的出货量分别为14.62 亿台、14.05亿台，智能手机的出货量呈下降的趋势。智能手机的需求减少，一方面是因为智能手机的普及，智能手机的渗透率很难提高，另一方面，随着智能手机的性能和品质不断提升，人们更换手机的时间延长。

　　报告期内，拟购买标的公司不断开拓新的产品线和客户，销售收入保持增长，智能手机的出货量下降并未对拟购买标的公司经营产生不利影响。随着5G技术的成熟，2019年5G手机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G手机由于结构更加复杂，单台手机对电子元器件的需求也增加。因此，5G手机的商用为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如果5G手机的发展不及预期，拟购买标的公司原有的产品线销售收入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对拟购买标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险

　　由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。

　　根据行业惯例，电子元器件分销的代理证一年一签，拟购买标的公司与主要的供应商如汇顶科技的产品线代理合同亦为一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若拟购买标的公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则未来无法销售该原厂产品，将对拟购买标的公司的经营业绩造成不利影响。

　　（八）应收账款无法回收的风险

　　2019年，拟购买标的公司的营业收入由2018年的97,152.48万元增长至405,370.04万元，增幅为317.25%。业务规模的快速扩张也带来了应收账款大幅增加，截至2019年12月31日，拟购买标的公司的应收账款账面价值为66,752.79万元，较2018年末增加38,498.57万元，增长率为136.26%。2019年12月31日，应收账款占流动资产的比例为78.96%，占总资产的比例为78.71%。

　　拟购买标的公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂商、手机ODM生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。尽管如此，受到行业发展及客户经营状况的影响，拟购买标的公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。

　　（九）存货管理及跌价的风险

　　电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，电子元器件产品的更新较快，拟购买标的公司主要客户对于供应商发货的时间要求较短。拟购买标的公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货。2018年12月31日、2019年12月31日，拟购买标的公司存货账面价值分别为24,474.49 万元、4,843.09万元，占同期总资产的比例为36.26%、5.71%。

　　若拟购买标的公司商业判断出现失误导致库存大量积压、存货价格低于可变现净值，则需要计提存货跌价准备，从而导致业绩下滑的风险。

　　（十）人才流失的风险

　　拟购买标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次收购上市公司也给予拟购买标的公司主要经营者以激励措施，但未来如果拟购买标的公司不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若拟购买标的公司的核心团队出现人员流失，将会给公司的经营造成不利影响。

　　三、与上市公司相关的风险

　　（一）上市公司存在退市的风险

　　因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定，深交所决定上市公司股票自2020年4月7日起暂停上市，上市公司存在退市的风险。

　　本次重大资产重组通过购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但若本次重大资产购买不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险。

　　（二）整合风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将增加电子元器件分销业务，上市公司的持续盈利能力将得到显著提升。尽管上市公司原主营业务为SoC芯片的研发、设计和销售，但并无电子元器件专业分销的运营经验，收购完成后上市公司的经营管理、业务整合仍然面临挑战。若上市公司未来重组后未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　　根据天健出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司将因此次重大资产购买形成商誉。最终的商誉金额将根据购买资产交割日可辨认净资产的公允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若拟购买标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

　　截至2019年12月31日，上市公司合并报表未分配利润为-60,988.62万元，预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

　　第三章交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、受公司被立案调查及原实际控制人负面信息影响，公司业务基本停滞

　　公司主营业务为SoC芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

　　2、公司已被暂停上市，面临退市的风险

　　2020年4月3日，公司收到深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258 号），公司 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。若公司2020年度披露的年度报告存在净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形，公司将被终止上市。虽然公司采取多种应对措施，但短期内很难通过自身经营扭转目前净资产、净利润和扣除非经常性损益后的净利润为负的状态，难以实现恢复上市。

　　3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量

　　近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《26号准则》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升上市公司盈利能力，推动公司恢复上市，最大程度维护中小股东利益

　　本次交易中，公司拟购买华信科及World Style 51%股权。华信科及World Style主营业务为电子元器件分销。2018年、2019年，华信科及World Style模拟合并营业收入分别为97,152.48万元、405,370.04万元，净利润分别为16,063.33万元、6,507.39万元，盈利能力较强。根据本次拟购买资产交易对方的业绩承诺，拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司盈利能力，推动恢复上市工作，维护中小股东利益。

　　2、剥离处于停滞状态的数据中心业务，推动主营业务恢复发展

　　2019年12月，公司完成董事会、监事会及管理层换届选举后，公司采取了控本降费、精简人员等调整优化措施。本次交易拟出售岱堃科技100%股权及债权，剥离处于停滞状况的数据中心业务，是进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。未来，公司将不断推动公司主营业务的恢复发展，为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。

　　3、发挥产业协同效应，提升公司可持续发展能力

　　本次交易前，公司主营业务为SoC芯片的研发、设计和销售。通过本次交易，上市公司将注入优质电子元器件分销业务资产，将产业链向下游延伸。未来，公司将有效整合芯片设计和分销业务，利用拟购买公司电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，结合公司芯片设计、研发业务的技术支持，充分发挥产业协同效应，不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次方案概述

　　本次交易包括：（一）重大资产购买；（二）重大资产出售。本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。本次交易的主要内容如下：

　　1、重大资产购买

　　上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。

　　根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313号），以2019年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00万元，即华信科及World Style 51%股权评估值为59,949.48万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。

　　2、重大资产出售

　　上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。

　　根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。

　　根据评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。

　　（二）本次交易对方

　　1、拟购买资产的交易对方

　　本次拟购买资产的交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。

　　2020年1月，上海文盛与春兴精工、徐非签署了两份《股权收购意向书》，约定上海文盛拟收购春兴精工、徐非合计持有华信科、World Style100%的股权，且上海文盛有权将其在《股权收购意向书》项下的全部权利和义务转让予第三方。

　　截至2020年5月，World Style的80%股权已变更至春兴精工的全资子公司上海钧兴的名下；华信科和World Style的20%股权已变更至上海瑞嗔的名下。至此，春兴精工持有华信科的80%股权，上海钧兴持有World Style的80%股权；上海瑞嗔持有华信科和World Style的20%股权。

　　2020年6月4日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署协议，各方同意，上海文盛将其在两份《股权收购意向书》项下的全部权利义务转让予上海盈方微和上虞虞芯，其中，由上海盈方微购买华信科及World Style 各51%股权。

　　2020年6月4日，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《资产购买协议》，上海盈方微将购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。即交易完成后，上市公司的子公司上海盈方微将分别持有华信科及World Style 51%的股权。

　　2、拟出售资产的交易对方

　　本次资产拟出售资产的交易对方为绍兴舜元。

　　（三）本次交易标的

　　本次重大资产购买的标的资产为春兴精工、上海瑞嗔合计持有的华信科51%股权及上海钧兴、上海瑞嗔合计持有的World Style 51%股权。

　　本次重大资产出售标的资产为上市公司持有的岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。

　　（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

　　1、拟购买资产的资产评估及作价情况

　　（1）拟购买资产的评估情况

　　本次拟购买资产的评估基准日为2019年12月31日。

　　坤元评估采用资产基础法和收益法对拟购买公司100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313号），以2019年12月31日为评估基准日，拟购买标的公司华信科与Word Style股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为21,130.77万元，与华信科与Word Style简单加计的股东全部权益账面价值3,910.47万元，评估增值17,220.29万元，增值率440.36%；与华信科与Word Style模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比，评估增值11.49万元，增值率为0.05%；经收益法评估，华信科与Word Style股东全部权益评估价值117,522.00万元，与其模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比，评估增值96,402.72万元，增值率为456.47%。

　　（2）本次拟购买资产差异化定价的依据

　　本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次拟购买标的公司51%股权的交易价格为60,066.67万元，其中，拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公司45.33%股权交易对价为52,133.33万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司5.67%股权交易对价为7,933.33万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上海钧兴为春兴精工全资子公司；上海瑞嗔的实际控制人为徐非。

　　在不影响交易对价总额的前提下，本次重大资产购买采用差异化定价方案的原因如下：

　　本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。如本次拟购买标的公司触发业绩补偿条款，春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29,920.00万元，上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补偿期间届满时，拟购买标的资产发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非还应承担额外补偿义务。

　　综上，本次拟购买标的资产（标的公司51%股权）交易对价为60,066.67万元，定价公允；在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方对承担业绩承诺的责任不同，确定的差异化定价方案具有商业合理性。

　　2、拟出售资产的资产评估及作价情况

　　拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估值为基础，并经交易双方协商确定。

　　拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日。

　　万邦评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109 号），经资产基础法评估，拟出售资产于评估基准日2019年12月31日账面价值6,683.59万元，评估价值6.14万元，评估减值6,677.45万元，减值率为99.91%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为6.14万元。经交易双方协商，拟出售资产的交易价格为6.1401万元，其中拟出售标的股权交易价格为1元，拟出售标的债权交易价格为6.14万元。

　　（五）交易对价的支付方式

　　1、拟购买资产交易对价的支付方式

　　本次拟购买资产的交易对价为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。具体如下：

　　■

　　本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款：

　　1、首期股权转让款的支付安排：于拟购买资产交割日起5个工作日内，向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款28,333.33万元；于拟购买标的资产交割后5个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款5,666.67万元。

　　2、股权转让余款的支付安排：余款合计26,066.67万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：

　　■

　　注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。

　　2、拟出售资产交易对价的支付方式

　　本次拟出售资产的交易对价为6.1401万元。拟出售资产交易对方将一次性支付岱堃科技100%股权及债权资产包转让价款。

　　（六）标的资产交割

　　1、拟购买资产的交割

　　拟购买资产交割日前，交易对方应协助华信科、World Style办理将其所持华信科、World Style 合计51%股权转让至上市公司的工商变更登记手续。

　　2、拟出售资产的交割

　　拟出售资产交割日前，公司将协助拟出售资产交易对方办理岱堃科技100%股权及债权转让的工商变更登记等交割手续。

　　（七）与资产相关的债权债务的处理

　　1、拟购买资产的债权债务处理

　　根据《资产收购协议》，拟购买资产为华信科、World Style 51%的股权，本次交易完成后，华信科、World Style将成为盈方微的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

　　2、拟出售资产的债权债务处理

　　本次资产出售上市公司拟转让上海盈方微对岱堃科技及其子公司美国盈方微的债权，拟出售标的公司岱堃科技在本次交易完成后，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担；债权转让将在《资产出售协议》生效后依约通知债务人等。

　　（八）期间损益归属安排

　　1、拟购买资产的期间损益归属安排

　　本次重大资产购买损益归属期间为评估基准日至拟购买资产交割日。

　　损益归属期间内，拟购买标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由上市公司承担。

　　2、拟出售资产的期间损益归属安排

　　本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间，拟出售资产的收益归上市公司所有，亏损由绍兴舜元承担。

　　三、本次交易决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、盈方微的内部批准和授权

　　（1）2020年6月4日，盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　（2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排。

　　2、拟购买资产交易对方和拟购买标的公司已履行的批准和决策程序

　　2020年6月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十四临时次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工的股东大会审议通过。

　　2020年6月4日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易，前述事项尚需上海钧兴股东春兴精工股东大会审议通过。

　　2020年6月4日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易相关的议案。

　　2020年6月4日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需股东春兴精工股东大会审议通过。

　　2020年6月4日，World Style作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工股东大会审议通过。

　　综上，本次拟购买资产的交易对方及拟购买标的公司已履行现阶段各自必要的内部决策程序，同意本次交易。

　　3、拟出售资产交易对方已履行的决策和审批程序

　　2020年6月4日，绍兴舜元股东舜元投资作出股东决定，同意绍兴舜元受让岱堃科技100%股权及债权资产包。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次重大资产购买尚需取得盈方微、春兴精工股东大会的批准和授权，并完成上海盈方微境外投资的备案手续。

　　本次重大资产出售尚需取得盈方微股东大会的批准和授权。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司主营业务为SoC芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

　　本次重大资产购买完成后，公司将新增电子元器件的分销业务，主营业务产业链进一步向下游拓展。本次拟购买公司为知名的电子元器件分销商，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系。上市公司将依托现有的技术和资源，推动与拟购买公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

　　本次重大资产出售完成后，处于停滞状态的数据中心业务剥离出上市公司体系，是公司进一步实施业务优化调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司的各项业务处于萎缩或停滞状态。本次交易完成后，上市公司注入了盈利能力较强的电子元器件分销业务，上市公司的盈利能力将得到显著提升。公司原有的SoC芯片业务也可以利用电子原器件业务良好的盈利能力及下游的客户资源，进一步提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合上市公司全体股东的利益。

　　根据天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2020〕7240号），本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

　　五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度经审计的财务报表、本次拟购买资产2019年经审计的财务报表、拟出售资产2019年经审计的财务报表，按照《重组办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次拟购买资产、拟出售资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、根据《重组办法》，因本次交易完成后上市公司将取得拟购买标的公司51%的股权，拟购买标的公司的资产总额、资产净额取自其2019年12月31日之经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2019年度的模拟合并财务数据。

　　2、本次拟出售岱堃科技100%股权，其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者中的较高者为准；本次拟出售对岱堃科技的债权，以债权的账面值为准。

　　基于上述测算指标，本次交易拟购买公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%；拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。

　　本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　重大资产购买方面，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，重大资产购买交易不构成关联交易。

　　重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司，本次重大资产出售构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司股权结构发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

　　第四章备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　1、盈方微第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、盈方微独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　　3、《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》；

　　4、《盈方微电子股份有限公司及上海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协议》；

　　5、上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议书》。

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；

　　8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　9、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　10、万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

　　11、华创证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　12、天元律师事务所出具的《法律意见书》。

　　二、备查文件地点

　　（一）盈方微电子股份有限公司

　　地址：上海市长宁区江苏路458号308、312室

　　电话：021-58853066

　　传真：021-58853100

　　联系人：王芳、代博

　　（二）华创证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座6楼

　　电话：0755-88309300

　　传真：0755-21516715

　　联系人：刘海、刘紫昌

　　盈方微电子股份有限公司

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